Sở hữu bao nhiêu vốn điều lệ thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp? Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Sở hữu bao nhiêu vốn điều lệ thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp? Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Theo quy định hiện nay thì người nào sở hữu từ 25% vốn điều lệ của doanh nghiệp thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Cụ thể, tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định về cách xác định chủ hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

2. Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, người nào trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ của công ty thì chính là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Trong đó, gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ là trường hợp cá nhân sở hữu vốn điều lệ thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Tuy nhiên, đối với trường hợp công ty hợp danh thì tất cả các thành viên hợp danh của công ty đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phân biệt tỷ lệ vốn điều lệ mà thành viên đó đang nắm giữ.

Sở hữu bao nhiêu vốn điều lệ thì được xem là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp? Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào? (Hình từ Internet)

Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như thế nào?

Căn cứ Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định như sau:

(1) Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

(2) Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:

- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;

- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối quy định tại khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP;

- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?

Căn cứ khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

Dẫn chiếu Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Theo đó, vốn điều lệ là một trong những thông tin có trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi thay đổi vốn điều lệ thì doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.