Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập từ 01/7 ra sao? Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập khi nào?

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập từ 01/7 ra sao?

Căn cứ tại Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập từ 01/7/2025 như sau:

(1) Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

(2) Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

- Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.

(3) Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Như vậy, việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập từ 01/7/2025 cần tuân thủ các quy định nêu trên.

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập từ 01/7 ra sao? Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập khi nào? (Hình từ Internet)

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập khi nào?

Theo khoản 2 Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:

Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập

1. Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.

...

Theo đó, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nghị định 168 về đăng ký doanh nghiệp thay thế Nghị định 01 thay đổi quy định đóng dấu trong một số giấy tờ của doanh nghiệp thế nào?

Ngày 30/6/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2025) như sau:

Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

...

5. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

...

Theo đó, doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Và tại khoản 5 Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (đã hết hiệu lực) quy định như sau:

Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

...

5. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, so với quy định Nghị định 01/2021/NĐ-CP (đã hết hiệu lực) thì Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định loại bỏ việc doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đồng nghĩa doanh nghiệp bắt buộc phải đóng dấu vào thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.