Quyết định giám đốc thẩm 71/2014/KDTM-GĐT ngày 29/12/2014 về việc tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty

TÒA KINH TẾ TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM 71/2014/KDTM-GĐT NGÀY 29/12/2014 VỀ VIỆC TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY 

Ngày 29 tháng 12 năm 2014, tại trụ sở Tòa án nhân dân tối cao đã mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần môi trường 27/7; địa chỉ: Cầu Sen, thị trấn Đồi Ngô, huyện Lục Nam, tỉnh Bắc Giang; do ông Hoàng Văn Tới - Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty làm đại diện.

Bị đơn: Ông Vũ Đức Tỏ, sinh năm 1956; địa chỉ: số 44/207 đường Điện Biện Phủ, phường Bình Hàn, thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương.

NHẬN THẤY

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 03/12/2012 của nguyên đơn - Công ty cổ phần môi trường 27/7 và các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, thì thấy:

Công ty cổ phần môi trường 27/7 được thành lập tháng 3/2007, với nguồn vốn góp của các cổ đông và vốn huy động của các thành viên trong và ngoài Công ty để xây dựng, mục tiêu là xây dựng nhà máy chế biến chất thải rắn sinh hoạt tổng họp. Công ty đã mua đất và một số hạng mục công trình thì hết vốn nên Công tỵ đã lập dự án đi vay Ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước đông thời kêu gọi đâu tư. Tháng 3/2010, ông Vũ Đức Tỏ có nhận được quyền dự án (bản photo) của Công ty gửi đi vay vốn. Ông Tỏ đã vê Công ty xin gặp các cổ đông và đồng thời xin góp vốn, sau khi ông Tỏ ký hợp đồng chuyển nhượng vôn góp với ông Hoàng Văn Tiêm và ông Phan Văn Bảy cũng như việc cam kết mua 98.000.000 cổ phần của Công ty, tổng 02 khoản trên trị giá 11.800.000.000 đồng thì Công ty đã làm thủ tục xin thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 4, nên ngày 12/3/2010 Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch đâu tư tỉnh Băc Giang đã câp Giây chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 cho Công ty, theo đó ông Vũ Đức Tỏ làm Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật. Sau đó, ông Tỏ báo cáo là đi Hongkong thành lập chi nhánh tín dụng để chuyển tiền về Công ty, Công ty đã nhiều lần liên hệ, nhưng ông Tỏ khất lần và đến nay chưa quay trở lại điều hành Công ty.

Ngày 10/7/2010, các thành viên Công ty đã họp và kết luận: Ông Vũ Đức Tỏ lợi dụng Công ty lúc khó khăn về tài chính đã cố tình dùng giấy tờ giả của Ngân hàng Hongkong đê thực hiện hành vi lừa đảo, các cô đông thống nhất không chuyển nhượng cổ phần cho ông Tỏ và đê nghị bãi nhiệm chức vụ giám đốc và thành viên trong Công ty đối với ông Tỏ từ ngày 10/7/2010. Vì vậy, Công ty khởi kiện ông Tỏ, đề nghị Tòa án giải quyết thu hồi Giấy phép đăng ký kinh doanh thaỵ đổi lần 5 cấp ngày 12/3/2010 (do ông Vũ Đức Tỏ làm giám đốc) và cấp lại Giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4 cấp ngày 25/9/2009 hoặc cấp mới cho Công ty.

Bị đơn - ông Vũ Đức Tỏ trình bày: Đồng ý với lời trình bày của nguyên đơn. Nhưng do ông Tỏ bị tai nạn và phải ra nước ngoài chữa bệnh, đến nay sức khỏe chưa hồi phục hắn nên việc chuyến nhượng cổ phần chưa được thực hiện xong và các co đông cũng đều thống nhất không chuyển nhượng cổ phần cho ông Tỏ nữa. Ông không thế điều hành được hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty nên đồng ý bàn giao lại toàn bộ quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty cho ông Hoàng Văn Tới.

Tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 22/4/2013, Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang đã quyết định:

“7. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự...

2. Sự thỏa thuận của các đương sự cụ thể như sau:

- Ông Vũ Đức Tỏ sinh năm 1956 địa chỉ sổ 44/207 đường Điện Biên Phủ, phường Bình Hàn, thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương không còn là cổ đông và ỉà người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần môi trường 27/7 địa chỉ Cầu Sen, thị trấn Đồi Ngô, Lục Nam.

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 cấp ngày 12/3/2010, giữ nguyên Giấy chúng nhận đăng ký kỉnh doanh thay đổi lần thứ 4 cap ngày 25/9/2009 của Công ty cổ phần môi trường 27/7. Ồng Hoàng Văn Tới - Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty”.

Ngoài ra, Tòa án còn quyết định về án phí.

Ngày 18/11/2013, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang có Công văn sổ 1814/CV/VKS-P12 gửi Viện kiểm sát nhân dân tối cao báo cáo đề nghị kháng nghi theo thủ tục giám đốc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại đối với Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 22/4/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang.

Tại Quyết định kháng nghị số 31/2014/KN-KDTM ngày 16/10/2014, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 22/4/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

XÉT THẤY

Về tố tụng:

Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án không yêu cầu nguyên đơn nộp bản chính hoặc bản photo có công chứng các tài liệu liên quan đến việc khởi kiện và không lập biên bản về việc giao nhận chứng cứ là vi phạm các Điều 83, 84, 85 Bộ luật tố tụng dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2011).

Mặc dù ông Hoàng Văn Tới ký tên trong đơn khởi kiện là thay mặt Công ty cổ phần môi trường 27/7 nhưng trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần (thay đổi lần thứ 5) cấp ngày 12/3/2010 thì người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần môi trường 27/7 là ông Vũ Đức Tỏ. Mặt khác, tại Biên bản họp Hội đồng cổ đông ngày 10/7/2010 đã thống nhất bãi miễn chức vụ Giám đốc của ông Vũ Đức Tỏ. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ mà đã xác định người đại diện theo pháp luật là ông Hoàng Văn Tới - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty là không đúng.

Về nội dung:

Theo quy định, việc cấp hay hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là thuộc thẩm quyền của Sở Kế hoạch và đầu tư. Do đó, việc Tòa án công nhận sự thỏa thuận của các đương sự và quyết định “hủy Giấy chứng nhận đăng ký kinh, doanh thay đổi lần thứ 5 cấp ngày 12/3/2010, giữ nguyên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4 cấp ngày 25/9/2009 của Công ty cổ phần môi trường 27/7” là không có căn cứ.

Bởi các lẽ trên, căn cứ vào 2 Điều 291, khoản 3 Điều 297 và khoản 2 Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2011),

QUYẾT ĐỊNH

1. Hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 02/2013/QĐST-KDTM ngày 22/4/2013 của Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang;


221
Bản án/Quyết định được xét lại
 
Văn bản được dẫn chiếu
 
Bản án/Quyết định đang xem

Quyết định giám đốc thẩm 71/2014/KDTM-GĐT ngày 29/12/2014 về việc tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty

Số hiệu:71/2014/KDTM-GĐT
Cấp xét xử:Giám đốc thẩm
Cơ quan ban hành: Tòa án nhân dân tối cao
Lĩnh vực:Kinh tế
Ngày ban hành: 29/12/2014
Là nguồn của án lệ
Bản án/Quyết định sơ thẩm
Án lệ được căn cứ
 
Bản án/Quyết định liên quan cùng nội dung
Bản án/Quyết định phúc thẩm
Mời bạn Đăng nhập để có thể tải về