Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có sửa đổi điều lệ công ty hay không? Điều lệ công ty được lưu giữ thế nào?

Nội dung chính

• Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có sửa đổi điều lệ công ty hay không?
• Công ty có bắt buộc phải phải thực hiện lưu giữ điều lệ công ty tại trụ sở chính hay không?
• Trường hợp không lưu trữ điều lệ công ty tại trụ sở chính khi không có quy định về địa điểm khác thì có bị phạt hay không?

Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có sửa đổi điều lệ công ty hay không?

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều lệ công ty như sau:

"Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty."

Theo đó, về vấn đề chị đề cập nếu có thay đổi về cổ đông sáng lập thì phải điều chỉnh điều lệ.

Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có sửa đổi điều lệ công ty hay không? Điều lệ công ty được lưu giữ thế nào?

Công ty có bắt buộc phải phải thực hiện lưu giữ điều lệ công ty tại trụ sở chính hay không?

Về chế độ lưu giữ tài liệu của công ty được quy định tại Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

"Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật."

Như vậy đối với điều lệ công ty thì có thể lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc có thể tại một địa điểm khác được quy định trong điều lệ.

Trường hợp trong điều lệ công ty không có quy định về địa điểm lưu giữ ngoài công ty thì bắt buộc phải lưu giữ tại trụ sở chính.

Trường hợp không lưu trữ điều lệ công ty tại trụ sở chính khi không có quy định về địa điểm khác thì có bị phạt hay không?

Trường hợp trong điều lệ công ty chị không quy định về địa điểm khác mà công ty không lưu giữ điều lệ tại trụ sở chính thì sẽ bị xử phạt theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

"Điều 52. Vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp

...

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

...

d) Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.

..."

Theo đó hành vi trên có thể bị phạt từ 30 đến 50 triệu đồng.

Lưu ý: Tại khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định mức phạt tiền trên chỉ áp dụng đối với tổ chức. Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.