Có được đồng thời làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty mẹ và công ty con không? Cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong bao nhiêu nhiệm kỳ?

Nội dung chính

• Trong Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có ít nhất bao nhiêu thành viên độc lập Hội đồng quản trị?
• Cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong bao nhiêu nhiệm kỳ?
• Có được đồng thời làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty mẹ và công ty con không?

Trong Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có ít nhất bao nhiêu thành viên độc lập Hội đồng quản trị?

Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:

"Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty."

Theo đó, việc số thành viên độ độc lập Hội đồng quản trị là bao nhiêu còn phải tùy thuộc vào mô hình hoạt động của công ty cổ phần. Nếu mô hình hoạt động theo cơ cấu "Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc" thì không có quy định về số thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, nếu công ty cổ phần hoạt động theo mô hình "Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc" thì số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập phải đạt ít nhất 20% só với tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Có được đồng thời làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty mẹ và công ty con không?

Cá nhân được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong bao nhiêu nhiệm kỳ?

Căn cứ Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về số nhiệm kỳ được bầu làm thành viên độ lập Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị."

Như vậy, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục

Có được đồng thời làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty mẹ và công ty con không?

Thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị như sau:

"Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

...

2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

..."

Theo đó thì quy định chỉ hạn chế việc một người vừa là thành viên độc lập, vừa là người làm việc tại công ty thôi chứ không có hạn chế trường hợp đồng thời là thành viên độc lập tại hai công ty. Do đó trường hợp này vẫn được chứ không có vấn đề gì.