CHỨNG KHOÁN

Quy trình chào bán trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP

Tham vấn bởi luật sư Nguyễn Thụy Hân

Chuyên viên pháp lý Đình Huy

08:18 19/11/22

Quy trình chào bán trái phiếu doanh nghiệp hiện nay được thực hiện như thế nào? - Thu Trang (Hà Giang).

>> Điểm mới về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp thành nhiều đợt

>> Điểm mới về mua lại trái phiếu trước hạn theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP

Hiện nay, quy trình chào bán trái phiếu doanh nghiệp được quy định tại Điều 11 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 16/9/2022. Tùy thuộc vào loại trái phiếu mà quy trình chào bán cũng có sự khác nhau, cụ thể:

1. Quy trình chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền

Quy trình này được áp dụng đối với việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) như sau:

Bước 1. Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu, bao gồm các tài liệu sau:

(1) Phương án phát hành trái phiếu;

(2) Tài liệu chứng minh việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu;

(3) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu;

(4) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu, trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành.

- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

(5) Các báo cáo định kỳ về tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu đối với trái phiếu còn dư nợ;

(6) Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu nếu doanh nghiệp phát hành thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 19 và khoản 3 Điều 310 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

(7) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;

(8) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

(9) Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

Nếu doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu;

(10) Văn bản xác nhận của nhà đầu tư mua trái phiếu;

(11) Văn bản của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu xác nhận tiền thu được từ chào bán trái phiếu đã được chuyển vào tài khoản nhận tiền mua trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.

Nếu doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản tự xác nhận của ngân hàng đó về việc đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu.

(12) Các văn bản khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

(13) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

(14) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

(15) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

Bước 2. Doanh nghiệp tiến hành công bố thông tin trước đợt chào bán.

Bước 3. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức:

Lưu ý: Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

Bước 4. Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định.

Quy trình chào bán trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP (Ảnh minh họa - Hình từ Internet)

2. Quy trình chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Quy trình này áp dụng đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

Bước 1. Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu

Hồ sơ bao gồm các tài liệu (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) và (9) nêu trên; và bổ sung thêm:

- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

Bước 2. Doanh nghiệp gửi hồ sơ

Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ nêu tại Bước 1.

Nơi nộp hồ sơ: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3. Doanh nghiệp công bố thông tin

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai.

Bước 4. Báo cáo kết quả chào bán

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

Bước 5. Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

Bước 6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

>> Xem thêm bài viết:

>> Nhà đầu tư mua trái phiếu được hưởng những quyền lợi gì?

>> Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp có gì mới?

>> Quy định về nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp gì mới từ 2022?

>> Điểm mới về điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp thành nhiều đợt

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.