Công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng?

Công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng?

Chào bán chứng khoán ra công chúng là một trong những hoạt động nổi bật, có tác động lớn đến sự biến động trên thị trường chứng khoán

Trong đó, chào bán cổ phiếu là một hoạt động chào bán chứng khoán, do công ty cổ phần thực hiện nhằm mục đích huy động vốn, mở rộng quy mô hoạt động.

Pháp luật hiện nay quy định rất nghiêm ngặt điều kiện để được chào bán chứng khoán nói chung và chào bán cổ phiếu nói riêng.

Theo đó, sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì công ty cổ phần vẫn có thể được chào bán thêm cổ phiếu.

Căn cứ khoản 2 Điều 15 Luật chứng khoán 2019 (sửa đổi, bổ sung 2024) thì điều kiện để công ty cổ phần chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng gồm:

(1) Công ty cổ phần phải là công ty đại chúng;

(2) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

(3) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

(4) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

(5) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

(6) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

(7) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

(8) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

(9) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

(10) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến được chào bán, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động để thực hiện dự án.

Lưu ý: điều kiện bắt buộc (1) phải là công ty đại chúng được xác định là các công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ hoặc công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Điều 32 Luật chứng khoán 2019, sửa đổi bổ sung 2024).

Như vậy, chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng chỉ được thực hiện bởi công ty đại chúng và đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ, phương án phát hành và sử dụng nguồn thu từ bán cổ phiếu, hồ sơ chào bán, giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, mở tài khoản phong tỏa, lãi của hoạt động kinh doanh, giá trị cổ phiếu phát hành thêm và số cổ phiếu tối thiểu được bán cho nhà đầu tư trong trường hợp chào bán thêm nhằm huy động vốn.

Công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì để chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng?(Hình từ Internet)

Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng gồm những gì?

Theo Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung 2025) hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng như sau:

Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

…

3. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

…

4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán; các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Như vậy, công ty đại chúng cần chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ về giấy đăng ký chào bán cổ phiếu, quyết định thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn thu được của Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính và các tài liệu khác như điều lệ của tổ chức phát hành, văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán, …cụ thể theo khoản 4 Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung 2025).

Tổ chức cần đáp ứng điều kiện gì để thực hiện bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng cho công ty cổ phần?

Tại Điều 17 Luật chứng khoán 2019 quy định về điều kiện để tổ chức có thể bảo lãnh phát chứng khoán như sau:

Điều 17. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

Như vậy, để thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng nói chung và phát hành cổ phiếu nói riêng thì tổ chức phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện, đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính và không thuộc các trường hợp là người liên quan với tổ chức phát hành.