21 lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty từ năm 2026 chi tiết, đầy đủ?

21 lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty từ năm 2026 chi tiết, đầy đủ?

21 lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty từ 2026 mà chủ doanh nghiệp và kế toán cần nắm. Việc hiểu rõ quy định và yêu cầu là rất quan trọng để đảm bảo công ty hoạt động thuận lợi.

NÓNG: Thống nhất phương án nghỉ lễ Quốc khánh 2 9, Ngày Văn hóa Việt Nam 2026 9 ngày liên tiếp

[1] Công ty không thể “xuống lại” hộ kinh doanh nhưng hộ kinh doanh chuyển lên công ty thì được.

Theo đó, công ty muốn quay lại hộ kinh doanh phải giải thể công ty + thành lập mới hộ kinh doanh, cụ thể:

Việc chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp được coi là những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 202 đến 205 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

- Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần;

- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;

- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Như vậy, doanh nghiệp không thể chuyển thành hộ kinh doanh theo hình thức trực tiếp.

Ngược lại, Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hộ kinh doanh có thể chuyển thành doanh nghiệp.

Lưu ý: Hồ sơ chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp tương tự như hồ sơ thành lập mới. Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.

[2] Từ 2026 trở đi công ty không phải nộp lệ phí môn bài. cụ thể không nộp cho trụ sở chính, chi nhánh, VPĐD, địa điểm kinh doanh (theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15)

[3] Bắt buộc treo bảng tên tại địa chỉ đăng ký

Không treo bảng có thể bị ghi nhận “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” dẫn đến treo mã số thuế, cụ thể:

Theo Điều 17 Luật Quảng cáo 2012, biển hiệu là một trong các phương tiện quảng cáo cho phép các tổ chức, cá nhân sử dụng để quảng bá thương hiệu.

Đồng thời, tại khoản 4 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ, tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; đồng thời phải in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Do đó, biển tên doanh nghiệp là một trong những phương tiện quảng cáo mà pháp luật cho phép công ty sử dụng nhằm công bố, giới thiệu thông tin, quảng bá hình ảnh...

[4] Giám đốc phải trình diện cơ quan thuế

Việc xác nhận người điều hành thật sẽ chứng minh địa chỉ trụ sở hợp pháp và hồ sơ đăng ký hóa đơn điện tử được thuận lợi, cụ thể:

Tại Điều 74 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp được cung cấp công khai, miễn phí trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn, bao gồm:

- Tên doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh doanh; họ và tên người đại diện theo pháp luật; tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;

- Tên, mã số, địa chỉ, họ và tên người đứng đầu, tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh, địa điểm kinh doanh.

[5] Văn phòng ảo có thể thành lập được nhưng phát hành hóa đơn rất khó

Đặc biệt với thương mại, sản xuất thường phải có kho/xưởng thực tế để chứng minh hoạt động, cụ thể:

Căn cứ vào Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Theo quy định trên thì trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt tại Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và xác định theo địa giới đơn vị hành chính.

Như vậy, pháp luật không cấm trường hợp một địa chỉ sử dụng là trụ sở chính cho nhiều doanh nghiệp. Do đó, việc sử dụng văn phòng ảo để làm địa chỉ đăng ký thành lập doanh nghiệp (địa chỉ trụ sở chính) là không trái với quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp sử dụng văn phòng ảo để làm địa chỉ trụ sở chính, có treo biển hiểu công ty đúng quy định pháp luật nhưng không thực hiện hoạt động kinh doanh tại đây mà lại thực hiện hoạt động kinh doanh ở một địa điểm khác không có thông báo với cơ quan chức năng thì sẽ vi phạm quy định pháp luật.

Cụ thể tại Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử lý vi phạm về thành lập, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp như sau:

Vi phạm về thành lập, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Kinh doanh ở địa điểm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp) hoặc chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh) thực hiện hoạt động kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế;

b) Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nhưng không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh;

c) Chuyển trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đã đăng ký nhưng không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện chuyển đến.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này.

Dẫn chiếu đến khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

…

3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Theo như các quy định trên, thì việc doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính ở văn phòng ảo nhưng không tiến hành kinh doanh ở đây mà lại hoạt động kinh doanh ở địa điểm khác mà không có thông báo với cơ quan chức năng thì sẽ bị xử phạt hành chính từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng và buộc thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định pháp luật.

[6] Phải đóng BHXH cho giám đốc/người quản lý dù không hưởng lương với mức tối thiểu là 29,5% x mức lương tối thiểu vùng, cụ thể:

Theo quy định tại điểm n khoản 1 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội 2024, người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương thuộc đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội (BHXH) bắt buộc bao gồm:

- Người quản lý doanh nghiệp

- Kiểm soát viên

- Người đại diện phần vốn nhà nước

- Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật

- Thành viên Hội đồng quản trị

- Tổng giám đốc

- Giám đốc

- Thành viên Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác được bầu của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã theo quy định của Luật Hợp tác xã.

Căn cứ khoản 4 Điều 33 Luật Bảo hiểm xã hội 2024 với mức đóng, phương thức và thời hạn đóng của người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương được quy định như sau:

- Phương thức đóng: Đóng trực tiếp cho cơ quan BHXH hoặc đóng qua hộ kinh doanh, doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tham gia quản lý theo phương thức đóng hằng tháng, 03 tháng hoặc 06 tháng một lần.

- Thời hạn đóng chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng tiếp theo ngay sau chu kỳ đóng.

- Về tiền lương làm văn cứ đóng BHXH

Theo điểm d khoản 1 Điều 31 Luật Bảo hiểm xã hội 2024, các đối tượng được lựa chọn tiền lương làm căn cứ đóng BHXH bắt buộc nhưng thấp nhất bằng mức tham chiếu và cao nhất bằng 20 lần mức tham chiếu tại thời điểm đóng.

Sau ít nhất 12 tháng thực hiện đóng bảo hiểm xã hội theo tiền lương làm căn cứ đóng BHXH đã lựa chọn thì người lao động được lựa chọn lại tiền lương làm căn cứ đóng BHXH.

Khi chưa bãi bỏ mức lương cơ sở thì mức tham chiếu quy định tại Luật này bằng mức lương cơ sở. Tại thời điểm mức lương cơ sở bị bãi bỏ thì mức tham chiếu không thấp hơn mức lương cơ sở đó (theo khoản 13 Điều 141 Luật Luật Bảo hiểm xã hội 2024).

Hiện nay, lương cơ sở được áp dụng với mức 2,34 triệu đồng theo Nghị định 73/2024/NĐ-CP.

Như vậy, mức tiền lương làm căn cứ đóng BHXH thấp nhất là 2,34 triệu đồng/tháng, mức tiền lương tháng đóng BHXH bắt buộc cao nhất là 46,8 triệu đồng/tháng.

[7] Không doanh thu bao lâu cũng được nếu đúng theo tình hình thực tế nhưng vẫn phải báo cáo thuế quý và báo cáo năm (báo cáo trắng).

[8] Khách không lấy hóa đơn vẫn phải xuất. Trường hợp không xuất có thể bị xem là trốn thuế, cụ thể:

Căn cứ khoản 1 Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi điểm a khoản 3 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP có quy định như sau:

Nguyên tắc lập, quản lý, sử dụng hóa đơn, chứng từ

1. Khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn để giao cho người mua (bao gồm cả các trường hợp hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng hóa dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa) và các trường hợp lập hóa đơn theo quy định tại Điều 19 Nghị định này. Hóa đơn phải ghi đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 10 Nghị định này. Trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử phải theo định dạng chuẩn dữ liệu của cơ quan thuế theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

...

Theo đó, về nguyên tắc chung là khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn để giao cho người mua.

Do đó, mặc dù người mua không lấy hóa đơn nhưng người bán vẫn phải xuất hóa đơn và ghi đầy đủ nội dung (trừ trường hợp hóa đơn không cần đủ nội dung theo khoản 14 Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP).

Dẫn chiếu đến khoản 14 Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định các trường hợp người mua không lấy hóa đơn, người bán có thể xuất hóa đơn như sau:

- Đối với bán hàng tại siêu thị, trung tâm thương mại mà khách hàng là cá nhân không kinh doanh thì trên hóa đơn không nhất thiết phải có tên, địa chỉ, mã số thuế người mua, chữ ký số của người mua.

- Đối với bán xăng dầu cho khách hàng là cá nhân không kinh doanh thì không nhất thiết phải có các chỉ tiêu: Tên, địa chỉ, mã số thuế của người mua, chữ ký số của người mua.

- Đối với hóa đơn điện tử là tem, vé, thẻ thì trên hóa đơn không nhất thiết phải có chữ ký số của người bán (trừ trường hợp tem, vé, thẻ là hóa đơn điện tử do cơ quan thuế cấp mã), tiêu thức người mua (tên, địa chỉ, mã số thuế), tiền thuế, thuế suất thuế giá trị gia tăng.

Trường hợp tem, vé, thẻ điện tử có sẵn mệnh giá thì không nhất thiết phải có tiêu thức đơn vị tính, số lượng, đơn giá.

- Đối với chứng từ điện tử dịch vụ vận tải hàng không xuất qua website và hệ thống thương mại điện tử được lập theo thông lệ quốc tế cho người mua là cá nhân không kinh doanh được xác định là hóa đơn điện tử thì trên hóa đơn không nhất thiết phải có ký hiệu hóa đơn, ký hiệu mẫu hóa đơn, số thứ tự hóa đơn, thuế suất thuế giá trị gia tăng, mã số thuế, địa chỉ người mua, chữ ký số của người bán.

- Đối với hóa đơn điện tử hoạt động kinh doanh casino, trò chơi điện tử có thưởng không nhất thiết phải có tên, địa chỉ, mã số thuế của người mua, chữ ký số của người mua.

[9] Muốn xuất hóa đơn đầu ra phải có đầu vào hợp lý

Ngành dịch vụ ít hóa đơn đầu vào thì phải chứng minh chi phí nhân công, thuê VP, marketing… Nếu không sẽ dẫn đến hệ số rủi ro cao, nghi ngờ hóa đơn khống, cụ thể:

Căn cứ tại Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi điểm a khoản 6 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ có ban hành về thời điểm lập hóa đơn như sau:

Thời điểm lập hóa đơn

1. Thời điểm lập hóa đơn đối với bán hàng hóa (bao gồm cả bán, chuyển nhượng tài sản công và bán hàng dự trữ quốc gia) là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền.

Đối với xuất khẩu hàng hóa (bao gồm cả gia công xuất khẩu), thời điểm lập hóa đơn thương mại điện tử, hóa đơn giá trị gia tăng điện tử hoặc hóa đơn bán hàng điện tử do người bán tự xác định nhưng chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày hàng hóa được thông quan theo quy định pháp luật về hải quan.

2. Thời điểm lập hóa đơn đối với cung cấp dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ (bao gồm cả cung cấp dịch vụ cho tổ chức, cá nhân nước ngoài) không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền. Trường hợp người cung cấp dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền (không bao gồm trường hợp thu tiền đặt cọc hoặc tạm ứng để đảm bảo thực hiện hợp đồng cung cấp các dịch vụ: Kế toán, kiểm toán, tư vấn tài chính, thuế; thẩm định giá; khảo sát, thiết kế kỹ thuật; tư vấn giám sát; lập dự án đầu tư xây dựng).

...

Như vậy, việc chưa có hóa đơn đầu vào mà lại xuất hóa đơn đầu ra khi bán hàng là một trong những hành vi vi phạm pháp luật về thời điểm lập hóa đơn.

Hiện nay, pháp luật chỉ quy định được phép lập hóa đơn vào thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền.

[10] Không bắt buộc có kế toán trưởng ngay nhưng phải có người phụ trách kế toán (có thể là cá nhân hoặc thuê dịch vụ), cụ thể:

Theo Khoản 1 Điều 20 Nghị định 174/2016/NĐ-CP quy định doanh nghiệp bắt buộc phải có kế toán trưởng. Nếu chưa tìm được người đủ điều kiện để làm kế toán trưởng, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ kế toán hoặc bổ nhiệm người phụ trách kế toán trong vòng 12 tháng, sau thời gian này phải bố trí người làm kế toán trưởng.

Tuy nhiên, cũng theo khoản 2 Điều 20 Nghị định 174/2016/NĐ-CP, các doanh nghiệp siêu nhỏ được xác định tại Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP (số lao động tham gia BHXH tối đa 10 người, tổng nguồn vốn của năm không quá 3 tỷ đồng, tổng doanh thu năm không quá 10 tỷ đồng với doanh nghiệp thương mại dịch vụ và không quá 10 tỷ đối với doanh nghiệp xây dựng, nông nghiệp) có thể bố trí người phụ trách kế toán mà không bắt buộc phải là kế toán trưởng.

Như vậy, tất cả các doanh nghiệp đều phải bố trí vị trí kế toán trưởng nhưng không bắt buộc ngay (trừ doanh nghiệp siêu nhỏ).

[11] Nhiều ngành bắt buộc có kế toán nội bộ

Ví dụ: sản xuất, kinh doanh online nhiều hóa đơn phải cần người theo sát hàng ngày.

Theo khoản 1 Điều 10 Nghị định 05/2019/NĐ-CP, các doanh nghiệp sau đây phải thực hiện công tác kiểm toán nội bộ:

- Công ty niêm yết

- Doanh nghiệp mà Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con;

- Doanh nghiệp Nhà nước là công ty mẹ hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con.

Các doanh nghiệp có thể đi thuê kiểm toán độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán.

[12] Ưu đãi thuế TNDN

- Chuyển từ hộ kinh doanh lên công ty sẽ được miễn thuế TNDN 2 năm, cụ thể:

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 15 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 quy định về các trường hợp miễn thuế, giảm thuế khác cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh sẽ được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời gian 2 năm liên tiếp kể từ khi có thu nhập chịu thuế.

Tuy nhiên, chính sách ưu đãi này chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp sau chuyển đổi có quy mô doanh thu không vượt quá 50 tỷ đồng/năm. Trong trường hợp doanh thu vượt ngưỡng này thì doanh nghiệp sẽ không thuộc diện được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp, mặc dù được chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

- Thành lập mới có thể được miễn thuế TNDN 3 năm đầu theo Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP.

[13] Một số ngành cần giấy phép con như vận tải, giáo dục, dịch vụ việc làm… nếu chưa có phép mà xuất hóa đơn sẽ bị phạt cả ngành và xử phạt về thuế.

[14] Tài khoản công ty là độc lập không được tùy tiện chuyển tiền từ tài khoản cá nhân vào tài khoản công ty và ngược lại

Việc góp vốn, cho vay bắt buộc phải có hợp đồng, văn bản thỏa thuận. Rút/nộp tiền phải thông qua qua quỹ hoặc ngân hàng đúng quy trình.

[15] Thanh toán không tiền mặt bắt buộc phải áp dụng đối với giao dịch từ 5 triệu trở lên (nên thanh toán qua ngân hàng)

Theo đó, để được khấu trừ thuế GTGT đầu vào và tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN thì đối với các khoản thanh toán từ 5 triệu trở lên phải thực hiện theo Điều 26 Nghị định 181/2025/NĐ-CP và Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP

[16] Mở công ty có khả năng cao sẽ không vay được tiền ngay. Thay vào đó ngân hàng cần báo cáo tài chínhh + thời gian hoạt động từ 1 đến 2 năm.

[17] Có thể vừa có công ty vừa có hộ kinh doanh nhưng không nên xuất hóa đơn cho nhau để tránh trở thành giao dịch liên kết.

Tuy nhiên, theo Điều 84 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh và thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì chủ hộ kinh doanh cũng như thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân.

Vậy nên, đã có hộ kinh doanh thì không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân nên sẽ KHÔNG ĐƯỢC đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân.

[18] Có pháp nhân “treo” sẽ rất khó duyệt hóa đơn nếu công ty/hộ kinh doanh cũ chưa xử lý xong thì rất dễ bị từ chối phát hành, cập nhật, hóa đơn máy tính tiền.

[19] Vốn điều lệ và loại hình không quyết định khả năng làm ăn

Theo đó, công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân hay công ty cổ phần đều có quyền và nghĩa vụ tương đương nên không cần kê vốn điều lệ quá cao phù hợp với khả năng tài chỉnh khi thành lập doanh nghiệp.

[20] Từ năm 2026 không còn giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản giấy (đối với 2 thành phố là Hà Nội và Hồ Chính Minh) mà chỉ có bản điện tử ký số.

[21] Trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp phải thực hiện góp đủ vốn điều lệ vào công ty, nếu không thực hiện góp vốn đủ thì phải thực hiện thay đổi điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo, cụ thể:

Nếu không góp đủ vốn điều lệ thì doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 - 50 triệu đồng và buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ (điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Trên đây là 21 lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty từ năm 2026 chi tiết, đầy đủ mà chủ doanh nghiệp và kế toán cần lưu ý!

21 lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty từ năm 2026 chi tiết, đầy đủ? (Hình từ Internet)

Thành lập công ty cần chuẩn bị những hồ sơ đăng ký gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hiện nay tại Việt Nam có các loại hình doanh nghiệp chính gồm:

(1) Công ty trách nhiệm hữu hạn.

(2) Công ty cổ phần.

(3) Công ty hợp danh.

(4) Doanh nghiệp tư nhân

Theo đó, thì tuy theo loại hình doanh nghiệp mà người thành lập doanh nghiệp muốn đăng ký thì hồ sơ cần chuẩn bị như sau:

Với công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định hiện hành thì công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 loại hình chính gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và hai thành viên trở lên.

- Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty.

+ Bản sao các giấy tờ sau đây:

++ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

++ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

++ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

- Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì hồ sơ đăng ký thành lập trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty.

+ Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

+ Bản sao các giấy tờ sau đây:

++ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

++ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

++ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Với công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Với công ty hợp danh

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 7 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước

Với doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020 thì hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

Năm 2026 khoản chi thành lập công ty có được xem là chi phí hợp lý không?

Căn cứ theo tiết i.5 điểm i khoản 2 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định khoản chi được trừ khi tính thuế TNDN như sau:

Các khoản chi được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế

1. Trừ các khoản chi không được trừ quy định tại Điều 10 của Nghị định này, doanh nghiệp được trừ các khoản chi khi xác định thu nhập chịu thuế nếu đáp ứng đủ điều kiện tại các điểm a, b và c sau đây:

...

b) Khoản chi có đủ hóa đơn, chứng từ theo quy định của pháp luật.

...

c) Khoản chi có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với trường hợp mua hàng hóa, dịch vụ và các khoản thanh toán khác từng lần có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên. Chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thực hiện theo quy định của các văn bản pháp luật về thuế giá trị gia tăng.

...

2. Doanh nghiệp được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế đối với khoản chi thực tế phát sinh khác đáp ứng đủ điều kiện tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này, bao gồm:

...

i) Một số khoản chi phục vụ sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp nhưng chưa tương ứng với doanh thu phát sinh trong kỳ, bao gồm:

...

i5) Chi phí thành lập doanh nghiệp hoặc chi nhánh, đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp; chi phí khôi phục sau khi tạm dừng sản xuất, kinh doanh (không phải là các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định); chi phí hoàn trả lại hiện trạng theo hợp đồng trước khi chấm dứt hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh, đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp;

...

Đồng thời, tại điểm đ khoản 9 Điều 3 Thông tư 20/2026/TT-BTC quy định hồ sơ được tính vào chi phí được trừ thuế TNDN như sau:

Hồ sơ của khoản chi được tính vào chi phí được trừ quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 9 của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp

Các khoản chi được tính vào chi phí được trừ quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 9 của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp phải có đủ hóa đơn, chứng từ theo quy định và các thành phần hồ sơ. Thành phần hồ sơ cụ thể như sau:

...

9. Hồ sơ của một số khoản chi phục vụ sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp nhưng chưa tương ứng với doanh thu phát sinh trong kỳ quy định tại điểm b9 khoản 1 Điều 9 của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp được quy định như sau:

...

đ) Đối với chi phí thành lập doanh nghiệp hoặc chi nhánh, đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp; chi phí khôi phục sau khi tạm dừng sản xuất, kinh doanh (không phải là các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định); chi phí hoàn trả lại hiện trạng theo hợp đồng trước khi giải thể doanh nghiệp hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh, đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, hồ sơ gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện, giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh, giấy xác nhận về việc doanh nghiệp, chi nhánh, địa điểm kinh doanh thông báo tạm ngừng kinh doanh/tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo hoặc giấy xác nhận về việc văn phòng đại diện tạm ngừng hoạt động/tiếp tục hoạt động trước thời hạn đã thông báo; thông báo về việc doanh nghiệp đã giải thể hoặc thông báo về việc chấm dứt tồn tại chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.

Trường hợp phát sinh chi phí hoàn trả lại hiện trạng trụ sở, địa điểm sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng trước khi giải thể doanh nghiệp hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, doanh nghiệp bổ sung biên bản bàn giao hiện trạng trụ sở, địa điểm sản xuất, kinh doanh trước khi tạm ngừng sản xuất, kinh doanh và biên bản bàn giao hiện trạng sau khi tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo hoặc biên bản bàn giao hiện trạng trước và sau khi giải thể doanh nghiệp hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp;

...

Như vậy, năm 2026 khoản chi thành lập công ty (không phải là các khoản chi đầu tư xây dựng để hình thành tài sản cố định) được xác định là chi phí hợp lý khi tính thuế TNDN, đồng thời, phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

- Khoản chi có đủ hóa đơn, chứng từ

- Khoản chi có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt đối với trường hợp mua hàng hóa, dịch vụ và các khoản thanh toán khác từng lần có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên.

- Thành phần hồ sơ để được tính là chi phí hợp lý gồm:

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện, giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh, giấy xác nhận về việc doanh nghiệp, chi nhánh, địa điểm kinh doanh thông báo tạm ngừng kinh doanh/tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo hoặc giấy xác nhận về việc văn phòng đại diện tạm ngừng hoạt động/tiếp tục hoạt động trước thời hạn đã thông báo;

+ Thông báo về việc doanh nghiệp đã giải thể hoặc thông báo về việc chấm dứt tồn tại chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.