Khi sáp nhập doanh nghiệp mới có được kế thừa số lỗ của doanh nghiệp cũ không?

Khi sáp nhập doanh nghiệp mới có được kế thừa số lỗ của doanh nghiệp cũ không?

Như vậy, khi sáp nhập doanh nghiệp mới được kế thừa số lỗ của doanh nghiệp cũ để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 05 năm, kể từ năm tiếp theo năm phát sinh lỗ.

Căn cứ theo khoản 4 Điều 7 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định về xác định lỗ và chuyển lỗ như sau:

Điều 7. Xác định lỗ và chuyển lỗ

[...]

4. Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi chủ sở hữu, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách sau khi thực hiện quyết toán thuế theo quy định mà có lỗ thì số lỗ của doanh nghiệp phải được theo dõi chi tiết theo năm phát sinh và bù trừ vào thu nhập cùng năm của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc được tiếp tục chuyển lỗ vào các năm tiếp theo của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 05 năm, kể từ năm tiếp theo năm phát sinh lỗ và quy định tại khoản 4 Điều 25 của Nghị định này.

Số lỗ của doanh nghiệp phát sinh trước khi chia, tách thành doanh nghiệp khác và đang còn trong thời gian chuyển lỗ theo quy định thì số lỗ này sẽ được phân bổ cho các doanh nghiệp sau khi chia, tách theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu được chia, tách.

>>> Xem thêm: Xác định lỗ và chuyển lỗ khi tính thuế TNDN theo Nghị định 320 chi tiết thế nào?

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục khai thuế TNDN chuyển nhượng bất động sản từ 11/5/2026 ra sao?

Khi sáp nhập doanh nghiệp mới có được kế thừa số lỗ của doanh nghiệp cũ không? (Hình từ Internet)

Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập như thế nào?

Tại Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập như sau:

- Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.

- Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp theo quy định hiện nay?

Theo Điều 35 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

- “Đang hoạt động” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 Điều này.

- “Tạm ngừng kinh doanh” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh theo quy định tại Nghị định này.

- “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp được Cơ quan thuế lập biên bản xác minh về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin về doanh nghiệp không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan thuế cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Việc chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng pháp lý này do Cơ quan thuế quyết định, trừ trường hợp doanh nghiệp đang thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 2, 4, 5, 6 và 7 Điều này. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” của doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi nhận, cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã bị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế về thực hiện biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.

- “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo đang làm thủ tục giải thể; doanh nghiệp đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập và đang làm thủ tục quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập.

- “Đang làm thủ tục phá sản” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã có quyết định mở thủ tục phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản.

- “Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc giải thể; doanh nghiệp có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản; doanh nghiệp chấm dứt tồn tại do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.