Khi doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới thì có phải chịu thuế gì không?

Doanh nghiệp có thể góp vốn thành lập công ty mới bằng những tài sản nào?

Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Theo quy định trên, doanh nghiệp có thể góp vốn thành lập công ty mới bằng các tài sản:

- Đồng Việt Nam;

- Ngoại tệ tự do chuyển đổi;

- Vàng;

- Quyền sử dụng đất;

- Quyền sở hữu trí tuệ;

- Công nghệ;

- Bí quyết kỹ thuật;

- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Khi doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới thì có phải chịu thuế gì không? (Hình từ Internet)

Khi doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới thì có phải chịu thuế gì không?

Căn cứ tại Công văn 55952/CT-TTHT năm 2019 về chính sách thuế khi góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê để thành lập doanh nghiệp do Cục Thuế thành phố Hà Nội ban hành có hướng dẫn như sau:

Căn cứ quy định trên, trường hợp Công ty theo trình bày thực hiện góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất thuê đã có đăng ký quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thành lập doanh nghiệp nếu đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật thì:

- Về thuế GTGT: Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp thuộc trường hợp không phải kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC.

- Về lệ phí trước bạ: Tài sản góp vốn của công ty nếu đã nộp lệ phí trước bạ, sau đó công ty đem tài sản này góp vốn vào doanh nghiệp khác, khi doanh nghiệp khác đăng ký quyền sở hữu, sử dụng theo quy định của pháp luật thì thuộc trường hợp được miễn nộp lệ phí trước bạ theo quy định tại điểm a khoản 17 Điều 9 Nghị định 140/2016/NĐ-CP.

- Về thuế TNDN: Trường hợp Công ty có phát sinh chênh lệch do đánh giá lại tài sản để góp vốn thì hạch toán khoản chênh lệch này vào thu nhập khác khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định tại Điều 2 Thông tư 151/2014/TT-BTC.

Theo hướng dẫn nêu trên thì doanh nghiệp góp vốn thành lập công ty mới có thể phát sinh thuế TNDN phải nộp nếu như có chênh lệch khi đánh giá lại tài sản để góp vốn.

Khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản để góp vốn sẽ được tính vào thu nhập khác khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN theo quy định tại Điều 2 Thông tư 151/2014/TT-BTC.

Thủ tục góp vốn thành lập công ty mới thực hiện như thế nào?

Căn cứ theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thủ tục góp vốn thành lập công ty mới thì cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Các bên thỏa thuận góp vốn và định giá tài sản góp vốn.

Đối với tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được thẩm định giá và và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Việc thẩm định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá thực hiện:

- Trường hợp do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá thì việc thẩm định giá theo nguyên tắc đồng thuận;

- Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Lưu ý: Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bước 2: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thực hiện như sau:

- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

- Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

- Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Bước 3: Sau khi hoàn tất góp vốn, Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, cổ phiếu cho thành viên góp vốn, cổ đông theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020.