Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng như thế nào?

Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng như thế nào?

Căn cứ Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng như sau:

- Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành và đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp liền kề trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

+ Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

+ Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành theo báo cáo tài chính năm quy định tại điểm e khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, ngoại trừ doanh nghiệp phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành), vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát;

+ Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP;

+ Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định 200/2026/NĐ-CP;

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Đáp ứng điều kiện chào bán quy định tại các điểm b, c, d, đ và e khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP;

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

+ Doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP trong trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền; đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền;

+ Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP;

+ Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về giá trị phát hành, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán;

+ Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Xem thêm

Toàn văn Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp trong nước và quốc tế ra sao?

Nghị định 200/2026/NĐ-CP về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp có hiệu lực khi nào?

Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng như thế nào? (Hình từ Internet)

Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng bao gồm những giấy tờ nào?

Căn cứ Điều 14 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu.

- Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán, doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

- Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

- Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu, bao gồm:

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu;

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (nếu có);

+ Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu;

+ Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

+ Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

- Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

- Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp phát hành mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản xác nhận của ngân hàng đó về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.

- Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 và 9 Điều 14 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

+ Đối với trường hợp bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định pháp luật;

+ Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm; tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá; tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; hợp đồng giữa bên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của bên thứ ba về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba; tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.

- Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 và 10 Điều 14 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

+ Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

+ Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

+ Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

Công ty không phải là công ty đại chúng phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu?

Căn cứ khoản 4 Điều 15 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán như sau:

Điều 15. Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

[...]

4. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.

Như vậy, công ty không phải là công ty đại chúng phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.