Tòa án hay trọng tài thương mại có quyền hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?

Nội dung chính

• Tòa án hay trọng tài thương mại có quyền hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?
• Có được yêu cầu trọng tài thương mại giải quyết tranh chấp không công khai không?
• Ngôn ngữ được sử dụng trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại có bắt buộc là tiếng Việt không?

Tòa án hay trọng tài thương mại có quyền hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị?

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 về thẩm quyền đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

...

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện nay, trong trường hợp nghị quyết của Hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết trên.

Về thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài được quy định tại Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 như sau:

Điều 2. Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài

1. Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.

2. Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.

3. Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 về điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài như sau:

Điều 5. Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài

1. Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

...

Theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận. Đồng thời, trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết đối với tranh chấp phát sinh giữa các bên, trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.

Khi một nghị quyết của Hội đồng quản trị được ban hành trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, sẽ làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông và thành viên HĐQT.

Bản chất của tranh chấp này là yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả lợi ích giữa cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị. Tranh chấp này nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện thì có thể được giải quyết bởi trọng tài thương mại. Và hệ quả của việc giải quyết tranh chấp này không dẫn đến việc hủy Nghị quyết của HĐQT.

Tuy nhiên, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 việc hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị được cổ đông thực hiện trực tiếp với Tòa án mà không cần phải gửi thông báo văn bản đến với Hội đồng quản trị, do đó, phát sinh yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng quản trị không phải là tranh chấp.

Từ những lí do trên nên yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Hội đồng quản trị không được giải quyết bởi trọng tài thương mại mà phải được giải quyết theo thủ tục đối với yêu cầu về kinh doanh, thương mại theo quy định về tố tụng dân sự.

Như vậy, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị khi nghị quyết của Hội đồng quản trị trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty làm phát sinh thiệt hại cho công ty và được yêu cầu hủy bỏ của cổ đông công ty.

Tòa án hay trọng tài thương mại có quyền hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị? (Hình từ Internet)

Có được yêu cầu trọng tài thương mại giải quyết tranh chấp không công khai không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010 về nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài như sau:

Điều 4. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài

1. Trọng tài viên phải tôn trọng thoả thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội.

2. Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật.

3. Các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

4. Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

5. Phán quyết trọng tài là chung thẩm.

Như vậy, theo nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại, việc giải quyết tranh chấp được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên tranh chấp có thỏa thuận khác. Do đó, có thể yêu cầu trọng tài thương mại giải quyết tranh chấp không công khai.

Ngôn ngữ được sử dụng trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại có bắt buộc là tiếng Việt không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 10 Luật Trọng tài thương mại 2010 về ngôn ngữ được sử dụng trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại như sau:

Điều 10. Ngôn ngữ

1. Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bên tranh chấp không sử dụng được tiếng Việt thì được chọn người phiên dịch ra tiếng Việt.

2. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định.

Như vậy, không bắt buộc phải sử dụng tiếng Việt trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. Ngôn ngữ được sử dụng trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại sẽ do thỏa thuận của các bên.

Trân trọng!