Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Đang tải văn bản...

Thông tư 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần ngân hàng thương mại

Số hiệu: 06/2010/TT-NHNN Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Người ký: Trần Minh Tuấn
Ngày ban hành: 26/02/2010 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM 
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
--------------

Số: 06/2010/TT-NHNN

Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2010

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VỀ TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH, VỐN ĐIỀU LỆ, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, BỔ SUNG, SỬA ĐỔI GIẤY PHÉP, ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003;
Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng năm 2004;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại;
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) hướng dẫn thực hiện các vấn đề về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại, như sau:

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này hướng dẫn chi tiết về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại quy định tại Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại (sau đây gọi là Nghị định số 59).

2. Đối với ngân hàng thương mại liên doanh và ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài; áp dụng các quy định tại Thông tư này đối với những vấn đề không được quy định tại Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05/6/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28/02/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các ngân hàng thương mại (sau đây gọi là ngân hàng);

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến tổ chức và hoạt động của ngân hàng quy định tại Điều 1 Thông tư này.

Điều 3. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ

1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt Nam. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan có thẩm quyền chứng thực theo quy định của pháp luật.

2. Văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y về các vấn đề liên quan quy định tại Thông tư này do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của ngân hàng ký. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác ký, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật. Người ký văn bản chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của hồ sơ.

3. Hồ sơ của ngân hàng được gửi tới Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh bằng một trong các hình thức: gửi trực tiếp; gửi qua đường bưu điện; gửi qua fax hoặc thư điện tử (có điện thoại xác nhận), sau đó nộp hồ sơ gốc cho Ngân hàng Nhà nước để kiểm tra và lưu.

Chương 2.

CÁC QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH

MỤC 1. TRỤ SỞ CHÍNH CỦA NGÂN HÀNG

Điều 4. Trụ sở chính

1. Trụ sở chính của ngân hàng phải đảm bảo đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này.  Việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng ra ngoài trụ sở chính phải đảm bảo các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này và thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi ngân hàng đặt trụ sở chính (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng (sau đây gọi là Cơ quan Thanh tra, giám sát) trong thời hạn tối thiểu 15 ngày làm việc trước khi thực hiện.

Trường hợp ngân hàng chuyển một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng thuộc trụ sở chính sang địa điểm khác nằm ngoài địa bàn tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt trụ sở chính, ngân hàng đồng thời thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt các bộ phận ngoài trụ sở chính trong cùng thời hạn nêu trên.

3. Trường hợp khần cấp, xảy ra các sự kiện bất khả kháng, ngân hàng được phép chuyển trụ sở đến địa điểm mới để đảm bảo hoạt động liên tục, ổn định. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ngân hàng chuyển trụ sở khẩn cấp, ngân hàng có văn bản thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Cơ quan Thanh tra, giám sát. Địa điểm này phải đảm bảo các điều kiện tối thiểu quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 5 Thông tư này. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chuyển địa điểm khẩn cấp, ngân hàng phải khắc phục sự cố, ổn định hoạt động tại địa điểm đặt trụ sở cũ, hoặc tiến hành các thủ tục đề nghị được thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính theo quy định.

Điều 5. Điều kiện đối với trụ sở chính

1. Đối với trụ sở chính:

a) Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, tại một địa chỉ xác định có số phòng (nếu có), số tầng, tên tòa nhà (đối với các tòa nhà văn phòng cho thuê), số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số Fax; trang thông tin điện tử của ngân hàng (địa chỉ website). Trường hợp ngân hàng đăng ký đặt trụ sở chính tại nhiều hơn một số nhà hoặc tòa nhà có địa chỉ khác nhau, các số nhà hoặc tòa nhà này phải liền kề nhau;

b) Đáp ứng các điều kiện về an ninh; điều kiện, tiêu chuẩn về an toàn kho quỹ (trường hợp ngân hàng đặt kho quỹ tại trụ sở chính), lưu trữ chứng từ, phòng chống cháy nổ theo quy định của pháp luật;

c) Có hệ thống thông tin quản lý kết nối trực tuyến giữa trụ sở chính vơi các chi nhánh và các bộ phận kinh doanh của ngân hàng.

2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng thuộc trụ sở chính sang địa điểm khác nằm ngoài trụ sở chính, địa điểm này phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, tại một địa chỉ xác định có số phòng (nếu có), số tầng, tên tòa nhà (đối với các tòa nhà văn phòng cho thuê), số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại; số Fax;

b) Đáp ứng các điều kiện về an ninh; điều kiện, tiêu chuẩn về lưu trữ chứng từ, phòng chống cháy nổ và các quy định khác có liên quan theo quy định của pháp luật đối với các bộ phận nghiệp vụ cụ thể được chuyển ra ngoài trụ sở chính;

c) Có hệ thống thông tin quản lý kết nối trực tuyến với trụ sở chính;

d) Tại địa điểm này, ngân hàng không được giao dịch và thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh, treo biển hiệu hoặc các hình thức quảng cáo gây hiểu lầm là ngân hàng có thêm địa điểm giao dịch mới.

đ) Ngân hàng tự chịu trách nhiệm về việc tổ chức thực hiện và quản lý hoạt động của các bộ phận nằm ngoài trụ sở chính theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính

1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trong đó phải có các nội dung tối thiểu sau:

a) Lý do và sự cần thiết thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính;

b) Khả năng đáp ứng các điều kiện theo quy định đối với địa điểm đặt trụ sở dự kiến chuyển đến;

c) Kế hoạch duy trì hoạt động kinh doanh trong thời gian chuyển trụ sở để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động của ngân hàng.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần); Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết họp Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính; đồng thời thông qua việc sửa đổi Giấy phép, Điều lệ ngân hàng về vấn đề này.

3. Văn bản, tài liệu chứng minh ngân hàng có quyền sử dụng hợp pháp hoặc sở hữu hợp pháp đối với trụ sở chính tại địa điểm mới.

Điều 7. Thủ tục chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng

1. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương:

a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh).

b) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của ngân hàng quy định tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm thẩm tra địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính của ngân hàng, đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này; có văn bản kèm 01 bộ hồ sơ đầy đủ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) xem xét, quyết định. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật.

c) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh và đầy đủ hồ sơ kèm theo nêu tại khoản 2 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản phải nêu rõ lý do.

2. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính sang địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác:

a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

b) Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát) có trách nhiệm lấy ý kiến bằng văn bản các đơn vị sau:

- Ngân hàng Nhà nước chi nhánh để có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng;

- Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính mới (kèm 01 bộ hồ sơ đầy đủ) để có ý kiến về đề nghị chuyển trụ sở của ngân hàng; thẩm tra địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính, đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này;

- Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi ngân hàng đang đặt trụ sở chính và nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính mới để có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng.

c) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước, các đơn vị nêu trên có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

d) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày, hết thời hạn lấy ý kiến theo quy định tại điểm c khoản này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

3. Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm trụ sở chính là bộ phận không tách rời của Giấy phép của ngân hàng; đồng thời là Quyết định chuẩn y việc sửa đổi Điều lệ về nội dung có liên quan đến việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng.

4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, ngân hàng thực hiện việc thay đổi trụ sở chính, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi đối với các khách hàng, cá nhân, tổ chức có liên quan; thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và các thủ tục khác có liên quan theo quy định của pháp luật về việc thay đổi địa điểm trụ sở chính.

5. Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (nơi ngân hàng đặt trụ sở chính trước đây và nơi ngân hàng đặt trụ sở chính mới) và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản chụp trang báo có đăng nội dung thông báo thay đổi địa điểm.

MỤC 2. CÁC ỦY BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 8. Cơ cấu tổ chức của các Ủy ban của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị phải thành lập tối thiểu hai Ủy ban theo quy định tại khoản 9 Điều 16 Nghị định số 59, gồm Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự.

2. Mỗi Ủy ban phải có tối thiểu ba thành viên, gồm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban. Một thành viên Hội đồng quản trị có thể là thành viên của một hoặc một số Ủy ban. Đối với các ngân hàng đã có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro phải có tối thiểu một thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

3. Chủ nhiệm các Ủy ban phải là thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban theo quy định nội bộ của ngân hàng.

4. Căn cứ chức năng và nhiệm vụ được giao, Ủy ban có thể bao gồm một hoặc một số thành viên không phải là thành viên Hội đồng quản trị (như chuyên gia tư vấn độc lập, cán bộ tại các bộ phận chuyên môn của ngân hàng hoặc các trường hợp khác do Hội đồng quản trị quyết định).

5. Hội đồng quản trị phải ban hành quy định nội bộ về cơ chế làm việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ủy ban nêu tại Điều 9, Điều 10 Thông tư này. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau khi ban hành, Hội đồng quản trị gửi các quy định nội bộ này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo.

Điều 9. Cơ chế làm việc của các Ủy ban của Hội đồng quản trị

1. Các Ủy ban là cơ quan giúp việc cho Hội đồng quản trị, có vai trò tham mưu cho Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị và thực hiện một số nhiệm vụ do Hội đồng quản trị phân công (nếu có).

2. Hội đồng quản trị quy định cụ thể cơ chế làm việc của các Ủy ban, tối thiểu gồm các vấn đề sau đây:

- Các kỳ họp định kỳ của Ủy ban;

- Việc họp bất thường của Ủy ban;

- Việc đưa ra quyết định của Ủy ban;

- Cơ chế phán quyết của Hội đồng quản trị đối với các ý kiến đề xuất của Ủy ban.

Điều 10. Nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy định nội bộ về nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban. Quy định này tối thiểu bao gồm các nội dung: việc thành lập, chức năng, nhiệm vụ, số lượng thành viên cụ thể của từng Ủy ban, trách nhiệm của từng thành viên trong Ủy ban. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự bao gồm tối thiểu những nội dung nêu tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.

2. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro:

a) Tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc ban hành các quy trình, chính sách thuộc thẩm quyền của mình liên quan đến quản trị rủi ro trong hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng.

b) Phân tích, đưa ra những cảnh báo về mức độ an toàn của ngân hàng trước những nguy cơ, tiềm ẩn rủi ro có thể ảnh hưởng và biện pháp phòng ngừa đối với các rủi ro này trong ngắn hạn cũng như dài hạn.

c) Xem xét, đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của các quy trình, chính sách quản trị rủi ro hiện hành của ngân hàng để đưa các khuyến nghị, đề xuất đối với Hội đồng quản trị về những yêu cầu cần thay đổi quy trình, chính sách hiện hành, chiến lược hoạt động.

d) Tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc quyết định phê duyệt các khoản đầu tư, các giao dịch có liên quan, chính sách quản trị và phương án xử lý rủi ro trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao.

3. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề nhân sự:

a) Tham mưu cho Hội đồng quản trị về quy mô và cơ cấu Hội đồng quản trị, Người điều hành phù hợp với quy mô hoạt động và chiến lược phát triển của ngân hàng.

b) Tham mưu cho Hội đồng quản trị xử lý các vấn đề về nhân sự phát sinh trong quá trình tiến hành các thủ tục bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành ngân hàng theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng.

c) Nghiên cứu, tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc ban hành các quy định nội bộ của ngân hàng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác đối với Người điều hành, các cán bộ, nhân viên của ngân hàng.

MỤC 3. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

Điều 11. Quy trình, thủ tục bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát

1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật.

2. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên cho các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này.

Đối với các ứng cử viên không đảm bảo điều kiện theo quy định, Hội đồng quản trị thông báo cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử của ứng cử viên này biết rõ lý do.

3. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh xem xét, chấp thuận Danh sách này.

4. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận tại khoản 3 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 12. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát

1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên, trong đó phải có các nội dung chủ yếu sau:

a) Lý do của việc bầu, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

b) Xác nhận các ứng cử viên đảm bảo đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59.

2. Nghị quyết của Hội đồng quản trị phê duyệt Danh sách ứng cử viên. Trường hợp bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, trong Nghị quyết nêu rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát dự kiến bầu bổ sung;

3. Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị (trong đó nêu rõ ứng cử viên chức danh thành viên Hội đồng quản trị độc lập, nếu có), thành viên Ban kiểm soát, trong đó phải có một số nội dung chủ yếu sau: Họ và tên, các chức danh hiện tại, chức danh dự kiến tại ngân hàng, tóm tắt việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đối với từng ứng cử viên theo quy định tại Nghị định 59.

4. Lý lịch cá nhân (theo mẫu tại Phụ lục số 1 Thông tư này), Phiếu lý lịch tư pháp của ứng cử viên.

5. Bản sao các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn của các ứng cử viên theo quy định.

6. Báo cáo công khai lợi ích liên quan của các ứng cử viên theo quy định tại Điều 27 Nghị định 59.

7. Văn bản của Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng khác về việc chấp thuận người quản lý tại đơn vị mình được tham gia làm thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng (trong trường hợp người được đề cử là thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng khác).

8. Bản khai người có liên quan đối với các ứng cử viên theo quy định tại khoản 9 Điều 5 Nghị định số 59 (theo mẫu tại Phụ lục số 2 Thông tư này);

9. Các văn bản khác chứng minh ứng cử viên đủ các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Nghị định số 59 (nếu có).

10. Trường hợp người được bầu không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, hồ sơ còn bao gồm Phiếu Lý lịch tư pháp (hoặc văn bản có giá trị tương đương) do cơ quan có thẩm quyền của nước mà người nước ngoài cư trú trước khi đến Việt Nam cấp. Phiếu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Trường hợp người nước ngoài hiện đã cư trú tại Việt Nam từ đủ 06 tháng trở lên thì Phiếu lý lịch tư pháp do Sở Tư pháp của Việt Nam nơi người nước ngoài đang cư trú cấp.

Điều 13. Quy trình, thủ tục chấp thuận Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát

1. Trong thời hạn tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 12 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), đề nghị chấp thuận Danh sách ứng cử viên.

2. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm tra thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp hồ sơ đảm bảo các điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận Danh sách ứng cử viên theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Điều 14. Quy trình, thủ tục chuẩn y chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát

1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

a) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

b) Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).

c) Các văn bản nêu từ khoản 4 đến khoản 10 Điều 12 Thông tư này đối với các thành viên trúng cử.

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y việc bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ký văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ, Hội đồng quản trị ngân hàng có trách nhiệm hoàn chỉnh hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện việc bổ sung hồ sơ đúng thời hạn, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y đối với các trường hợp không bổ sung đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu.

4. Kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y các chức danh theo đề nghị của ngân hàng, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát liên quan sẽ không được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của các chức danh đó.

5. Đối với các trường hợp nêu tại khoản 4 Điều này, Ngân hàng phải tiến hành các thủ tục bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nếu không đảm bảo số lượng thành viên theo quy định.

Điều 15. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc bổ nhiệm Tổng giám đốc

1. Trước khi bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc, trong đó phải có tối thiểu các nội dung: lý do bổ nhiệm; xác nhận người được bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đảm bảo đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

a) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa ngân hàng và người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc về việc người này đảm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc tại ngân hàng, trong đó nêu rõ thời hạn đảm nhiệm chức danh Tổng giám đốc.

b) Các văn bản nêu tại khoản 4, 5, 6, 8 và 9 Điều 12 Thông tư này đối với người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc.

c) Trường hợp người được bổ nhiệm là người không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, hồ sơ còn bao gồm:

- Phiếu Lý lịch tư pháp quy định tại khoản 10 Điều 12 Thông tư này;

- Hộ chiếu còn hiệu lực ít nhất 06 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ và các văn bản chứng minh người này sẽ được cư trú và làm việc tại Việt Nam nếu được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp đảm bảo điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản không chấp thuận (nêu rõ lý do) hoặc hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật.

3. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Hội đồng quản trị ngân hàng ra quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc.

4. Tổng giám đốc bắt đầu thực hiện nhiệm vụ khi Hội đồng quản trị có quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Tổng giám đốc. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

a) Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc mới;

b) Các văn bản nêu tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;

6. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc chưa chuẩn y hoặc không chuẩn y, văn bản nêu rõ lý do.

7. Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng, Tổng giám đốc đương nhiệm sẽ không được tiếp tục thực hiện công việc kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y việc bổ nhiệm này.

8. Trường hợp Tổng giám đốc được tái bổ nhiệm, trong thời hạn mười lăm (15) ngày trước khi hết nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh về việc bổ nhiệm lại. Quyết định chuẩn y chức danh Tổng giám đốc đối với người được bổ nhiệm lại tiếp tục có hiệu lực trong nhiệm kỳ mới, trừ trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y việc tái bổ nhiệm này hoặc Tổng giám đốc bị mất tư cách đương nhiên hoặc bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bị đình chỉ theo quy định của pháp luật hiện hành.

MỤC 4. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 16. Quy trình, thủ tục bầu, chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc

1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật.

2. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cử để tham gia ứng cử (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc).

3. Việc chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) cử người tham gia ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định hiện hành.

4. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên đối với các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng, ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này.

Đối với các ứng cử viên không đảm bảo điều kiện theo quy định, Hội đồng quản trị thông báo cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử của ứng cử viên này biết rõ lý do.

5. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) xem xét, chấp thuận Danh sách này. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ.

6. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tại khoản 4 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác.

7. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

8. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

a) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát;

b) Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).

c) Các văn bản nêu từ khoản 4 đến khoản 10 Điều 12 Thông tư này đối với các thành viên trúng cử.

9. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 7 Điều này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do.

10. Quy trình tiếp theo được thực hiện theo các quy định tại khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 14 Thông tư này.

Điều 17. Hồ sơ, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

Hội đồng quản trị ngân hàng bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng sau khi có sự phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước phê duyệt thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ.

MỤC 5. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 18. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc).

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

3. Căn cứ yêu cầu quản lý, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện cho mình làm  thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát mà không cần có ý kiến đề xuất của Hội đồng quản trị ngân hàng.

4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ.

5. Quyết định bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đồng thời là Quyết định chuẩn y các chức danh này.

MỤC 6. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC

Điều 19. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách

1. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách là thành viên Ban kiểm soát làm việc thường trực giữa các kỳ họp của Ban kiểm soát và chịu trách nhiệm về một hoặc một số nhiệm vụ do Ban kiểm soát phân công

2. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách không được đồng thời đảm nhận chức vụ, làm việc tại tổ chức tín dụng khác.

3. Ban kiểm soát quy định cụ thể cơ chế làm việc và nhiệm vụ, trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát chuyên trách.

Điều 20. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên mất tư cách của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát

1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu một thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát.

3. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế.

4. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Trưởng Ban kiểm soát thay thế.

5. Sau khi ngân hàng bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát mới theo quy định tại Điều này, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh này, kèm theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu Trưởng ban kiểm soát.

6. Đối với các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Nghị định số 59, Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.

7. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban Kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại Điều này sau khi có sự phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước phê duyệt thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ.

Điều 21. Thay thế Tổng Giám đốc trong trường hợp khẩn cấp

1. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày Tổng giám đốc bị xác định đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59 hoặc theo quy định tại khoản 8 Điều 16 Thông tư này, hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi chưa có người thay thế, Hội đồng quản trị phải có Quyết định cử ngay một Phó Tổng Giám đốc điều hành hoạt động ngân hàng để đảm bảo ngân hàng hoạt động ổn định, liên tục và có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước(qua Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Người được cử điều hành ngân hàng phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ được giao trong thời gian đảm nhận nhiệm vụ này.

2. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Tổng giám đốc bị đương nhiên mất tư cách, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm hoặc chuẩn y việc bổ nhiệm Tổng giám đốc mới theo quy định.

Điều 22. Các cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất.

2. Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập cuộc họp bất thường theo đề nghị của:

a) Ít nhất 02 thành viên Ban kiểm soát;

b) Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần, ngoại trừ ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ); Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (đối với các loại hình ngân hàng khác).

c) Các trường hợp khác do ngân hàng quy định

3. Ban kiểm soát ban hành quy định nội bộ về các nội dung khác (ngoài các nội dung nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này) có liên quan đến cuộc họp Ban kiểm soát (thể thức thông báo, triệu tập họp, thể thức tổ chức cuộc họp, biểu quyết, biên bản họp, lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản) trên cơ sở các quy định đối với cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Điều 49, Điều 50, Điều 52 Nghị định số 59.

Điều 23. Các vấn đề khác liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

1. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm về các vấn đề có liên quan đến bộ phận kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ trong phạm vi quy định tại Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc, Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng và Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của tổ chức tín dụng.

2. Trường hợp ngân hàng chưa có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, khi Hội đồng quản trị lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 59, thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của tối thiểu một thành viên Ban kiểm soát.

3. Đối với thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm đã đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59, có thể được bầu lại làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của ngân hàng. Một cá nhân chỉ được làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá 02 nhiệm kỳ Hội đồng quản trị của một ngân hàng.

4. Hội đồng quản trị ngân hàng ban hành quy định nội bộ của Hội đồng quản trị và các quy định nội bộ có liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của ngân hàng trong phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật và Nghị định số 59.

5. Hội đồng quản trị ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm đề xuất, kiến nghị với Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ sở hữu quy định tại Điều 56 Nghị định số 59. Căn cứ các nội dung đề xuất, kiến nghi của Hội đồng quản trị, Chủ sở hữu (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) xem xét, quyết định theo thẩm quyền.

Chương 3.

VỐN ĐIỀU LỆ; MUA BÁN, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN; MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN

MỤC 1. VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 24. Vốn điều lệ của ngân hàng

1. Vốn điều lệ là vốn đã được chủ sở hữu thực cấp hoặc vốn đã được các cổ đông, các thành viên góp vốn thực góp và được ghi trong Điều lệ ngân hàng.

2. Vốn điều lệ của ngân hàng có thể được tăng từ các nguồn sau:

a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; Quỹ thặng dư vốn cổ phần; lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật;

b) Phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành cổ phiếu riêng lẻ;

c) Chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông;

d) Vốn do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp thêm;

đ) Các nguồn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Thay đổi mức vốn điều lệ

1. Văn bản chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký. Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất trong thời hạn cho phép, nếu Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, văn bản trên hết hiệu lực pháp lý.

2. Sau khi hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) về kết quả thực hiện thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mức vốn điều lệ mới. Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, ngoài các văn bản nêu trên, gửi kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh toàn bộ các văn bản này.

MỤC 2. THAY ĐỔI MỨC VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

Điều 26. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng nhà nước chấp thuận việc tăng vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần.

1. Văn bản đề nghị được tăng vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án tăng vốn điều lệ.

3. Phương án tăng vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây:

a) Nhu cầu thay đổi mức vốn điều lệ (nêu rõ việc sử dụng vốn đối với mỗi nhu cầu tương ứng);

b) Dự kiến kế hoạch hoạt động kinh doanh sau khi thay đổi vốn điều lệ, trong đó nêu rõ các chỉ tiêu, gồm: mức (số tuyệt đối và tỷ trọng) tăng trưởng tổng tài sản, tín dụng, huy động tiền gửi của khách hàng; tiền gửi và vay của các tổ chức tín dụng khác; các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng; tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân (ROE), tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản bình quân (ROA);

c) Kế hoạch tăng vốn điều lệ phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây:

(i) Tổng mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm; Các nguồn dùng để tăng vốn điều lệ;

(ii) Trường hợp tăng vốn từ nguồn chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành cổ phiếu riêng lẻ:

- Các đợt dự kiến phát hành trong năm;

- Phương án phát hành cho từng đợt, bao gồm các nội dung: loại cổ phần phát hành, các loại đối tượng được mua; giá chào bán cho từng loại đối tượng (trường hợp chưa xác định được thì ghi là chưa xác định, nhưng giá chào bán cổ phần phải phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), thời điểm phát hành, và các điều kiện liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của từng loại đối tượng (nếu có);

(iii) Trường hợp tăng vốn từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông:

- Các thông tin về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, bao gồm: tổng giá trị trái phiếu phát hành, các đợt phát hành, kỳ hạn trái phiếu, lãi suất trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, đối tượng phát hành, kế hoạch chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

- Các thông tin về đề nghị chuyển đổi trái phiếu, bao gồm: tổng giá trị trái phiếu đã được chuyển đổi thành cổ phiếu tại các kỳ trước và thời điểm chuyển đổi (nếu có), tổng giá trị trái phiếu được đề nghị chuyển đổi kỳ này, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm chuyển đổi.

(iv) Dự kiến thay đổi về cơ cấu và tỷ lệ vốn cổ phần của các cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu, cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của ngân hàng sau mỗi đợt thay đổi mức vốn điều lệ (nếu có).

4. Báo cáo danh sách cổ đông hiện hữu sở hữu mức cổ phần trọng yếu, cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của ngân hàng, gồm các nội dung sau: tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng loại, tổng số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với tổng số vốn điều lệ của ngân hàng.

5. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ từ nguồn chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành cổ phiếu riêng lẻ, ngoài các tài liệu nêu trên, hồ sơ còn bao gồm các văn bản sau:

a) Văn bản đề nghị mua cổ phần của cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu dự kiến mua cổ phần của ngân hàng (theo mẫu tại Phụ lục số 03 đối với cổ đông là tổ chức hoặc số 04 đối với cổ đông là cá nhân);

b) Văn bản đề nghị mua cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc dự kiến mua cổ phần của ngân hàng (theo mẫu tại Phụ lục số 04).

Điều 27. Mua lại cổ phần làm giảm vốn điều lệ đối với ngân hàng thương mại cổ phần

1. Việc mua lại cổ phần của chính ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nếu dẫn đến giảm vốn điều lệ.

2. Điều kiện để ngân hàng được mua lại cổ phần:

a) Các điều kiện theo quy định tại Điều 40 Nghị định số 59;

b) Kinh doanh liên tục có lãi trong hai năm liền kề năm đề nghị mua lại cổ phần và không có lỗ lũy kế;  

c) Không bị ngân hàng Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong hai năm gần nhất đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại cổ phần.

Điều 28. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại cổ phần làm giảm vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần

1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau:

a) Lý do mua lại cổ phần, phương thức mua lại, giá mua lại, đối tượng được mua lại, tỷ lệ cổ phần mua lại so với vốn điều lệ, thủ tục và thời gian thanh toán tiền cho cổ đông;

b) Đánh giá tác động của việc giảm vốn điều lệ đến tổ chức và hoạt động của ngân hàng.

2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn điều lệ của ngân hàng.

3. Phương án giảm vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Nêu chi tiết các nội dung quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này đối với trường hợp giảm vốn.

4. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành của ngân hàng trước và sau khi giảm vốn, trong đó nêu các thông tin:

- Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Số cổ phần sở hữu, giá trị cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ trước và sau khi giảm vốn.

5. Danh sách cổ đông bán lại cổ phần cho ngân hàng với các thông tin của cổ đông quy định tại khoản 4 Điều này (trường hợp mua lại cổ phần của một số cổ đông).

Điều 29. Quy trình, thủ tục chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần

1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm:

a) Thẩm định hồ sơ theo quy định tại Thông tư này;

b) Đánh giá phương án thay đổi mức vốn điều lệ: hiệu quả, tác động của việc thay đổi mức vốn điều lệ đối với hoạt động của ngân hàng, sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ;

c) Trường hợp ngân hàng mua lại cổ phần dẫn đến giảm vốn điều lệ: đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện của ngân hàng thương mại theo quy định tại khoản 2 Điều 27 Thông tư này;

d) Có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kết quả thẩm định hồ sơ, đánh giá điều kiện, trong đó nêu ý kiến cụ thể về sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ, đánh giá hiệu quả, tác động của việc thay đổi mức vốn điều lệ; có quan điểm đồng ý, không đồng ý với đề nghị của ngân hàng.

3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo về việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nêu tại điểm d khoản 2 Điều này và hồ sơ kèm theo, Cơ quan thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

MỤC 3. THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG LIÊN DOANH, NGÂN HÀNG 100% VỐN NƯỚC NGOÀI

Điều 30. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài

1. Văn bản đề nghị được thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ;

2. Quyết định của Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng;

3. Văn bản cam kết góp vốn của các thành viên (đối với Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên);

4. Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đã được Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây:

a) Nhu cầu thay đổi mức vốn điều lệ (nêu rõ việc sử dụng vốn đối với mỗi nhu cầu tương ứng); các nguồn dùng để tăng vốn điều lệ;

b) Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này.

Điều 31. Quy trình, thủ tục chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài

1. Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 30 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

2. Trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 1 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

MỤC 4. MUA LẠI VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN CỦA NGÂN HÀNG LIÊN DOANH, NGÂN HÀNG 100% VỐN NƯỚC NGOÀI ĐƯỢC TỔ CHỨC DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 32. Điều kiện để ngân hàng được mua lại vốn góp của thành viên góp vốn

1. Việc ngân hàng mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Điều kiện:

a) Các điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 68 Nghị định số 59;

b) Kinh doanh liên tục có lãi trong hai năm liền kề năm đề nghị mua lại phần vốn góp và không có lỗ lũy kế;

c) Không bị Ngân hàng Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong hai năm gần nhất đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho mua lại phần vốn góp của thành viên.

Điều 33. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn

1. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn:

a) Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau:

- Lý do mua lại phần vốn góp, phương thức mua lại, giá mua lại, đối tượng bán, tỷ lệ phần vốn mua lại so với vốn điều lệ, thủ tục và thời gian thanh toán tiền cho các thành viên góp vốn.

- Đánh giá tác động của việc giảm vốn điều lệ đến tổ chức và hoạt động ngân hàng.

b) Nghị quyết họp các thành viên góp vốn thông qua phương án mua lại vốn góp của thành viên góp vốn làm giảm vốn điều lệ của ngân hàng.

c) Phương án mua lại phần vốn góp đã được các thành viên góp vốn nhất trí thông qua, bao gồm tối thiểu các nội dung sau:

- Nêu chi tiết các nội dung quy định tại điểm a khoản này;

- Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này;

- Danh sách thành viên góp vốn trước và sau khi giảm vốn, trong đó nêu rõ tên tổ chức, người đại diện theo pháp luật, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; giá trị vốn điều lệ góp, tỷ lệ vốn góp so với vốn điều lệ trước và sau khi giảm vốn.

2. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn:

a) Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

b) Trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng theo quy định tại điểm a khoản này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận việc ngân hàng mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

MỤC 5. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Điều 34. Chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước

1. Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59: Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần; Ngân hàng Nhà nước chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

2. Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu là các giao dịch mua bán cổ phần của cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

3. Đối với ngân hàng đã niêm yết chứng khoán: việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; đồng thời các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59.

4. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59, ngân hàng (bao gồm cả ngân hàng đã niêm yết chứng khoán) có văn bản báo cáo về việc chuyển nhượng cổ phần gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ).

Điều 35. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước

1. Văn bản đề nghị của Hội đồng quản trị, trong đó có tối thiểu các nội dung sau đây: đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng cổ phần; số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng, tỷ lệ tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng so với vốn điều lệ.

2. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu trước và sau khi chuyển nhượng, trong đó nêu rõ các cổ đông mới nắm giữ mức cổ phần trọng yếu sau khi nhận chuyển nhượng. Danh sách cổ đông gồm các thông tin:

- Tên cổ đông cá nhân, số chứng minh thư, ngày cấp, nơi cấp;

- Tên cổ đông là tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp, người đại diện cổ đông là tổ chức, số chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác;

- Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ.

3. Văn bản đề nghị được chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, trong đó phải nêu tối thiểu các thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng như sau:

- Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng;

- Số cổ phần sở hữu, giá trị cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ trước và sau khi chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng;

- Ngày giao dịch dự kiến;

- Chữ ký của hai bên (ghi rõ họ và tên).

4. Bản kê khai người có liên quan của bên nhận chuyển nhượng cổ phần (Phụ lục số 2).

5. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là tổ chức, cá nhân nước ngoài: thực hiện theo quy định tại Nghị định số 69/2007/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam (Nghị định số 69) và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007.

Điều 36. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần

1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ; quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc không chấp thuận việc chuyển nhượng. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời phải nêu rõ lý do.

2. Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). Trong thời hạn tối đa bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc có văn bản không chấp thuận. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời nêu rõ lý do.

Điều 37. Thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần

1. Trước khi thực hiện các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc, Hội đồng quản trị ngân hàng có văn bản báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), trong đó nêu rõ các nội dung sau:

- Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp;

- Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng so với vốn điều lệ tại thời điểm hiện nay;

- Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh này;

- Số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng, tỷ lệ số cổ phần chuyển nhượng so với tổng số cổ phần sở hữu tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh này;

- Ngày giao dịch dự kiến;

- Báo cáo đính kèm văn bản cam kết của người chuyển nhượng cổ phần về việc tuân thủ đúng quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định 59.

2. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59, thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 và quy định tại Điều 35, Điều 36 Thông tư này.

3. Trường hợp xét thấy việc thay đổi cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng, trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) có văn bản yêu cầu ngân hàng không được thực hiện giao dịch chuyển nhượng này và nêu rõ lý do. Quá thời hạn trên, nếu không có văn bản yêu cầu, coi như Ngân hàng Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không phản đối các giao dịch chuyển nhượng cổ phần theo đề nghị của ngân hàng.

Chương 4.

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, NỘI DUNG GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG

Điều 38. Thẩm quyền quyết định

1. Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung ghi trong Điều lệ tổ chức và hoạt động (sau đây gọi là Điều lệ), trong Giấy phép hoạt động hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động của ngân hàng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp (sau đây gọi là Giấy phép) phài được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Quyết định chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Quyết định chuẩn y Điều lệ.

3. Quyết định sửa đổi, bổ sung nội dung trong Giấy phép của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Giấy phép.

Điều 39. Thời hạn hoạt động và gia hạn thời hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của ngân hàng được ghi trong Điều lệ ngân hàng và trong Giấy phép nhưng không quá 99 năm kề từ ngày được cấp Giấy phép.

2. Trước khi thời hạn hoạt động kết thúc tối thiểu 180 ngày, nếu có nhu cầu hoạt động tiếp, ngân hàng có thể xin gia hạn thời hạn hoạt động. Việc gia hạn thời hạn hoạt động của ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước xem xét từng lần. Mỗi lần gia hạn tối đa bằng thời hạn hoạt động đã được ghi trong Giấy phép.

Điều 40. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép

1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi nội dung Điều lệ, Giấy phép (đính kèm phụ lục chi tiết nội dung tại Điều lệ hiện hành, nội dung đề nghị được sửa đổi, bổ sung và căn cứ pháp lý để sửa đổi, bổ sung).

2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ, Giấy phép.

3. Văn bản giải trình chi tiết bản chất nghiệp vụ xin triển khai, mục đích, lợi ích, rủi ro, hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thời gian thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung, hệ thống cơ sở vật chất, công nghệ thông tin, nhân sự cần thiết trong việc triển khai nghiệp vụ và các nội dung khác có liên quan (trường hợp ngân hàng đề nghị bổ sung nội dung hoạt động trong Giấy phép).

4. Các văn bản khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước để làm rõ các vấn đề được đề nghị bổ sung (nếu có).

Điều 41. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép

1. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần (không bao gồm Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ):

a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh).

b) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ quy định tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh thẩm định hồ sơ, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra giám sát) xem xét, quyết định chuẩn y hoặc chấp thuận; hoặc có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

c) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nêu tại điểm b khoản này và hồ sơ kèm theo, Cơ quan thanh tra, giám sát xem xét, lấy ý kiến của các đơn vị có liên quan (nếu xét thấy cần thiết), tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

2. Đối với các loại hình ngân hàng thương mại khác (Ngân hàng thương mại Nhà nước, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài):

a) Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

b) Trong thời hạn tối đa hai mươi lăm (25) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị và hồ sơ kèm theo của ngân hàng nêu tại điểm a khoản này, Cơ quan thanh tra, giám sát xem xét, lấy ý kiến của các đơn vị có liên quan (nếu xét thấy cần thiết), tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

3. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép theo đề nghị của đơn vị hoặc có văn bản không chuẩn y hoặc không chấp thuận; trường hợp không chuẩn y hoặc không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép, ngân hàng tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo theo quy định của pháp luật. Ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nội dung sửa đổi, bổ sung. Ngân hàng thương mại cổ phần quy định tại khoản 1 Điều này đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh.   

Chương 5.

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

MỤC 1. TRÁCH NHIỆM CỦA NGÂN HÀNG

Điều 42. Đối với việc lập hồ sơ và tuân thủ các quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y

1. Lập hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại Thông tư này.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề mà ngân hàng đề nghị theo quy định tại Thông tư này, ngân hàng phải tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và tuân thủ các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 43. Thực hiện chế độ Báo cáo

1. Chậm nhất đến ngày 31/3 hàng năm, ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) báo cáo danh sách các cán bộ chủ chốt của ngân hàng, gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc sở giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Công ty trực thuộc, Kế toán trưởng ngân hàng và các chức danh điều hành khác theo quy định tại Điều lệ ngân hàng; kèm các văn bản, hồ sơ chứng minh việc đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59 đối với những trường hợp mới được bổ nhiệm so với kỳ báo cáo trước. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh.

2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) các thay đổi liên quan đến cơ cấu, phân công nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của ngân hàng trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. 

3. Báo cáo các trường hợp chuyển nhượng cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc quy định tại khoản 5 Điều 36 Nghị định số 59, đính kèm các văn bản liên quan của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định việc chuyển nhượng cổ phần bắt buộc.

4. Thực hiện chế độ báo cáo đối với các vấn đề khác theo quy định tại Thông tư này.

5. Ngân hàng thương mại cổ phần báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh) tình hình cơ cấu cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục số 05) tại thời điểm 30/6 và 31/12 và hàng năm trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập báo cáo.

MỤC 2. NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC CHI NHÁNH TỈNH, THÀNH PHỐ

Điều 44. Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần

1. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm cử cán bộ có thẩm quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của ngân hàng (ngoại trừ Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ); theo dõi việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ngân hàng phải gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 45. Tiếp nhận, xem xét và quyết định việc chuyển nhượng cổ phần tại ngân hàng thương mại cổ phần

Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm tiếp nhận, xem xét và quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định tại Điều 34, Điều 37 Thông tư này.

Điều 46. Tiếp nhận, xem xét và xử lý hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y các thay đổi của ngân hàng thương mại cổ phần theo thẩm quyền được giao

Sau khi nhận được văn bản của ngân hàng thương mại cổ phần đề nghị chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo quy định, trong thời hạn quy định tại Thông tư này, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm:  

1. Xem xét, thẩm định thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Thông tư này;

2. Có văn bản yêu cầu ngân hàng giải trình, bổ sung hồ sơ, sửa đổi nội dung nếu xét thấy hồ sơ, điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này; báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đề nghị hướng dẫn thực hiện (nếu xét thấy cần thiết).

3. Có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra, giám sát), trong đó đánh giá việc đáp ứng các điều kiện, hồ sơ của ngân hàng, nêu rõ quan điểm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định chấp thuận hoặc chuẩn y.

Điều 47. Kiểm tra, thanh tra, giám sát

Sau khi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo đề nghị của ngân hàng thương mại cổ phần có trụ sở chính trên địa bàn, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm theo dõi, kiểm tra, thanh tra, giám sát việc các ngân hàng thực hiện các nội dung đã được chấp thuận, chuẩn y trong phạm vi thẩm quyền được giao. Trường hợp các ngân hàng gặp khó khăn trong việc triển khai hoặc không tuân thủ quy định của pháp luật, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, trong đó có đề xuất biện pháp xử lý đối với những vấn đề còn vướng mắc.

Điều 48. Rà soát báo cáo

Ngân hàng Nhà nước chi nhánh kiểm tra các báo cáo của ngân hàng thương mại cổ phần nêu tại Điều 43 Thông tư này. Trường hợp sau khi kiểm tra, các thông tin nêu trong báo cáo của ngân hàng chưa được chính xác, chưa phù hợp với yêu cầu tại Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm yêu cầu ngân hàng báo cáo lại hoặc giải trình. Trường hợp sau khi đã kiểm tra, các thông tin trong báo cáo của ngân hàng là chính xác, phù hợp với quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kết quả và đính kèm các báo cáo có liên quan.

MỤC 3. CƠ QUAN THANH TRA, GIÁM SÁT NGÂN HÀNG

Điều 49. Xem xét, trình Thống đốc quyết định việc chấp thuận, chuẩn y các đề nghị thay đổi của ngân hàng  

Sau khi nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh hoặc văn bản đề nghị của ngân hàng và hồ sơ đính kèm, theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm thẩm định, lấy ý kiến các đơn vị liên quan theo quy định tại Thông tư này, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định:

- Có văn bản chấp thuận, chuẩn y đề nghị thay đổi của ngân hàng; hoặc

- Có văn bản yêu cầu Ngân hàng Nhà nước chi nhánh hoặc ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình các nội dung chưa rõ ràng; hoặc

- Có văn bản từ chối, nêu rõ lý do.

Điều 50. Kiểm tra, thanh tra, giám sát

Sau khi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo đề nghị của ngân hàng, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm theo dõi, kiểm tra, thanh tra, giám sát việc các ngân hàng thực hiện các nội dung đã được chấp thuận, chuẩn y nêu trên. Trường hợp các ngân hàng gặp khó khăn trong việc triển khai hoặc không tuân thủ quy định của pháp luật, Cơ quan Thanh tra, giám sát báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, trong đó có đề xuất biện pháp xử lý đối với những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Điều 51. Rà soát báo cáo

Cơ quan Thanh tra, giám sát rà soát các báo cáo của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, ngân hàng gửi theo quy định tại Điều 43 và Điều 48 Thông tư này. Trường hợp sau khi rà soát, các thông tin nêu trong báo cáo của ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chưa được chính xác, chưa phù hợp với yêu cầu tại Thông tư này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm trình Thống đốc yêu cầu Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, ngân hàng báo cáo lại hoặc giải trình.

MỤC 4. CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN KHÁC

Điều 52. Vụ Chính sách tiền tệ

Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng (gửi kèm hồ sơ thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng), Vụ Chính sách tiền tệ có trách nhiệm tham gia ý kiến bằng văn bản, đánh giá sự tác động của Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đến hoạt động của ngân hàng và hệ thống ngân hàng (nếu có); đồng ý hay không đồng ý đối với việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát.

Điều 53. Vụ Tổ chức cán bộ

Hướng dẫn và phối hợp với các Ngân hàng thương mại Nhà nước thực hiện quy trình, thủ tục liên quan đến nhân sự giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ.

Điều 54. Các đơn vị có liên quan khác

Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát, đơn vị liên quan có trách nhiệm tham gia bằng văn bản, đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của ngân hàng gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát.  

Chương 6.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 55. Hiệu lực văn bản

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 25/4/2010.

2. Các Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu, vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 về việc sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 1087/2001/QĐ-NHNN ngày 27/8/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 383/2002/QĐ-NHNN ngày 24/4/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành điều lệ mẫu của ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân, hết hiệu lực thi hành.

Điều 56. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng Ngân hàng nhà nước, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc Ngân hàng thương mại chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.

 

 

Nơi nhận:
- Như Điều 56;
- Ban Lãnh đạo NHNN;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Lưu VP, CQTTGSNH, TTGSNH6.

KT. THỐNG ĐỐC
PHÓ THỐNG ĐỐC




Trần Minh Tuấn

 

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU LÝ LỊCH CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------

 

SƠ YẾU LÝ LỊCH

 

1. Về bản thân

- Họ và tên khai sinh

- Họ và tên thường gọi

- Bí danh

- Ngày tháng năm sinh

Ảnh hộ chiếu
(4x6)

- Nơi sinh

- Quốc tịch (các quốc tịch hiện có)

- Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú; địa chỉ theo chứng minh nhân dân; Nơi ở hiện nay.

- Số chứng minh thư, nơi cấp, ngày cấp chứng minh hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác.

- Tên và địa chỉ pháp nhân mà mình đại diện, tỷ lệ vốn góp được đại diện (trường hợp là người đại diện phần vốn góp của cổ đông pháp nhân).

2. Trình độ

Tên trường; tên thành phố, quốc gia nơi trường đặt trụ sở chính; tên khóa học; thời gian học; tên bằng (liệt kê những bằng cấp, chương trình đào tạo liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện của chức danh được bầu, bổ nhiệm).

3. Quá trình công tác:

- Quá trình công tác, nghề nghiệp và chức vụ đã qua (từ năm 18 tuổi đến nay) làm gì, ở đâu, tóm tắt đặc điểm chính.

- Chức vụ hiện nay đang nắm giữ tại ngân hàng và các tổ chức khác.

- Đơn vị công tác; chức vụ; các trách nhiệm chính (liệt kê các đơn vị công tác và chức danh nắm giữ các đơn vị này đảm bảo tính liên tục về mặt thời gian).

- Khen thưởng, kỷ luật (nếu có).   

4. Cam kết trước pháp luật

- Tôi, ..............................  cam kết sẽ không vi phạm các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động của ngân hàng.

- Tôi, ..............................  cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin nào không đúng với sự thật tại bản khai này.

….., ngày…. tháng …. năm

5. Chữ ký và họ tên đầy đủ của người khai

6. Có xác nhận của Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền về việc người khai đăng ký hộ khẩu thường trú tại địa bàn hoặc cơ quan về việc người khai đang làm việc ở cơ quan đó hoặc công chứng chứng thực chữ ký của người khai.

(Ngoài những nội dung cơ bản trên, người khai có thể bổ sung các nội dung khác nếu thấy cần thiết).

 

PHỤ LỤC SỐ 02

BẢNG KÊ KHAI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại)

STT

Người khai (tổ chức, cá nhân) và “người có liên quan”

Số CMND, ngày cấp

Mối quan hệ với người khai

Đã tham gia thành lập ngân hàng

Tỷ lệ vốn góp/Vốn ĐL khi thành lập của ngân hàng TMCP…

Tên ngân hàng

Tỷ lệ sở hữu/vốn ĐL của ngân hàng (%)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

1.

Nguyễn Văn A

 

Người khai

 

 

 

2.

Nguyễn Thị B

 

Vợ

 

 

 

3.

Công ty X

 

Là công ty do ông A là CTHĐQT, giám đốc …

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng cộng

 

 

 

 

% (chi tiết từng ngân hàng)

%

Tôi cam kết nội dung Bảng kê khai trên đây là đúng sự thật, nếu có bất cứ sự không trung thực nào, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật.

 

 

……, ngày … tháng …. năm …..
Người khai (8)
(Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có)

 

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU

1. Đối với phần kê khai tại (2): kê khai toàn bộ mối quan hệ “người có liên quan” theo quy định tại khoản 9 Điều 5 Nghị định số 59.

2. Đối với phần kê khai tại (4): Ghi rõ mối quan hệ với người khai.

3. Đối với phần kê khai tại (5): Ghi rõ tên các ngân hàng đã tham gia góp vốn.

4. Đối với phần kê khai tại (8): Nếu là pháp nhân, người ký tên người khai là đại diện cho pháp nhân.

 

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC
(Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------

……, ngày … tháng …. năm …..

ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng…

1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần:

- Tên tổ chức (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa)

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh, do …. cấp ngày… tháng …năm...

- Vốn điều lệ;

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:…. Số fax:….

2. Người đại diện theo pháp luật:

- Họ và tên:

- Chức vụ đang nắm giữ tại tổ chức:

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Người được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại ngân hàng thương mại cổ phần:

- Họ và tên:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

- Mối liên hệ với tổ chức (trong trường hợp không làm việc cho tổ chức đó):

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

4. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Xuất xứ nguồn vốn dùng để mua cổ phần: (nếu là vốn vay tổ chức tín dụng thì phải đính kèm Hợp đồng vay vốn đã được duyệt).

- Thời gian nộp tiền:

5. Tình hình góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức khác:

- Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà tổ chức đang có vốn góp;

- Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó;

6. Quan hệ với Ngân hàng thương mại cổ phần….:

- Số tiền đang vay hoặc giá trị hợp đồng bảo lãnh.

- Mục đích vay, bảo lãnh.

7. Những người có liên quan:

(đính kèm bảng kê khai theo mẫu Phụ lục số 02)

8. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, chúng tôi xin cam kết:

- Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần;

- Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về những hồ sơ gửi kèm (nếu có).

 

 

Người đại diện theo pháp luật của tổ chức
(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC SỐ 04

MẪU VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

……, ngày … tháng …. năm …..

ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng…

1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần:

- Họ và tên: (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa)

- Ngày tháng năm sinh

- Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

- Số điện thoại:...

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

2. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Xuất xứ nguồn vốn dùng để mua cổ phần: (nếu là vốn vay tổ chức tín dụng thì phải đính kèm  Hợp đồng vay vốn đã được duyệt).

- Thời gian nộp tiền;

3. Tình hình góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức khác:

- Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà cá nhân đang có vốn góp;

- Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó;

4. Quan hệ với Ngân hàng thương mại cổ phần …:

- Số tiền đang vay hoặc giá trị hợp đồng bảo lãnh.

- Mục đích vay, bảo lãnh.

5. Những người có liên quan:

(đính kèm bảng kê khai theo mẫu Phụ lục số 02)

6. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, chúng tôi xin cam kết:

- Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần;

- Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về những hồ sơ gửi kèm (nếu có).

 

 

Người mua cổ phần 
(Ký và ghi rõ họ tên)

 

PHỤ LỤC SỐ 05

MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------

……, ngày … tháng …. năm …..

BÁO CÁO TÌNH HÌNH CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN

….. Năm…..

1. Tên Ngân hàng:

2. Cơ cấu cổ đông:

Loại cổ đông

Tổng số cổ đông

Tỷ lệ sở hữu cổ phần

Cổ đông cá nhân

 

 

Cổ đông tổ chức

 

 

Cổ đông nước ngoài

 

 

3. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần của ngân hàng trở lên:

STT

Tên cổ đông cá nhân

Địa chỉ thường trú

Quốc tịch

Số GCMND/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác

Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông

Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

STT

Tên cổ đông pháp nhân 

Địa chỉ đăng ký

Quốc tịch

QĐ thành lập/số ĐKKD 

Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông

Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Cổ đông là thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc:

STT

Họ và tên 

Địa chỉ thường trú

Chức vụ đang nắm giữ tại NH

Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông

Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Tình hình sở hữu cổ phần của những người có liên quan với nhau:

6. Tình hình chuyển nhượng, mua lại cổ phần trong quý báo cáo:

7. Khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực hiện và kiến nghị.

 


Trưởng Ban kiểm soát

….., ngày …. tháng … năm ….
Chủ tịch HĐQT

 

THE STATE BANK OF VIETNAM
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence - Freedom - Happiness
----------

No. 06/2010/TT-NHNN

Hanoi, February 26, 2010

 

CIRCULAR

GUIDING THE ORGANI­ZATION, GOVERNANCE, ADMINISTRATION, CHARTER CAPITAL, TRANSFER OF SHARES AND SUPPLEMENTATION AND MODIFICATION OF LICENSES OR CHARTERS OF COMMERCIAL BANKS

THE STATE BANK OF VIETNAM

Pursuant to the 1997 Law on the State Bank of Vietnam and the 2003 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the 1997 Law on Credit Institutions and the 2004 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions;
Pursuant to the 2005 Law on Enterprises;
Pursuant to the Government's Decree No. 96/2008/ND-CP of August 26, 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the Government's Decree No. 59/2009/ND-CP of July 16, 2009, on organization and operation of commercial banks;
The State Bank of Vietnam (below referred to as the State Bank) guides the organization, governance, administration, charter capital, transfer of shares and supplementation and modification of licenses or charters of commercial banks as follows:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation

1. This Circular details the organization, governance, administration, charter capital, transfer of shares and supplementation and modification of licenses or charters of commercial hanks under Decree No. 59/2009/ND-CP of July 16. 2009. on organization and operation of commercial banks (below referred to as Decree 59).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. Subjects of application

1. Commercial banks (below referred to as banks):

2. Organizations and individuals involved in the organization and operation of banks under Article 1 of this Circular.

Article 3. Principles on making and submitting dossiers

1. Dossiers shall be made in Vietnamese. Copies in Vietnamese and translations from English into Vietnamese shall be duly certified under law.

2. Written requests for the State Bank's approval of relevant matters specified in this Circular shall be signed by chairmen of Boards of Directors or at-law representatives of banks. If they authorize others to sign such requests, dossiers must comprise letters of authorization made under law. Signers shall take responsibility for the accuracy and truthfulness of the dossiers.

3. Banks' dossiers shall be sent to the State Bank or its branches directly, by post, fax or email (certified by phone calls) then their originals shall be submitted to the State Bank for examination and filing.

Chapter II

PROVISIONS ON ORGANIZATION. GOVERNANCE AND ADMINISTRATION

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 4. Head office

1. A bank's head office must satisfy all the conditions specified in Clause I. Article 5 of this Circular. Relocation of a bank's head office is subject to written approval of the State Bank before it is carried out.

2. When a bank wishes to move one or several sections that do not conduct direct transactions with clients out of its head office, it must satisfy the conditions specified in Clause 2. Article 5 of this Circular, and notify such move to the State Bank's provincial-level branch in the locality where it is headquartered (below referred to as the State Bank branch), the Banking Inspection and Supervision Agency (below referred to as the Inspection and Supervision Agency) at least 15 working days before the move.

When a bank moves several sections of its head office that do not conduct direct transactions with clients to a place outside the province or city where its head office is based, it shall concurrently notify within the above time limit such move to the State Bank branch in the locality to which the sections move.

3. In emergency cases or force majeure circumstances, a bank may move its head office to a new place to ensure its continuous and stable operation. Within five (5) working days from the date of moving, it shall notify in writing such move to the State Bank branch and the Inspection and Supervision Agency. The new place must satisfy the essential conditions specified at Point a. Clause 1, Article 5 of this Circular. Within 90 days from the date of move, the bank shall handle with incidents and stabilize operation in the former head office or carry out procedures requesting the move of its head office under regulations.

Article 5. Conditions on a head office

1. For a head office:

a/ Being located in the Vietnamese territory at a specified address with room number (if any), floor number, name of building (for office buildings for lease), house number, name of street (lane) or commune, ward, township, rural district, urban district, town, provincial city, province or centrally run city; telephone number, fax number and website, of the bank. When the bank registers to locate its head office in more than one house or building at different addresses, such houses or buildings must be adjacent;

b/ Satisfying security requirements; conditions and criteria of treasury safety (if the treasury is located at the head office), archives, fire and explosion prevention and fighting under law;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. When a bank wishes to move one or several sections having no direct transactions with clients out of its head office to another place, the new place must satisfy the following conditions:

a/ Being located in the Vietnamese territory at a specified address with room number (if any), floor number, name of building (for office buildings for lease), house number, name of street (lane) or commune, ward, township, rural district, urban district, town, provincial city, province or centrally run city; telephone number, and fax number;

b/ Satisfying security requirements; conditions and criteria of archives, fire and explosion prevention and fighting; and other relevant conditions under law, with regard to professional sections to be moved out of the head office;

c/ Having a managerial information system connected online to the head office;

d/ In this place, the bank may neither conduct transactions or any business activities nor put up signboards or advertisements that might mislead the public as to the fact that the bank has an additional place of transaction;

e/ The bank shall organize and manage the operation of sections outside its head office in accordance with law.

Article 6. Dossiers requesting the State Bank to approve relocation of head office

1. A bank's written request for the State Bank Governor's approval of relocation of the head office, which must contain at least the following details:

a/ Reason and necessity for the relocation;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c/ A plan to maintain business operations during the time of relocation to ensure the bank's uninterrupted operation.

2. Resolution of the General Meeting of Shareholders (for joint-stock commercial banks); decision of the owner (for banks organized as one-member limited liability companies); or resolution of the meeting of the Board of Directors (for banks organized as limited liability companies with two or more members), approving the relocation of the head office and modification of the bank's license or charter related to this matter.

3. Documents evidencing the bank's right to lawfully use or own its head office in the new place.

Article 7. Procedures for approving the relocation of a bank's head office

1. If a bank relocates its head office within the same province or centrally run city:

a/ It shall make a dossier (2 original sets) under Article 6 of this Circular and send it to the State Bank (through a concerned State Bank branch).

b/ Within fifteen (15) working days after receiving the bank's complete dossier specified at Point a of this Clause, the State Bank branch shall verify the place to which the bank's head office will be relocated and evaluate the bank's satisfaction of the conditions specified in Clause 1, Article 5 of this Circular; send a written proposal, enclosed with a complete dossier set, to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) for consideration and decision. If seeing that the dossier and conditions fail to comply with this Circular and relevant regulations, the State Bank branch shall issue a document guiding the bank to comply with law.

c/ Within ten (10) working days after receiving the State Bank branch's proposal and enclosed complete dossier specified in Clause 2 of this Article, the State Bank Governor shall issue a written approval or disapproval of the bank's request for relocation, and clearly state the reason in case of disapproval,

2. If a bank relocates its head office to another province or centrally run city:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b/ Within five (5) working days after receiving the bank's complete dossier specified at Point a of this Clause, the State Bank (the Inspection and Supervision Agency) shall make a request for written opinions of the following units:

- The State Bank branch, on the relocation of the bank's head office:

- The State Bank branch in the province or city where the bank's new head office will be based (enclosed with a complete dossier set), on the relocation of the bank's head office. The State Bank branch shall verify the place where the head office will be based and evaluate the bank's satisfaction of the conditions specified in Clause 1. Article 5 of this Circular:

- The People's Committees of the province or city where the bank is headquartered and of the place where the bank's new head office will be based, on the relocation of the bank's head office.

c/ Within fifteen (15) working days after receiving the State Bank's written request, the above units shall send their opinions to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency).

d/ Within ten (10) working days after the expiration of the time limit specified at Point c of this Clause, the State Bank Governor shall issue a written approval or disapproval of the bank's request, and clearly state the reason in case of disapproval.

3. The State Bank Governor's decision approving the relocation of a bank's head office constitutes an integral part of the bank's license and concurrently serves as the decision approving the modification of the bank charter's details related to the relocation.

4. After obtaining the State Bank's approval, a bank shall relocate its head office and settle obligations and interests of concerned clients, individuals and organizations: and carry out relocation-related business registration, newspaper notification and other relevant procedures under law.

5. Within 180 days after obtaining the State Bank's written approval of the relocation of a bank's head office, the bank shall send a report to the State Bank branches (in the locality of its former head office and the locality of its new head office) and the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency), enclosed with a copy of the business registration certificate and a copy of the page of the newspaper publishing the relocation notice.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 8. Organizational structure of Commissions of the Board of Directors

1. The Board of Directors shall set up at least two commissions under Clause 9, Article 16 of Decree 59, including a Risk Management Commission and a Personnel Commission.

2. Each Commission must consist of at least three members, including the head and members. A member of the Board of Directors may concurrently act as a member of one or more than one commission. For banks with independent members of the Board of Directors, the Risk Management Commission must consist of at least one independent member of the Board of Directors.

3. The head of a commission must be a member of the Board of Directors. The Board of Directors shall decide to appoint or relieve from duty the head and members of a commission under internal regulations of the bank.

4. Based on its assigned functions and tasks, a commission may be composed of one or a number of non-members of the Board of Directors (such as independent consultants, staff members of professional sections of the bank, or other cases decided by the Board of Directors).

5. The Board of Directors shall promulgate internal regulations on working mechanisms and functions and tasks of the Commissions mentioned in Articles 9 and 10 of this Circular. Within five (5) working days after promulgating internal regulations, the Board of Directors shall send them to the State Bank's branch and the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency) for reporting.

Article 9. Working mechanisms of Commissions of the Board of Directors

1. Commissions are assisting bodies of the Board of Directors and shall advise the Board of Directors on the performance of its tasks and powers and perform other tasks assigned by the Board of Directors (if any).

2. The Board of Directors shall specify working mechanisms of Commissions, which must include at least the following:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Irregular meetings of the Commission;

- Decision making by the Commission;

- The Board of Directors' mechanism for deciding on Commission's proposals.

Article 10. Tasks and functions of Commissions

1. The Board of Directors shall promulgate internal regulations on the tasks and functions of Commissions. These regulations must contain at least the following contents: the formation, functions, tasks and number of members of each Commission, and responsibilities of each member. Regulations on the functions and tasks of the Risk Management Commission and the Personnel Commission must contain at least the contents specified in Clauses 2 and 3 of this Article.

2. Functions and tasks of the Risk Management Commission:

a/ To advise the Board of Directors on the promulgation of processes and policies falling within its competence which are related to risk management in banking operations under law and the bank's charter:

b/ To analyze, and give warnings on, the safety of the bank against potential risks and measures to prevent these risks in short and long terms.

c/ To consider and evaluate the compliance and effectiveness of the bank's current risk management processes and policies for making recommendations and proposals to the Board of Directors on requests for change of current processes or policies and operation strategies.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. Functions and tasks of the Personnel Commission:

a/ To advise the Board of Directors on the size and structure of the Board of Directors and on executive officers to suit the bank's operation scope and development strategies.

b/ To advise the Board of Directors on personnel-related matters arising in carrying out procedures to elect, appoint, dismiss or relieve from duty the titles of member of the Board of Directors, member of the Control Board and executive officer of the bank under law and the bank's charter.

c/ To study, and advise the Board of Directors on promulgating, the bank's internal regulations falling within the competence of the Board of Directors, on salary, remuneration, bonus, personnel recruitment, training and other preferential treatment policies for the bank's executive officers and staff members.

Section 3. APPROVAL AND APPOINTMENT OF PERSONNEL OF A JOINT-STOCK COMMERCIAL BANK

Article 11. Process and procedures for electing members of the Board of Directors and the Control Board

1. At least thirty (30) days before holding a meeting of the General Meeting of Shareholders, a bank's Board of Directors shall notify shareholders with the participation right of the number of members to be elected or additionally elected to the Board of Directors and the Control Board, including the number of independent members of the Board of Directors (when such members have not yet been elected or are fewer than 2); and concurrently notify the conditions and criteria for the to-be-elected titles for shareholders to nominate holders of these titles under law.

2. Based on the shareholders' list of nominees, the Board of Directors shall verify their conditions and criteria and make a list of candidates for to-be-elected titles. When shareholders fail to nominate sufficient candidates for members of the Board of Directors (including independent members of the Board of Directors) and members of the Control Board or when candidates fail to satisfy the required conditions and criteria, the Board of Directors shall nominate additional candidates for these titles.

For unqualified candidates, the Board of Directors shall notify the reason to the shareholder or group of shareholders that nominate them.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. The General Meeting of Shareholders shall decide on the numbers of to-be-elected members of the Board of Directors and the Control Board and elect those on the list of candidates approved by the State Bank's branch under Clause 3 of this Article. A bank may make a list of candidates for and separately elect independent members of the Board of Directors like other members of the Board of Directors.

5. Members of the Board of Directors and the Control Board shall commence performing their tasks from the time they are elected by the General Meeting of Shareholders and take over the jobs. They shall take individual responsibility for their tasks during their term of office.

Article 12. Dossiers requesting the State Bank to approve the list of candidates for members of the Board of Directors and the Control Board

1. A bank's written request for the State Bank's approval of the list of candidates, which must contain the following principal details:

a/ Reason for electing or adding members of the Board of Directors and the Control Board;

b/ Certification of candidates' satisfaction of criteria and conditions specified in Decree 59.

2. The Board of Directors' resolution approving the list of candidates. In case of additionally electing members of the Board of Directors and the Control Board, this resolution must indicate the number of members to be additionally elected.

3. List of candidates for members of the Board of Directors (indicating those for independent members of the Board of Directors, if any), and the Control Board, which must contain the following principal details: full names, incumbent posts, to-be-elected titles and summary of each candidate's satisfaction of conditions and criteria specified in Decree 59.

4. Curricula vitae (made according to the form provided in Appendix 1 to this Circular, not printed herein) and judicial record cards of candidates.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6. A report on related benefits of candidates under Article 27 of Decree 59.

7. Another credit institution's Board of Directors' written approval of its manager to act as a member of the bank's Board of Directors (when the nominated person is a member of the Board of Directors of another credit institution).

8. Declaration on affiliated persons of candidates under Clause 9, Article 5 of Decree 59 (made according to the form provided in Appendix 2 to this Circular, not printed herein).

9. Other documents evidencing candidates' satisfaction of conditions and criteria specified in Decree 59 (if any).

10. For a candidate who does not bear Vietnamese nationality, in addition to the above documents, the dossier must also include the judicial record card (or equivalent document) issued by a competent agency of the country where the foreigner resides before coming to Vietnam. This card must be consularly legalized. For a foreigner who has resided in Vietnam for full 6 months or more, his/her judicial record card issued by the provincial-level Justice Department of the locality where he/she resides is required.

Article 13. Process and procedures for approving the list of candidates for members of the Board of Directors and the Control Board

1. At least ten (10) working days before holding a meeting of the General Meeting of Shareholders to elect members of the Board of Directors and the Control Board, a bank shall make a dossier (1 original set) under Article 12 of this Circular and send it to the State Bank (through the State Bank's branch), requesting approval of the list of candidates.

2. Within seven (7) working days after receiving a complete dossier specified in Clause 1 of this Article, the State Bank's branch shall examine and verify procedures, dossiers and conditions under Decree 59 and this Circular. When the dossier satisfies the prescribed conditions, the State Bank's branch shall approve in writing the list of candidates and concurrently send it to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency) for reporting. When deeming that the dossier and conditions fail to comply with this Circular and relevant regulations, the State Bank's branch shall provide written guidance for the bank to comply with law.

Article 14. Process and procedures for approving the titles of Chairman and member of the Board of Directors, head and member of the Control Board

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a/ Minutes of the meeting of the General Meeting of Shareholders to elect members of the Board of Directors and the Control Board;

b/ The Board of Directors' and the Control Board's resolutions on the election and assignment of tasks to the titles in the Board of Directors and the Control Board (if any).

c/ Documents listed in Clauses 4 thru 10, Article 12 of this Circular, for elected members.

2. Within fifteen (15) working days after receiving the bank's complete dossier, the State Bank Governor shall issue a decision approving the election of members of the Board of Directors and the Control Board. If disapproving such election or requesting supplementation of the dossier, he/she shall clearly state the reason in writing.

3. Within 30 days from the date the State Bank Governor signs a document requesting supplementation of the dossier, the bank's Board of Directors shall complete the dossier and send it to the State Bank. If the Board of Directors fails to supplement the dossier within the prescribed time limit, the State Bank Governor shall issue a written disapproval.

4. From the time of receiving the State Bank Governor's written disapproval of the titles at the bank's request, concerned members of the Board of Directors and the Control Board may not continue performing their tasks.

5. For the case specified in Clause 4 of this Article, the bank shall carry out procedures for additionally electing members of the Board of Directors and the Control Board if their number is insufficient as prescribed.

Article 15. Dossiers and procedures for requesting the State Bank to approve the appointment of the director general

1. Before appointing the director general, the Board of Directors shall send a written request, enclosed with a dossier, to the State Bank's branch for approval of the person to be appointed as director general, which must contain at least the following details: reason for appointment and certification of such person's satisfaction of the criteria and conditions specified in Decree 59. The enclosed dossier comprises:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b/ Documents listed in Clauses 4, 5, 6, 8 and 9, Article 12 of this Circular, for the person to be appointed as director general.

c/ For a to-be-appointed person not bearing Vietnamese nationality, in addition to the above documents, the dossier also includes:

- His/her judicial record card specified in Clause 10, Article 12 of this Circular;

- His/her passport still valid for at least 6 months from the date of dossier submission, and documents evidencing that he/she will be permitted to reside and work in Vietnam if so approved by the State Bank.

2. Within five (5) working days after receiving a complete dossier specified in Clause 1 of this Article, the State Bank's branch shall examine and verify the dossier and conditions under Decree 59 and this Circular. If the prescribed conditions are satisfied, the State Bank's branch shall approve in writing the person to be appointed as director general and concurrently report such to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency). If seeming that the dossier and conditions fail to comply with this Circular and relevant regulations, the State Bank's branch shall issue a written disapproval (clearly stating the reason) or guide the bank in complying with law.

3. After obtaining the State Bank branch's in-principle written approval, the bank's Board of Directors shall issue a decision appointing the director general.

4. The director general shall commence performing his/her tasks after the Board of Directors issues an appointment decision and he/ she takes over the jobs, and shall take individual responsibility for his/her tasks during his/her term of office.

5. Within five (5) working days after appointing the director general, the Board of Directors shall send a written request, enclosed with a dossier, to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) for approval of the title of director general. The enclosed dossier comprises:

a/ The Board of Directors' resolution on the appointment of the new director general;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6. Within ten (10) working days after receiving the bank's complete dossier, the State Bank Governor shall issue a decision approving the title of director general. In case of disapproval, he/she shall clearly state the reason in writing.

7. If the State Bank Governor disapproves the title of director general at the bank's request, the incumbent director general may not continue his/ her tasks from the time of receiving the State Bank Governor's written disapproval.

8. In case the director general is re-appointed, within fifteen (15) days before the expiration of the term of office of the director general, the Board of Directors shall send a report, enclosed with its resolution, on the re-appointment to the State Bank Governor and State Bank branch's director. A decision approving the title of director general for the re-appointed person remains effective in the new term of office, unless the State Bank Governor disapproves in writing such re-appointment or the director general automatically loses his/her capacity, is dismissed or relieved from duty by the Board of Directors or is forced to quit his/her post under current law.

Section 4. APPROVAL AND APPOINTMENT OF PERSONNEL OF A JOINT-STOCK COMMERCIAL BANK WITH OVER 50% OF CHARTER CAPITAL OWNED BY THE STATE

Article 16. Process and procedures for electing and approving the titles of member of the Board of Directors, member of the Control Board and director general

1. At least thirty (30) days before holding a meeting of the General Meeting of Shareholders, a bank's Board of Directors shall notify shareholders with the participation right of the number of members to be elected or added to the Board of Directors and the Control Board, projecting the number of independent members of the Board of Directors (when such members have not yet been elected or fewer than 2 under regulations); and concurrently notify conditions and criteria for the to-be-elected titles for shareholders to nominate candidates under law.

2. The director general of a joint-stock commercial bank with over 50% of charter capital owned by the State must be a member of the Board of Directors (as the Board of Directors' member-cum-director general), who shall be nominated by the State Bank Governor.

3. The state capital's owner (with the State Bank Governor acting as representative) shall nominate a candidate for member of the Board of Directors, the Board of Directors' member­cum-director general or member of the Control Board under current regulations.

4. Based on the shareholders' list of candidates for these titles, the Board of Directors shall appraise the conditions and criteria and finalize a list of candidates for the to-be-elected titles. If shareholders fail to nominate sufficient candidates for members of the Board of Directors (including independent members of the Board of Directors) or members of the Control Board, or when candidates fail to satisfy the prescribed conditions and criteria, the Board of Directors shall nominate additional candidates for these titles.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

5. After making a list of candidates, the Board of Directors shall request in writing the State Bank (through the Organization and Personnel Department) to examine and approve this list. The dossier and procedures for requesting the State Bank to approve a list of candidates comply with current regulations on personnel work.

6. The General Meeting of Shareholders shall decide on the number of to-be-elected members of the Board of Directors and the Control Board and elect those on the State Bank-approved list of candidates under Clause 4 of this Article. The bank may make a list of candidates for and separately elect independent members of the Board of Directors like other members of the Board of Directors.

7. Member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general and member of the Control Board shall commence performing their tasks from the time they are elected by the General Meeting of Shareholders and take over the jobs. They shall take individual responsibility for their tasks during their term of office.

8. Within fifteen (15) working days from the date the General Meeting of Shareholders elects the titles of member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general and member of the Control Board, the bank shall complete procedures for electing, and assigning tasks to. the titles in the Board of Directors and the Control Board. The Board of Directors shall send a written request, enclosed with a dossier, to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) for approval of the titles of chairman and member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general and head and member of the Control Board. The enclosed dossier comprises:

a/ The minutes of the General Meeting of Shareholders' meeting to elect the titles of member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general and member of the Control Board:

b/ The Board of Directors' and the Control Board's resolutions on the election of and assignment of tasks to the titles in the Board of Directors and the Control Board (if any).

c/ Documents listed in Clauses 4 thru 10, Article 12 of this Circular, for elected members.

9. Within fifteen (15) working days after receiving the bank's complete dossier specified in Clause 7 of this Article, the State Bank shall issue a decision approving the titles of member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general and member of the Control Board. If disapproving these titles or requesting supplementation of the dossier, the State Bank Governor shall clearly state the reason in writing.

10. Subsequent processes comply with Clauses 3, 4 and 5, Article 14 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The bank's Board of Directors shall appoint, relieve from duty or dismiss deputy directors general and chief accountants after obtaining the State Bank's approval. Dossiers and procedures for requesting the State Bank's approval comply with the State Bank's current regulations on personnel work.

Section 5. APPROVAL AND APPOINTMENT OF PERSONNEL OF A COMMERCIAL BANK WITH 100% OF CHARTER CAPITAL OWNED BY THE STATE

Article 18. Process and procedures for appointing and approving the titles of member of the Board of Director, member of the Control Board, director general, deputy director general and chief accountant

1. The director general of a joint-stock commercial bank with 100% of charter capital owned by the State must be a member of the Board of Directors (referred to as the Board of Directors' member-cum-director general).

2. The State Bank Governor shall appoint, relieve from duty or dismiss the titles of member of the Board of Director, the Board of Directors' member-cum-director general, member of the Control Board, director general, deputy director general and chief accountant.

3. Based on management requirements, the State Bank Governor may issue a decision to appoint, relieve from duty or dismiss his/her representative as member of the Board of Director, the Board of Directors' member-cum­director general or member of the Control Board without any proposal of the bank's Board of Directors.

4. The order, procedures and dossiers for requesting the State Bank Governor (through the Organization and Personnel Department) to appoint, relieve from duty or dismiss the titles of member of the Board of Director, the Board of Directors' member-cum-director general, member of the Control Board, deputy director general or chief accountant comply with current regulations on personnel work.

5. The State Bank Governor's decision appointing the titles of member of the Board of Director, the Board of Directors' member-cum-director general or member of the Control Board concurrently serves as the decision approving these titles.

Section 6. OTHER PROVISIONS

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. The Control Board's full-time members are those who work on a full-time basis in the recess between meetings of the Control Board and shall take responsibility for one or several tasks assigned by the Control Board.

2. The Control Board's full-time members may not concurrently hold posts or work in other credit institutions.

3. The Control Board shall specify working mechanisms as well as tasks and responsibilities of each full-time member of the Control Board.

Article 20. Relief from duty, dismissal or automatic loss of capacity of members of the Board of Directors or the Control Board

1. Within fifteen (15) working days from the date the Chairman of the Board of Directors automatically loses his/her capacity under Clause 1, Article 23 of Decree 59. the Board of Directors' members shall hold a meeting to elect one of its members as the Chairman.

2. Within fifteen (15) working days from the date the head of the Control Board automatically loses his/her capacity under Clause 1, Article 23 of Decree 59. the Control Board's members shall hold a meeting to elect one of its members as the head.

3. Within sixty (60) days after receiving a resignation application from the Chairman of the Board of Directors, the Board of Directors shall hold a meeting to carry out procedures for relieving from duty the Chairman of the Board of Directors and electing the replacement.

4. Within sixty (60) days after receiving a resignation application from the head of the Control Board, the Control Board shall hold a meeting to carry out procedures for relieving from duty the head of the Control Board and electing the replacement.

5. After the bank has elected a new Chairman of the Board of Directors and a new head of the Control Board under this Article, the Board of Directors shall request in writing the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) to approve these titles, enclosed with the Board of Directors' resolution on the election of the Chairman of the Board of Directors or the Control Board's resolution on the election of the head of the Control Board.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. The titles of Chairman of the Board of Directors, member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general, head of the Control Board or member of the Control Board of a joint-stock commercial bank with over 50% of charter capital owned by the State shall be relieved from duty or dismissed under this Article after the State Bank's approval is obtained. The dossier and procedures for requesting the State Bank's approval comply with the State Bank's current regulations on personnel work.

Article 21. Replacement of the director general in emergency cases

1. Within one (1) working day from the date the director general is identified as automatically losing his/her capacity under Clause 1, Article 23 of Decree 59 or Clause 8. Article 16 of this Circular, or he/she is relieved from duty or dismissed without any replacement yet. the Board of Directors shall immediately issue a decision appointing a deputy general director to run the bank's operations, ensuring their stability and continuity, and report such in writing to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency and the State Bank's branch). The appointed person shall take individual responsibility for his/her assigned tasks during the time of task performance.

2. Within sixty (60) days from the date the director general automatically loses his/her capacity or is relieved from duty or dismissed under Clause 1 of this Article, the Board of Directors shall carry out procedures for requesting the State Bank Governor to appoint, or approve the appointment of, the new director general under regulations.

Article 22. Meetings of the Control Board

1. The Control Board shall meet at least once every quarter and may convene an extraordinary meeting to timely address urgent matters.

2. The Control Board's head shall convene an extraordinary meeting:

a/ At the request of at least 2 members of the Control Board;

b/ At the request of the director of the State Bank's branch (for joint-stock commercial banks other than those with over 50% of charter capital owned by the State), or of the State Bank Governor (for banks of other types);

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The Control Board shall promulgate internal regulations on other matters (other than those mentioned in Clauses 1 and 2 of this Article) related to the Control Board's meeting (method of notifying, convening and organizing the meeting, voting, minutes, and collection of written opinions of members) in accordance with regulations applicable to the Board of Directors' meetings under Articles 49, 50 and 51 of Decree . 59.

Article 23. Other matters related to the tasks and powers of the Board of Directors and the Control Board

1. The Board of Directors and the Control Board shall take responsibility for the matters related to internal audit, examination and control systems under the State Bank Governor's Decision No. 36/2006/QD-NHNN of August 1, 2006, promulgating the Regulation on internal examination and control applicable to credit institutions, and Decision No. 37/2006/QD-NHNN of August 1, 2006, promulgating the Regulation on internal audit applicable to credit institutions.

2. In case a bank has no independent member of the Board of Directors, and the Board of Directors collects written opinions of its members under Article 51 of Decree 59, the Board of Directors* secretary shall count the votes and make a vote-count record under the supervision of at least one Control Board member.

3. Incumbent members of the Board of Directors who satisfy the conditions and criteria for independent members of the Board of Directors under Article 22 of Decree 59 may be re-elected as independent members of the bank's Board of Directors. An individual may act as an independent member of the Board of Directors for not more than 2 terms of office of a bank's Board of Directors.

4. The bank's Board of Directors shall promulgate internal regulations of its own and those related to the bank's organization, governance and operation within its competence in accordance with law and Decree 59.

5. The Board of Directors of a commercial bank with 100% of charter capital owned by the State shall propose to the State Bank Governor matters falling within the owner's deciding competence under Article 56 of Decree 59. Based on the proposed matters, the owner (with the State Bank Governor acting as a representative) shall consider and make decision according to his/her competence.

Chapter III

CHARTER CAPITAL: PURCHASE, SALE AND TRANSFER OF SHARES; BUY-BACK OF CAPITAL CONTRIBUTED BY CONTRIBUTORS

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 24. Chapter capital of a bank

1. Charter capital is capital actually allocated by the owner or actually contributed by shareholders and contributors and indicated in a bank's charter.

2. A bank's charter capital may be increased from:

a/ The reserve fund for charter capital addition; the share capital surplus fund; retained profits and other funds as provided by law;

b/ Public offering or private placement of stocks;

c/ Conversion of convertible bonds into common stocks;

d/ Capital additionally allocated by the owner or contributors;

e/ Other sources as provided by law.

Article 25. Adjustment of charter capital

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. After completely adjusting the charter capital, the bank shall send a report to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency) on the adjustment, enclosed with a copy of the business registration certificate with the new charter capital. For joint-stock commercial banks, in addition to the above documents which shall all be sent to the State Bank's branch, a list of shareholders is required.

Section 2. ADJUSTMENT OF THE CHARTER CAPITAL OF A JOINT-STOCK COMMERCIAL BANK

Article 26. Dossier requesting the State Bank to approve the increase of the charter capital of a joint-stock commercial bank

1. A bank's written request for such increase, clearly stating the reason and necessity for the increase.

2. The General Meeting of Shareholders' resolution approving the charter capital increase plan.

3. The charter capital increase plan approved by the General Meeting of Shareholders, which must contain at least the following:

a/ Demands for adjusting the charter capital (specifying the use of capital for each demand);

b/ The projected business plan after such adjustment, covering such indicators as amount and rate of growth in total assets, credit and mobilized deposits of clients: deposits and loans of other credit institutions; banking safety assurance ratios; return on equity (ROE), and return on asset (ROA);

c/ The charter capital increase plan must contain at least the following:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

(ii) In case capital is increased from public offer of stocks or private placement of shares:

- Projected drives of issue in a year;

- Plan for each drive, covering types of stocks to be issued, eligible purchasers, offered price applicable to each purchaser (if this price is not yet identified, to indicate it as unidentifiable price, ensuring compliance of the offered price of stocks with the Enterprise Law), time of issue, and other conditions related to the benefits and obligations of each purchaser (if any);

(iii) In case capital is increased from the conversion of convertible bonds into common stocks:

- Information on the issue of convertible bonds, including total value of issued bonds; drives of issue; bond term and interest rate, rate of conversion of bonds into stocks; bond purchasers; and plan to convert bonds into stocks;

- Information on bond conversion request, including total value of bonds already converted into stocks in previous periods and time of conversion (if any); total value of bonds to be converted in this period, rate of conversion of bonds into stocks, and time of conversion.

(iv) Projected changes in the structure and ratio of equity of shareholders with major holding rate and shareholders being members of the Board of Directors, members of the Control Board and director general of a bank after each adjustment of the charter capital (if any).

4. A report on the list of existing shareholders with major holding rate and shareholders being members of the Board of Directors, members of the Control Board and director general of a bank, comprising names and addresses of these shareholders, number of shares of each type, total shares, and holding rate to the total charter capital of the bank.

5. In case charter capital is increased from public offering or private placement of stocks, in addition to the above documents, the dossier comprises:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b/ A written request for share purchase, made by members of the Board of Directors, members of the Control Board and director general who intend to purchase shares from a bank (made according to the form provided in Appendix 4. not printed herein).

Article 27. Buy-back of shares resulting in the reduction of the charter capital of a joint-stock commercial bank

1. A bank's buy-back of its own shares is subject to the State Bank's approval if such buy- back results in charter capital reduction.

2. Conditions on a bank to buy-back shares:

a/ Satisfying the conditions specified in Article 40 of Decree 59;

b/ Conducting profitable business for 2 consecutive years preceding the year of request for buy-back and having no accumulative loss;

c/ Not having been administratively sanctioned by the State Bank in monetary and banking operations for the 2 years preceding the time of request for the State Bank's approval.

Article 28. Dossier requesting the State Bank to approve buy-back of shares resulting in the reduction of the charter capital of a joint-stock commercial bank

1. A bank's written request, which must contain at least the following:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b/ Evaluation of the charter capital reduction's impacts on the bank's organization and operation.

2. Resolution of the meeting of the General Meeting of Shareholders, approving the reduction of the bank's charter capital.

3. The charter capital reduction plan already approved by the General Meeting of Shareholders, which comprises:

a/ Detailed contents specified at Point a. Clause 1 of this Article;

b/ The contents specified at Point b, Clause 3, Article 26 of this Circular, in case of charter capital reduction.

4. The list of shareholders with major holding rate and the list of members of the Board of Directors, members of the Control Board and executive officers of a bank before and after charter capital reduction, indicating the following:

- For an individual: name, number of his/her identity card or passport or another valid paper, and date and place of its issue:

- For an institution: name, address of its head office, number of the business registration certi­ficate and date and place of its issue; representaives of shareholders' contributed capital, numbers of their identity cards or passports or other valid papers, and dates and places of their issue;

- Number and value of owned shares, share holding rate in charter capital before and after charter capital reduction.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 29. Process and procedures for approving the adjustment of the charter capital of a joint-stock commercial bank

1. A joint-stock commercial bank shall make a dossier (2 original sets) under regulations and send it to the State Bank (through the State Bank's branch). A joint-stock commercial bank with over 50% of charter capital owned by the State shall make a dossier (1 original set) under regulations and send it to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency).

2. Within ten (10) working days after receiving a complete dossier from a joint-stock commercial bank under Clause 1 of this Article, the State Bank's branch shall:

a/ Appraise the dossier under this Circular;

b/ Evaluate the charter capital adjustment plan: the adjustment's effectiveness and impacts on the bank's operation, and the necessity of adjustment;

c/ In case the bank buys-back its shares, resulting in charter capital reduction: evaluate the bank's satisfaction of the conditions on a commercial bank under Clause 2, Article 27 of this Circular;

d/ Send a report to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) on dossier appraisal and condition evaluation results, specifying the necessity to adjust the charter capital, evaluating the effectiveness and impacts of such adjustment; indicating agreements or disagreements with the bank's request.

3. Within ten (10) working days after receiving the State Bank branch's report on charter capital adjustment under Point d. Clause 2 of this Article and enclosed dossier, the Inspection and Supervision Agency shall collect opinions of the concerned unit (the Monetary Policy Department), appraise, summarize and submit them to the State Bank Governor for decision.

4. Within fifteen (15) working days after receiving a complete dossier from the joint-stock commercial bank with over 50% of charter capital owned by the State under Clause 1 of this Article, the Inspection and Supervision Agency shall collect opinions of the concerned unit (the Monetary Policy Department), appraise, summarize and submit them to the State Bank Governor for decision.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Section 3. ADJUSTMENT OF THE CHARTER CAPITAL OF A JOINT-VENTURE BANK OR WHOLLY FOREIGN-OWNED BANK

Article 30. Dossier requesting the adjustment of the charier capital of a joint-venture bank or wholly foreign-owned bank

1. The bank's written request for charter capital adjustment, indicating the reason and necessity for the adjustment;

2. Decision of the owner (for wholly foreign-owned banks organized as one-member limited liability companies) or resolution of the Board of Directors (for banks organized as limited liability companies with two or more members), approving the bank's charter capital adjustment plan;

3. Members' written commitment to contributing capital (for joint-venture banks or wholly foreign-owned banks organized as limited liability companies with two or more members);

4. The charter capital adjustment plan already approved by the owner (for wholly foreign-owned banks organized as one-member limited liability companies) or the Board of Directors (for banks organized as limited liability companies with two or more members), which must contain at least the following:

a/ Demands for charter capital adjustment (specifying the use of capital for each demand): and sources used to increase charter capital:

b/ The contents specified at Point h. Clause 3, Article 26 of this Circular.

Article 31. Process and procedures for approving the adjustment of the charter capital of a joint-venture bank or wholly foreign-owned bank

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Within twenty (20) working days after receiving a bank's complete dossier mentioned in Clause 1 of this Article, the State Bank Governor shall approve or disapprove in writing the bank's request for charter capital adjustment. In case of disapproval, he/she shall clearly state the reason in writing.

Section 4. BUY-BACK OF CAPITAL CONTRIBUTED BY CONTRIBUTORS TO A JOINT-VENTURE BANK OR WHOLLY FOREIGN-OWNED BANK ORGANIZED AS A LIMITED LIABILITY COMPANY WITH TWO OR MORE MEMBERS

Article 32. Conditions on a bank to buy back capital contributed by contributors

1. The bank's buy-back of capital contributed by its contributors is subject to the State Bank's written approval.

2. Conditions:

a/ Those specified in Clause 7, Article 68 of Decree 59;

b/ Conducting profitable business for two consecutive years preceding the year of request for buy-back and having no accumulative loss;

c/ Not having been administratively sanctioned by the State Bank in monetary and banking operations for the two years preceding the time of request for the State Bank's approval.

Article 33. Dossiers and procedures requesting the State Bank to approve a bank's buy-back of capital contributed by contributors

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a/ The bank's written request, which must indicate at least the following:

- Reason for, method and price of buy-back, eligible buyers, ratio of capital to be bought back to charter capital, procedures and time of payment to capital contributors.

- Assessment of the charter capital reduction's impacts on the bank's organization and operation.

b/ Resolution of capital contributors' meeting, approving the plan to buy back capital contributed by contributors which results in the reduction of the bank's charter capital.

c/ The contributed capital buy-back plan already approved by contributors, which must contain at least the following:

- Detailed contents specified at Point a of this Clause;

- The contents specified at Point b. Clause 3. Article 26 of this Circular;

- List of capital contributors before and after charter capital reduction, indicating name of the organization, its representative at law, number of the business registration certificate and date and place of its issue; value of contributed charter capital, ratio of contributed capital to charter capital before and after charter capital reduction.

2. Process and procedures requesting the State Bank to approve a bank's buy-back of capital contributed by contributors:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b/ Within twenty (20) working days after receiving the bank's complete dossier mentioned at Point a of this Clause, the State Bank Governor shall approve or disapprove in writing the bank's buy-back of capital contributed by contributors. In case of disapproval, he/she shall clearly state the reason in writing.

Section 5. TRANSFER OF SHARES

Article 34. Transfer of shares in cases subject to the State Bank's approval

1. For share transfer transactions specified in Clause 3. Article 26 of Decree 59: The State Bank's branch shall approve share transfer transactions of joint-stock commercial banks while the State Bank approve share transfer transactions of joint-stock commercial banks with over 50% of charter capital owned by the State.

2. Transactions on trading of shares with major holding rate are share trading transactions of shareholders holding 5% or more of share capital with voting right.

3. For banks having their securities listed: The transfer of their shares complies with the law on securities and securities market; at the same time members of the Board of Directors, members of the Control Board and the director general shall ensure the holding rate specified in Clause 4, Article 36 of Decree 59.

4. Within five (5) working days after conducting share transfer transactions under Clauses 3 and 4. Article 36 of Decree 59, a bank (including bank having its securities listed) shall send a share transfer report to the State Bank's branch (for joint-stock commercial banks) or the State Bank (for joint-stock commercial banks with over 50% of charter capital owned by the State).

Article 35. Share transfer dossiers in cases subject to the State Bank's approval

1. The Board of Directors' written request, which must contain at least the following: transferor and transferee of shares; number and total par value of transferred shares, ratio of total par value of transferred shares to charter capital.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Names of individual shareholders, numbers of identity cards and dates and places of their issue;

- Name of the institutional shareholder, address of its head office, number of the business registration certificate and date and place of its issue, representative of the institutional shareholder, number of his/her identity card, passport or another valid paper;

- Number and total par value of owned shares, ratio of owned shares to charter capital.

3. A written request for share transfer, which must contain at least the following information on transferor and transferee below:

- For an individual: name, number of his/her identity card or passport or another valid paper, date and place of its issue:

- For an institution: name, address of its head office, number of the business registration certificate and date and place of its issue; repre­sentative of contributed capital of shareholders, number of his/her identity card or passport or another valid paper, date and place of its issue;

- Number and total par value of transferred shares;

- Number and value of owned shares, ratio of owned shares to charter capital before and after transfer;

- Projected date of transaction;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. Declaration on affiliated persons of the transferee (made according to the form provided in Appendix 2 to this Circular, not printed herein).

5. Foreign transferees shall comply with the Government's Decree No. 69/2007/ND-CP of April 20, 2007, on foreign investors' purchase of shares of Vietnamese commercial banks (Decree 69), and the State Bank's Circular No. 07/2007/TT-NHNN of November 29, 2007, guiding a number of provisions of Decree 69.

Article 36. Process and procedures for requesting the State Bank to approve the transfer of shares

1. A joint-stock commercial bank shall make a dossier (1 original set) under regulations and send it to the State Bank's branch. Within seven (7) working days after receiving a complete dossier specified in Article 35 of this Circular, the State Bank's branch shall examine and verify the dossier and decide on approval of the transfer of shares by shareholders or request in writing the bank to supplement the dossier or explain its unclear contents, or disapprove the transfer. In case of disapproval (if seeing that the transfer of shares may cause banking operation instability), it shall clearly state the reason in writing.

2. A joint-stock commercial bank with over 50% of charter capital owned by the State shall make a dossier (1 original set) under regulations and send it to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency). Within seven (7) working days after receiving a complete dossier specified in Article 35 of this Circular, the State Bank shall approve in writing the transfer of shares by shareholders or request in writing the bank to supplement the dossier or explain its unclear contents, or issue a written disapproval. In case of disapproval (if seeing that the transfer of shares may cause banking operation instability), it shall clearly state the reason in writing.

Article 37. Conducting share transfer transactions for members of the Board of Directors, members of the Control Board and directors general of joint-stock commercial banks

1. At least fifteen (15) working days before conducting the transactions specified in Clause 4, Article 36 of Decree 59, the bank's Board of Directors shall send a report to the State Bank (for joint-stock commercial banks with over 50% of charter capital owned by the State) or the State Bank's branch (for joint-stock commercial banks), indicating the following:

- For an individual: name, number of his/her identity card or passport or another valid paper, date and place of its issue;

- For an institution: name, address of its head office, number of the business registration certificate and date and place of its issue; represen­tative of contributed capital of shareholders, number of his/her identity card or passport or another valid paper, date and place of its issue;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Number and total value of owned shares, ratio of owned shares to charter capital at the time the General Meeting of Shareholders elects or the Board of Directors appoints these titles;

- Number and total value of transferred shares, ratio of transferred shares to total owned shares at the time the General Meeting of Shareholders elects or the Board of Directors appoints these titles;

- Projected date of transaction;

- A report enclosed with the transferor's written commitment to observing the provisions of Clause 4. Article 36 of Decree 59.

2. Members of the Control Board, members of the Control Board and directors general who conduct share transfer transactions under Clause 3, Article 36 of Decree 59 shall comply with Clause 4, Article 36 of Decree 59 and Articles 35 and 36 of this Circular.

3. If seeing that the transfer of shares threatens to cause banking operation instability, within ten (10) working days after receiving the report referred to in Clause 1 of this Article, the State Bank (for joint-stock commercial banks with over 50% of charter capital owned by the State) or the State Bank's branch (for joint-stock commercial banks) shall request in writing the bank not to conduct such transfer transactions, clearly stating the reason. Past this time limit, if no written request is made, the State Bank or State Bank's branch will be regarded as not objecting share transfer transactions at the bank's request.

Chapter IV

MODIFICATION AND SUPPLEMENTATION OF CHARTERS OR DETAILS OF ESTABLISHMENT AND OPERATION LICENSES

Article 38. Deciding competence

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. A decision approving the modification and supplementation of a bank's charter constitutes an integral part of the charter approval decision.

3. A decision modifying and supplementing the details of a bank's license constitutes an integral part of such license.

Article 39. Operation duration and its extension

1. A bank's operation duration is indicated in the bank's charter and license but must not exceed 99 years from the date of grant of the license.

2. At least 180 days before the expiration of the operation duration, if wishing to continue its operation, a bank may apply for the extension of this duration. The State Bank shall make case-by-case consideration of such extension with each extension not exceeding the operation duration indicated in the license.

Article 40. Dossier requesting the State Bank to approve the modification and supplementation of a bank's charter or details of a bank's license

1. The bank's written request, clearly stating the reason for and necessity of such modification (enclosed with an appendix of the details of the current charter, details to be modified and supplemented, and legal grounds for modification and supplementation).

2. Resolution of the meeting of the General Meeting of Shareholders (for joint-stock commercial banks), decision of the owner (for wholly foreign-owned banks organized as one-member limited liability companies), or resolution of the Board of Directors (for commercial banks with 100% of charter capital owned by the State or banks organized as limited liability companies with two or more members), approving the modification and supplementation.

3. A document explaining in detail the nature of operations to be conducted, purposes, benefits, risks and operation effectiveness of the bank after conducting operations to be supplemented, physical foundations, information technology systems and personnel necessary for conducting operations, and other relevant matters (in case the bank requests the supplementation of operations in its license).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 41. Process and procedures for requesting the State Bank to approve the modification and supplementation of a bank's charter or details of a bank's license

1. For joint-stock commercial banks (excluding those with over 50% of charter capital owned by the State):

a/ A bank shall make a dossier (2 original sets) under regulations and send it to the State Bank (through the State Bank's branch).

b/ Within fifteen (15) working days after receiving a complete dossier specified at Point a of this Clause, the State Bank's branch shall examine the dossiers and submit a report to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) for consideration and approval, or for providing written guidance for the bank to comply with law.

c/ Within ten (10) working days after receiving the State Bank branch's written guidance specified at Point b of this Clause and enclosed dossier, the Inspection and Supervision Agency shall examine it and collect opinions of relevant units (when necessary), summarize and submit them to the State Bank Governor for decision.

2. For banks of other types (state-run commercial banks, joint-venture banks or wholly foreign-owned banks):

a/ A bank shall make a dossier (1 original set) under regulations and send it to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency).

b/ Within twenty five (25) working days after receiving the bank's written request and enclosed dossier specified at Point a of this Clause, the Inspection and Supervision Agency shall examine the dossier and collect opinions of relevant units (when necessary), summarize and submit them to the State Bank Governor for decision.

3. Within five (5) working days after receiving the Inspection and Supervision Agency's report under Clause 1 or 2 of this Article, the State Bank Governor shall approve in writing the modification and supplementation of the charter or details of the license or issue a written disapproval. In case of disapproval, he/she shall clearly state the reason in writing.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Chapter V

RESPONSIBILITIES OF RELEVANT UNITS

Section I. RESPONSIBILITIES OF BANKS

Article 42. Making of dossiers and compliance with processes and procedures for requesting the State Bank's approval

1. To make complete and valid dossiers under this Circular.

2. After obtaining the State Bank's written approval of the matters requested by a bank under this Circular, the bank shall carry out business registration and information notification procedures and observe other current relevant regulations.

Article 43. Reporting regime

1. By March 31 at the latest, to send to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency) a report on the list of the bank's senior staff, including the director general, deputy directors general, directors of transaction bureaus, directors of branches, directors of dependent companies and chief accountant, and other executive titles as prescribed in the bank's charter, enclosed with documents and dossiers evidencing the satisfaction of criteria and conditions specified in Clause 4, Article 21 of Decree 59. for those who have just been appointed compared to the previous reporting period. A joint-stock commercial bank shall concurrently send such report to the State Bank branch.

2. To report to the State Bank (through the Inspection and Supervision Agency) changes in the structure of, and assignment of tasks within, its Board of Directors and the Control Board within five (5) working days after such changes occur. A joint-stock commercial bank shall concurrently send such report to the State Bank branch.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. To report on other matters under this Circular.

5. A joint-stock commercial bank shall report to the State Bank (the Inspection and Supervision Agency and the State Bank's branch) on the structure of shareholders, holding rate (made according to the form provided in Appendix 5 to this Circular, not printed herein) as of June 30 and December 31 every year, within 30 days after making a report.

Section 2. STATE BANK BRANCHES

Article 44. Attendance at meetings of the General Meeting of Shareholders of a joint-stock commercial bank

1. The State Bank branch shall appoint its competent staff members to attend meetings of the General Meeting of Shareholders of a bank (excluding joint-stock commercial banks with over 50% of charter capital owned by the State); monitor the approval of resolutions of the General Meeting of Shareholders as well as the relief from duty, dismissal and election of members of the Board of Directors and the Control Board.

2. Within fifteen (15) working days after a meeting of the General Meeting of Shareholders, the bank's Board of Directors shall send to the State Bank branch the resolution of the General Meeting of Shareholders.

Article 45. Receipt, consideration of and decision on the transfer of shares at joint-stock commercial banks

The State Bank's branch shall receive, consider and decide on the approval of transfer of shares of shareholders of a joint-stock commercial bank under Articles 34 and 37 of this Circular.

Article 46. Receipt, examination and processing of dossiers requesting the State Bank to approve changes of joint-stock commercial banks according to assigned competence

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Examine and appraise procedures, dossiers and conditions under this Circular.

2. Request in writing the bank to give explanations and supplement and modify dossiers if seeming that the dossiers and conditions fail to comply with this Circular; report to the State Bank Governor, requesting guidance (when necessary).

3. Send a report to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency), evaluating the bank's satisfaction of conditions and completion of dossiers and clearly stating its opinions, and report the opinions to the State Bank Governor for consideration and approval.

Article 47. Examination, inspection and supervision

After obtaining the State Bank Governor's written approval of relevant matters at the request of a joint-stock commercial bank headquartered in the locality, the State Bank's branch shall monitor, examine, inspect and supervise according to its assigned competence the bank's compliance with the approved matters. If that bank faces difficulties or fails to comply with law, the State Bank branch shall report such in writing to the State Bank Governor, proposing solutions to the problems.

Article 48. Review of reports

The State Bank branch shall examine a joint-stock commercial bank's reports specified in Article 43 of this Circular. After examination, if detecting that information in the reports is inaccurate or incompliant with this Circular, it shall request the bank to make other reports or give explanations. If such information is accurate and compliant with this Circular, it shall report to the State Bank Governor (through the Inspection and Supervision Agency) on examination results enclosed with relevant reports.

Section 3. THE INSPECTION AND SUPERVISION AGENCY

Article 49. Consideration and submission to the State Bank Governor for approval of a bank's proposed changes

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- To approve in writing the bank's proposed changes; or,

- To request in writing the State Bank branch or the bank to supplement the dossiers and explain unclear contents; or,

- To issue a written refusal, clearly stating the reason.

Article 50. Examination, inspection and supervision

After obtaining the State Bank Governor's written approval of matters at the bank's request, the Inspection and Supervision Agency shall monitor, examine, inspect and supervise the bank's compliance with the approved matters. If the bank faces difficulties or fails to comply with law, the Inspection and Supervision Agency shall report such to the State Bank Governor, proposing solutions to the problems falling within its competence.

Article 51. Review of reports

The Inspection and Supervision Agency shall review reports submitted by the State Bank branch and the bank under Articles 43 and 48 of this Circular. After review, if detecting that information in these reports is inaccurate or incompliant with this Circular, the Inspection and Supervision Agency shall submit such to the State Bank Governor for requesting the State Bank branch and the bank to make other reports or give explanations.

Section 4. OTHER RELEVANT UNITS

Article 52. The Monetary Policy Department

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 53. The Organization and Personnel Department

To guide and coordinate with state-run commercial banks in implementing processes and procedures related to holders of the titles of member of the Board of Directors, the Board of Directors' member-cum-director general, member of the Control Board, deputy director general and chief accountant under the State Bank's regulations on personnel work.

Article 54. Other relevant units

Within five (5) working days after receiving the Inspection and Supervision Agency's written request, relevant units shall give their written opinions, agreeing or disagreeing with the bank's request, and send opinions to the Inspection and Supervision Agency.

Chapter VI

ORGANIZATION OF IMPLEMENTATION

Article 55. EFFECT

1. This Circular takes effect on April 25.2010.

2. The State Bank Governor's Decision No. 1122/2001/QD-NHNN of September 4, 2001. promulgating the Regulation on shareholders, shares, stocks and charter capital of state-run and people's joint-stock commercial banks: Decision No. 797/2002/QD-NHNN of July 29, 2002, and Decision No. 20/2008/QD-NHNN of July 4, 2008, amending and supplementing a number of articles of Decision No. 1122/2001/QD-NHNN of September 4, 2001; Decision No. 1087/2001/QD-NHNN of August 27, 2001, promulgating the Regulation on organization and operation of Boards of Directors. Control Boards and directors general of state-run and people's joint-stock commercial banks; and Decision No. 383/ 2002/QD-NHNN of April 24, 2002, promulgating the model charter of state-run and people's joint-stock commercial banks, cease to be effective.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The Chief of the Office, the Chief of the Inspection and Supervision Agency and heads of relevant units under the State Bank, directors of the State Bank's branches, chairmen and members of Boards of Directors, heads and members of Control Boards, and directors general of commercial banks shall implement this Circular.-

 

 

FOR THE STATE BANK GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Tran Minh Tuan

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ của ngân hàng thương mại do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


27.141

DMCA.com Protection Status
IP: 44.221.66.130
Hãy để chúng tôi hỗ trợ bạn!