Thông tư 07/2007/TT-NHNN nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần Ngân hàng thương mại Việt Nam hướng dẫn Nghị định 69/2007/NĐ-CP

• Số hiệu: 07/2007/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Trần Minh Tuấn
• Ngày ban hành: 29/11/2007

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC *****	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******
Số: 07/2007/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 29 tháng 11 năm 2007

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ NỘI DUNG NGHỊ ĐỊNH SỐ 69/2007/NĐ-CP NGÀY 20/4/2007 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

Căn cứ Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ (sau đây gọi tắt là Nghị định) về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn thi hành Nghị định này như sau:

1. Phạm vi điều chỉnh:

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung quy định tại Nghị định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam chưa được niêm yết chứng khoán.

2. Điều kiện để Ngân hàng thương mại Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

2.1. Vốn điều lệ tối thiểu đạt 1.000 tỷ đồng.

2.2. Tỷ lệ nợ xấu đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài không lớn hơn 3%.

2.3. Kết quả kinh doanh năm liền kề trước năm bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài có lãi.

2.4. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có số lượng thành viên và cơ cấu đảm bảo theo quy định của pháp luật; thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và người điều hành không vi phạm nghiêm trọng các quy định có liên quan đến quản trị, kiểm soát, điều hành ngân hàng trong thời gian đương nhiệm.

2.5. Hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ được thiết lập và thực hiện nhiệm vụ theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

2.6. Không bị xử phạt hành chính từ mức 05 triệu đồng trở lên do vi phạm quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về các tỷ lệ bảo đảm an toàn, việc phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 24 tháng (đối với ngân hàng thương mại Việt Nam có thời gian hoạt động từ 24 tháng trở lên) hoặc từ ngày khai trương và đi vào hoạt động (đối với Ngân hàng thương mại Việt Nam hoạt động dưới 24 tháng) đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

3. Chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Ngân hàng thương mại Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Điều 13 Nghị định và các quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông trong nước.

4. Hồ sơ mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Ngân hàng thương mại Việt Nam

4.1. Đối với tổ chức, hồ sơ bao gồm:

a. Đơn mua cổ phần do người có thẩm quyền ký (Phụ lục số 01);

b. Các văn bản pháp lý về thành lập và hoạt động của tổ chức (bản sao có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền nước nguyên xứ);

c. Điều lệ;

d. Báo cáo tài chính năm liền kề trước năm mua cổ phần đã được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán độc lập;

đ. Văn bản của người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người đại diện phần vốn mua cổ phần tại Ngân hàng thương mại Việt Nam;

e. Văn bản của người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người ký các văn bản liên quan đến hồ sơ mua cổ phần (trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không ký các văn bản này);

g. Đối với tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam phải có tài liệu của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế về kết quả xếp hạng tại thời điểm gần nhất (nhưng không quá 01 năm tính đến thời điểm có đơn mua cổ phần); đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, phải có văn bản cam kết về việc hỗ trợ Ngân hàng thương mại Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại;

h. Lý lịch tự khai (Phụ lục số 03), bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền đại diện phần vốn mua cổ phần tại Ngân hàng thương mại Việt Nam.

4.2. Đối với cá nhân:

a. Đơn mua cổ phần (Phụ lục số 02);

b. Bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

c. Lý lịch tự khai (Phụ lục số 03);

d. Tài liệu chứng minh nguồn tài chính hợp pháp.

Ngoại trừ đơn mua cổ phần và văn bản của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế, các văn bản nêu tại khoản này phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.

4.3. Hồ sơ nêu tại khoản này phải được lập thành 02 bộ: 01 bộ bằng tiếng Việt (có xác nhận của cơ quan công chứng Việt Nam) và 01 bộ bằng tiếng nước ngoài (tiếng Anh, tiếng Pháp hoặc tiếng Trung Quốc).

5. Hồ sơ đề nghị bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Ngân hàng thương mại Việt Nam

5.1. Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đối với các trường hợp nêu tại điểm 8.4 Khoản 8 Thông tư này. Tờ trình phải nêu rõ nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng thương mại Việt Nam đã đáp ứng (hoặc chưa đáp ứng) từng điều kiện nêu tại Điều 12 Nghị định, Khoản 2 và Khoản 3 Thông tư này.

5.2. Biên bản Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ (đối với Ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Văn bản của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa (đối với Ngân hàng thương mại Nhà nước) nêu tại Điểm 5.3 Khoản này.

5.3. Phương án tăng vốn điều lệ hoặc phương án cổ phần hóa của Ngân hàng thương mại Việt Nam, trong đó việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài phải nêu được các nội dung chủ yếu sau:

a. Phương thức bán và thời gian dự kiến bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

b. Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, phải nêu rõ các tiêu chuẩn lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.

5.4. Danh sách nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua cổ phần, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau:

a. Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cá nhân (bao gồm: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, cá nhân là người có liên quan, người đại diện theo pháp luật, người đại diện vốn mua cổ phần của tổ chức tại ngân hàng);

b. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với tổ chức (bao gồm: nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và tổ chức là người có liên quan);

c. Số cổ phần, giá trị theo mệnh giá cổ phần, loại cổ phần đăng ký mua, tỷ lệ số vốn cổ phần này so với vốn điều lệ của ngân hàng tương ứng với mỗi nhà đầu tư và người có liên quan.

5.5. Văn bản thỏa thuận về việc mua bán cổ phần giữa ngân hàng thương mại Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài

Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, văn bản thỏa thuận phải bao gồm cam kết về việc hỗ trợ ngân hàng thương mại Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại. Nội dung cam kết của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài phải nêu rõ mức độ và lộ trình thực hiện từng cam kết.

5.6. Báo cáo tài chính năm liền kề trước năm bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp ngân hàng chưa có kết quả kiểm toán theo quy định, ngân hàng nộp báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền kiểm tra theo quy định tại Điều 25 Nghị định số 129/2004/NĐ-CP ngày 31/5/2004 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Kế toán áp dụng trong hoạt động kinh doanh.

5.7. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền) để chứng minh điều kiện về vốn điều lệ theo quy định tại điểm 2.1 Khoản 2 Thông tư này.

5.8. Hồ sơ mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 4 Thông tư này.

5.9. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chưa phải là cổ đông của ngân hàng thương mại Việt Nam nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông của ngân hàng thương mại Việt Nam, hồ sơ gồm các văn bản nêu tại Điểm 5.1, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8 và Nghị quyết bằng văn bản của Hội đồng quản trị thông qua việc chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông của ngân hàng thương mại Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài.

6. Quyền của nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài các quyền quy định tại Điều 14 Mục 3 Chương II Nghị định, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng các quyền sau:

6.1. Cổ đông nước ngoài hiện hữu:

a. Trường hợp đã được chấp thuận mua cổ phần với một tỷ lệ phần trăm cụ thể:

(i) Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện đang nắm giữ bằng hoặc vượt mức quy định tại Điều 4 Nghị định, cổ đông nước ngoài hiện hữu được tiếp tục duy trì tỷ lệ này;

(ii) Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện đang nắm giữ thấp hơn mức tối đa quy định tại Điều 4 Nghị định, cổ đông nước ngoài hiện hữu có thể được tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại Điều 4 Nghị định.

b. Trường hợp đã được chấp thuận mua với một số tiền cụ thể (số tuyệt đối): được quy đổi theo tỷ lệ phần trăm so với vốn điều lệ của ngân hàng thương mại Việt Nam tại thời điểm Nghị định này có hiệu lực và được hưởng các quyền theo quy định tại Điểm 6.1.a Khoản này.

6.2. Cổ đông cá nhân nước ngoài khi mang quốc tịch Việt Nam được thực hiện các quyền như cổ đông trong nước.

7. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài các nghĩa vụ quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 15 Nghị định, nhà đầu tư nước ngoài có các nghĩa vụ sau:

7.1. Lập hồ sơ theo quy định tại Khoản 4 Thông tư này gửi ngân hàng thương mại Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua cổ phần.

7.2. Trong thời gian 30 ngày làm việc kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có văn bản chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại ngân hàng thương mại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển đủ số tiền đã đăng ký mua cổ phần vào tài khoản đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam.

7.3. Cổ đông cá nhân nước ngoài khi mang quốc tịch Việt Nam phải thực hiện các nghĩa vụ như cổ đông trong nước.

7.4. Thông báo cho ngân hàng thương mại Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài đã mua cổ phần chậm nhất trong thời hạn 15 ngày kể từ khi có thay đổi về người đại diện, địa chỉ, tên gọi, quốc tịch và các nội dung khác có liên quan.

8. Ngân hàng thương mại Việt Nam

8.1. Tiếp nhận và thẩm định hồ sơ của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.

8.2. Lập 03 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 5 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trong đó có 01 bộ bản chính và 02 bộ bản sao).

8.3. Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khi ngân hàng thương mại Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài đảm bảo điều kiện và hồ sơ theo quy định tại Nghị định và Thông tư này.

8.4. Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định:

a. Trường hợp nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan mua cổ phần vượt quá 15% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại Việt Nam theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 Nghị định;

b. Trường hợp ngân hàng thương mại Việt Nam không đủ điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Khoản 2 Điều 11 Nghị định.

8.5. Chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều lệ ngân hàng thương mại Việt Nam và quy định của pháp luật có liên quan.

8.6. Quy đổi theo tỷ lệ phần trăm đối với cổ phần của cổ đông hiện hữu quy định tại điểm 6.1.b Khoản 6 Thông tư này.

8.7. Trong thời hạn tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam, ngân hàng thương mại Việt Nam phải thông báo nội dung văn bản chấp thuận trên báo điện tử hoặc Website ngân hàng hoặc báo Trung ương.

8.8. Thông báo cho Ngân hàng Nhà nước (Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại Việt Nam đặt trụ sở chính) chậm nhất trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần và thay đổi các nội dung quy định tại điểm 7.4 Khoản 7 Thông tư này.

9. Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng (sau đây gọi tắt là Vụ Các Ngân hàng)

9.1. Làm đầu mối tiếp nhận và thẩm định hồ sơ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam:

a. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 5 Thông tư này, Vụ Các Ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ gửi Thanh tra Ngân hàng Nhà nước và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại Việt Nam đặt trụ sở chính, đề nghị có ý kiến về việc đáp ứng các điều kiện của ngân hàng thương mại Việt Nam quy định tại Khoản 2 Thông tư này;

b. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến của các đơn vị liên quan quy định tại điểm 9.1.a Khoản 9 Thông tư này, Vụ Các Ngân hàng tổng hợp ý kiến và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam:

i. Có văn bản chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam; hoặc

ii. Có văn bản chưa chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và yêu cầu ngân hàng thương mại Việt Nam bổ sung hồ sơ theo quy định tại Thông tư này; hoặc

iii. Có văn bản không chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam và nêu rõ lý do;

iv. Có văn bản trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định các trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 4, Khoản 2 Điều 11 Nghị định.

9.2. Đề xuất xử lý các vấn đề liên quan tới việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam.

10. Thanh tra Ngân hàng Nhà nước

Trong thời hạn tối đa 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Vụ Các Ngân hàng, Thanh tra Ngân hàng Nhà nước có ý kiến bằng văn bản gửi Vụ Các Ngân hàng về việc đáp ứng các điều kiện của ngân hàng thương mại Việt Nam quy định tại Khoản 2 Thông tư này.

11. Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại Việt Nam đặt trụ sở chính

Trong thời hạn tối đa 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Vụ Các Ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại Việt Nam đặt trụ sở chính có ý kiến bằng văn bản gửi Vụ Các Ngân hàng về việc đáp ứng các điều kiện của ngân hàng thương mại Việt Nam quy định tại Khoản 2 Thông tư này.

12. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo. Quyết định số 228/QĐ-NH5 ngày 2/12/1993 ban hành quy định việc các tổ chức tín dụng Việt Nam gọi vốn cổ phần từ cổ đông nước ngoài hết hiệu lực thi hành.

13. Mọi hành vi vi phạm Thông tư này, tùy theo tính chất vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

14. Chánh Văn phòng Ngân hàng Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Ngân hàng thương mại Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn

Phụ lục số 01

MẪU ĐƠN MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 tháng 11 năm 2007 Hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam)

…, ngày … tháng … năm …….

ĐƠN MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng …

1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần:

- Tên tổ chức (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:                    ; nơi cấp:                   ; ngày cấp:

- Trụ sở chính:

- Số điện thoại:                                      Số Fax:

- Địa chỉ Email:

2. Người đại diện theo pháp luật:

- Họ và tên:

- Chức vụ đang nắm giữ tại tổ chức:

- Số hộ chiếu (hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác):                  ; ngày cấp:                     ; nơi cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Người được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại ngân hàng Việt Nam:

- Họ và tên:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

- Quan hệ với tổ chức (trong trường hợp không làm việc cho tổ chức đó):

- Số hộ chiếu (hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác):                   ; ngày cấp:                ; nơi cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

4. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Loại cổ phần:

- Giá trị:

- Tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ của ngân hàng thương mại Việt Nam:

5. Tình hình góp vốn, mua cổ phần tại các tổ chức khác ở Việt Nam:

STT	Tên tổ chức nhận vốn góp tại Việt Nam	Giá trị vốn góp	Tỷ lệ sở hữu so với VĐL của tổ chức nhận vốn góp

6. Mối quan hệ với người có liên quan quy định tại Khoản 5 Điều 3 Nghị định:

STT	Người có liên quan	Quan hệ	Tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngân hàng Việt Nam
Tổng số

7. Thay mặt                                                                   tôi xin cam kết:

a. Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b. Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại ngân hàng ….;

c. Chỉ chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam (đối với nhà đầu tư chiến lược và TCTD nước ngoài);

d. Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, Quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan;

e. Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và những hồ sơ gửi kèm.

Người đại diện theo pháp luật của tổ chức

(Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu)

Phụ lục số 02

MẪU ĐƠN MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI CÁ NHÂN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 tháng 11 năm 2007 Hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam)

…, ngày … tháng … năm …….

ĐƠN MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng …

1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần:

- Họ và tên: (tên đầy đủ bằng chữ in hoa)

- Ngày tháng năm sinh:

- Số hộ chiếu (hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác):                   ; ngày cấp:                 ; nơi cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

- Số điện thoại:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

2. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Loại cổ phần:

- Giá trị:

- Tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ của ngân hàng thương mại Việt Nam:

3. Tình hình góp vốn, mua cổ phần tại các tổ chức khác ở Việt Nam:

STT	Tên tổ chức nhận vốn góp tại Việt Nam	Giá trị vốn góp	Tỷ lệ sở hữu so với VĐL của tổ chức nhận vốn góp

4. Mối quan hệ với người có liên quan quy định tại Khoản 5 Điều 3 Nghị định:

STT	Người có liên quan	Quan hệ	Tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngân hàng thương mại Việt Nam
Tổng số

5. Tôi xin cam kết:

a. Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b. Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại ngân hàng ……........................;

c. Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, Quy chế nội bộ của ngân hàng ................... và các quy định của pháp luật có liên quan;

d. Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và hồ sơ gửi kèm.

Người mua cổ phần

(Ký và ghi rõ họ tên)

Phụ lục số 03

MẪU LÝ LỊCH TỰ KHAI CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN ĐẠI DIỆN NGUỒN VỐN GÓP TẠI NGÂN HÀNG, CÁ NHÂN NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 tháng 11 năm 2007 Hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài  mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam)

SƠ YẾU LÝ LỊCH

1. Về bản thân - Họ và tên khai sinh: - Họ và tên thường gọi: - Bí danh: - Ngày tháng năm sinh:

Ảnh hộ chiếu (4x6) (đóng dấu giáp lai)

- Nơi sinh:

- Quốc tịch (các quốc tịch hiện có):

- Địa chỉ thường trú:

- Số hộ chiếu (hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác):                  ; ngày cấp:                  ; nơi cấp:

2. Trình độ học vấn:

3. Quá trình công tác:

Nêu rõ nghề nghiệp, đơn vị công tác và chức vụ đảm nhiệm từ năm 18 tuổi đến nay (đảm bảo tính liên tục về mặt thời gian).

4. Cam kết trước pháp luật:

Tôi                                 , cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin nào không đúng với sự thật tại bản khai này.

…., ngày … tháng … năm … Chữ ký và họ tên đầy đủ của người khai

…., ngày … tháng … năm … Xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (cơ quan nơi cá nhân đó đang làm việc; cơ quan quản lý, theo dõi lý lịch cá nhân…)

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK  -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No.07/2007/TT-NHNN	Hanoi, November 29, 2007

CIRCULAR

GUIDING THE IMPLEMENTATION OF A NUMBER OF CONTENTS OF THE GOVERNMENT’S DECREE NO. 69/2007/ND-CP DATED APRIL 20, 2007 ON PURCHASE OF SHARES OF VIETNAMESE COMMERCIAL BANKS BY FOREIGN INVESTORS

Pursuant to the Government's Decree No. 69/2007/ND-CP dated April 20, 2007(below referred to as the Decree), on purchase of shares of Vietnamese commercial banks by foreign investors, the State Bank of Vietnam guides the implementation of this Decree as follows:

1. Scope of regulation

This Circular guides a number of contents of the Decree on purchase of shares of unlisted Vietnamese commercial banks by foreign investors.

2. Conditions for a Vietnamese commercial bank to sell shares to foreign investors

2.1. It must have a charter capital of at least Vietnamese dong one trillion.

2.2. It has a non-performing debt ratio of 3% or less by the time it requests the State Bank of Vietnam to consider and permit the sale of shares to foreign investors.

...

...

...

2.4. The membership and structure of its Board of Directors and Control Board are in accordance with law and members of its Board of Directors and Control Board and its executive officers have committed no serious violation of regulations on bank management, control and administration during their term in office.

2.5. Its inspection, control and internal audit systems perform their duties in strict compliance with the State Bank of Vietnam's regulations.

2.6. It has not been administratively sanctioned with a fine of VND 5 million or more for a violation of the State Bank of Vietnam’s regulations on safety ratios, classification of debts, or setting up and use of reserves to offset credit risks in banking operations over the last 24 months (for Vietnamese commercial banks having been in operation for 24 months or more) or during the period from the date it commenced its operation to the date of its request for the _ State Bank of Vietnam's consideration and approval for sale of shares to foreign investors (or those having been in operation for less than 24 months).

3. Transfer of shares by foreign investors

The transfer of Vietnamese commercial bank shares by foreign investors shall comply with the provisions of Article 13 of the Decree and the State Bank of Vietnam's regulations on transfer of shares by domestic shareholders.

4. Dossiers for purchase of shares of Vietnamese commercial banks by foreign investors

4.1. For organizations, a dossier comprises:

a) An application for share purchase permission, signed by an authorized person, made according to the form set in Appendix l (not printed herein);

b) Legal documents on establishment and operation of the organization applicant (copies certified by a competent authority of the country of origin);

...

...

...

d) Financial statement of the year preceding the year of share purchase already audited by an independent audit organization;

e) Written power of attorney by the representative at law to the person representing the stockholding in the Vietnamese commercial bank;

f) Written powers of attorney by the representative at law to other persons to sign documents related to the share purchase dossier (if the representative at law does not sign these documents);

g) For a foreign credit institution, there must be an international credit rating agency's written certification of its latest rating (within one year from the date of filling the application for share purchase permission). For a foreign strategic investor, there must be its written commitment to assisting the Vietnamese commercial bank in developing banking products and services, improving management and administration capacity and applying modern technology;

h) Curricula vitae of the representative at law and the person authorized to represent the foreign organization's shareholding in the Vietnamese commercial bank, made according to the form in Appendix 3 (not printed herein), and copies of their passports or other personal identifications.

4.2. For individuals, a dossier comprises:

a) An application for share purchase permission, made according to the form set in Appendix 2 (not printed herein);

b) A copy of the applicant's passport or other lawful personal identification;

c) Curriculum vitae of the applicant, made according to the form in Appendix 3 (not printed herein);

...

...

...

Except for the application for share purchase permission and written certification of an international credit rating agency, all documents specified in this Clause must be legalized by consular offices or certified by competent authorities.

4.3. A dossier mentioned in this Clause must be made in two sets: One set in Vietnamese (notarized by a Vietnamese notary public) and another in a foreign language (English, French or Chinese).

5. A Vietnamese commercial bank's dossier of application for approval of sale of shares to foreign investors comprises:

5.1. A written request of the chairman of the Board of Directors for the State Bank of Vietnam Governor’s approval of sale of shares to foreign investors or proposal on sale of shares to foreign investors to be submitted to the Prime Minister for approval, for the cases specified at Point 8.4, Clause 8 of this Circular. This written request must clearly state that the foreign investors and the Vietnamese commercial bank have (or have not yet) satisfied all the conditions specified in Article 12 of the Decree and Clauses 2 and 3 of this Circular.

5.2. A minutes of the Shareholder General Meeting adopting the plan on charter capital increase (for joint-stock commercial banks) or the Prime Minister's written approval of the equitization plan (for state commercial banks) specified at Point 5.3 of this Clause.

5.3. The charter capital increase plan or the equitization plan of the Vietnamese commercial bank, in which the following principal details on the sale of shares to foreign investors must be stated:

a) Mode and expected time of selling shares to foreign investors.

b) Criteria for selecting foreign strategic investors.

5.4. A list of foreign investors expected to purchase shares, clearly stating at least the following contents:

...

...

...

b) Names and addresses of head offices, numbers of establishment decisions or business registration numbers, for organizations (including foreign investors being organizations and their institutional affiliates);

c) Quantity and total par value of shares, types of shares registered for purchase, ratio of this equity capital of each investor and his/her/its affiliates to the bank's charter capital.

5.5. Written agreements on share purchase and sale between the Vietnamese commercial bank and foreign investors.

For a foreign strategic investor, such a written agreement must contain written commitments to assisting the Vietnamese commercial bank in developing banking products and services, improving management and administration capacity and applying modem technology. Each commitments of the foreign strategic investor must clearly indicate its implementation schedule and targets.

5.6. Financial statement of the year preceding the year of sale of shares to foreign investors, already audited by an independent audit organization. If the bank has not yet obtained audit results as required, it shall submit its financial statement inspected by a competent authority defined in Article 25 of the Government's Decree No. 129/2004/ND-CP dated May 31, 2004, detailing and guiding the implementation of a number of articles of the Accounting Law applicable to business activities.

5.7. A copy of the business registration certificate (certified by a competent authority) evidencing the satisfaction of the condition on charter capital specified at Point 2.1, Clause 2 of this Circular.

5.8. Share purchase dossiers of foreign investors specified in Clause 4 of this Circular.

5.9. If a foreign investor that is not yet a shareholder of the Vietnamese commercial bank receives shares transferred by a shareholder of the Vietnamese commercial bank, the dossier must comprise the documents specified at Points 5.1, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7 and 5.8 and a written resolution of the Board of Directors approving the share transfer between a shareholder of the Vietnamese commercial bank and a foreign investor.

6. Rights of foreign investors

...

...

...

For existing foreign shareholders already permitted to purchase shares on a pro rata basis:

(i) If their current share holding rate is equal to or higher than that specified in Article 4 of the Decree, existing foreign shareholders may continue maintaining this rate;

(ii) If their current shareholding rate is lower than the ceiling rate specified in Article 4 of the Decree, existing foreign shareholders may increase such holding rate up to the rate specified in Article 4 of the Decree.

b) For foreign investors that have obtained approval to purchase shares of a Vietnamese commercial bank in specific sums of money: These sums would be expressed in percentages of that bank’s charter capital at the time the Decree took effect and those foreign investors may enjoy the rights provided for at Point 6.1.a of this Clause.

6.2. Shareholders that are foreigners bearing Vietnamese nationality may exercise the rights like domestic shareholders.

7. Obligations of foreign investors

Apart from the obligations specified in Clauses 1 and 2, Article 15 of the Decree, foreign investors have the following obligations:

7.1. To compile and send dossiers specified in Clause 4 of this Circular to Vietnamese commercial banks of which they intend to purchase shares.

7.2. Within 30 working days after obtaining the State Bank of Vietnam Governor's written approval of purchase of shares of Vietnamese commercial bank by foreign investors, to transfer full sums of money registered for share purchase into Vietnam-dong indirect investment accounts opened at payment service-providing organizations operating in Vietnam.

...

...

...

7.4. To notify Vietnamese commercial banks of which they intend to purchase shares of the change of their representatives, addresses, names, nationalities and other relevant contents within 15 days after such change is effected.

8. Vietnamese commercial banks shall:

8.1. Receive and examine dossiers of foreign investors under this Circular.

8.2. For each foreign investor, to make three dossier sets according to the provisions of Clause 5 of this Circular, then send them to the State Bank of Vietnam (including one original and two copies).

8.3. Request the State Bank of Vietnam Governor to approve the sale of shares to foreign investors if they and these foreign investors satisfy the specified conditions and make dossiers under the Decree and this Circular.

8.4. Request the State Bank of Vietnam Governor to consider and submit to the Prime Minister for decision:

a) Cases in which foreign strategic investors and their affiliates purchase shares exceeding 15% of their charter capital as specified in Clause 4, Article 4 of the Decree;

b) Cases in which they fail to satisfy the conditions for sale of shares to foreign investors as specified in Clause 2, Article 11 of the Decree.

8.5. Approve the transfer of shares by foreign investors according to their charters and relevant provisions of law.

...

...

...

8.7. Post the State Bank of Vietnam Governor's written approvals of purchase of their shares by foreign investors on their online bulletins or websites or central newspapers within 10 working days after receiving those written approvals.

8.8. Notify the State Bank of Vietnam (the Department for Banks and Non-Bank Credit Institutions and the State Bank of Vietnam’s branches in provinces or cities where they are headquartered) of changes in the foreign investors' shareholding rates and the contents specified at Point 7.4, Clause 7 of this Circular within 15 days after such changes are made.

9. The Department for Banks and Non-Bank Credit Institutions (below referred to the Department for Banks) shall:

9. 1. Receive and examine foreign investors' dossiers for purchase of shares of a Vietnamese commercial bank:

a) Within five working days after receiving complete dossiers as specified in Clause 5 of this Circular, it shall send these dossiers enclosed with its written comments to the State Bank Inspectorate and the State Bank's branch in the province or city where the Vietnamese commercial bank is headquartered, requesting the latter to give their opinions on the satisfaction of the conditions specified in Clause 2 of this Circular by the Vietnamese commercial bank.

b) Within five working days after receiving all opinions of concerned units specified at Point 9.1.a, Clause 9 of this Circular, it shall synthesize these opinions and propose the State Bank of Vietnam Governor to:

i) Approve in writing the purchase of shares of the Vietnamese commercial bank by foreign investors; or,

ii) Disapprove in writing the purchase of shares of the Vietnamese commercial bank by foreign investors and request the Vietnamese commercial bank to supplement its dossier under this Circular; or,

iii) Disapprove in writing the purchase of shares of the Vietnamese commercial bank by foreign investors and clearly state the reason;

...

...

...

9.2. Propose measures to solve problems related to the purchase of shares of Vietnamese commercial banks by foreign investors.

10. The State Bank Inspectorate

Within seven working days after receiving written requests of the Department for Banks, the State Bank Inspectorate shall send to the Department for Banks its written opinions on the satisfaction of the conditions specified in Clause 2 of this Circular by Vietnamese commercial banks.

11. The State Bank’s branches in provinces or cities where Vietnamese commercial banks are headquartered

Within seven working days after receiving written requests of the Department for Banks, the State Bank’s branches in provinces or cities where Vietnamese commercial banks are headquartered shall send their written opinions to the Department for Banks on the satisfaction of the conditions specified in Clause 2 of this Circular by Vietnamese commercial banks.

12. This Circular takes effect 15 days after its publication in CONG BAO. The State Bank's Decision No. 228/QD-NH5 dated December 2, 1993, permitting Vietnamese credit institutions to raise capital from foreign shareholders ceases to be effective.

13. All acts of violation of this Circular shall, depending on their nature, be handled in accordance with law.

14. The director of the Office of the State Bank of Vietnam, the director of the Department for Banks and Non-Bank Credit Institutions, heads of concerned units under the State Bank of Vietnam, directors of the State Bank of Vietnam, directors of the State Bank of Vietnam’s branches in provinces or centrally run cities, chairmen of the Board of Directors and general directors of Vietnamese commercial banks shall implement this Circular.

...

...

...

FOR THE STATE BANK GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Tran Minh Tuan