Thông tư 60/2025/TT-NHNN thủ tục chấp thuận việc góp vốn mua cổ phần của tổ chức tín dụng mới nhất

• Số hiệu: 60/2025/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Người ký: Đoàn Thái Sơn
• Ngày ban hành: 30/12/2025

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 60/2025/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2025

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 96/2025/QH15;

Căn cứ Nghị định số 26/2025/NĐ-CP của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục An toàn hệ thống các tổ chức tín dụng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, gồm:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để:

(i) Thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; vàng; dịch vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng;

(ii) Mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

c) Công ty tài chính tổng hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác tài sản; công ty tài chính chuyên ngành góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản;

d) Chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

2. Thông tư này không áp dụng đối với việc:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác theo quy định tại khoản 8 Điều 111 Luật Các tổ chức tín dụng, trừ trường hợp ngân hàng thương mại mua cổ phần để mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điểm a(ii) khoản 1 Điều này;

c) Góp vốn, mua cổ phần của bên nhận chuyển giao bắt buộc tại ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

3. Việc tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng trong các trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều này phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng đối với:

1. Ngân hàng thương mại, công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành (sau đây gọi là tổ chức tín dụng).

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng.

Điều 3. Nguyên tắc lập, gửi và trả hồ sơ đề nghị chấp thuận

1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp thành phần hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt.

2. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

3. Các hồ sơ được nộp phải là bản chính hoặc bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp tổ chức tín dụng nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

4. Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước không khai thác được thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác, Ngân hàng Nhà nước đề nghị tổ chức tín dụng nộp bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.

6. Khi gửi hồ sơ trực tuyến qua cổng dịch vụ công quốc gia, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử.

Trường hợp hệ thống cổng dịch vụ công quốc gia gặp sự cố hoặc có lỗi không thể tiếp nhận, trao đổi thông tin điện tử, việc khai, gửi, tiếp nhận, trả kết quả, trao đổi, phản hồi thông tin được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

7. Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF).

8. Kết quả giải quyết thủ tục hành chính được gửi cho tổ chức tín dụng bằng bản điện tử thông qua phương thức trực tuyến; trường hợp tổ chức tín dụng có đề nghị, kết quả được gửi bằng bản giấy thông qua dịch vụ bưu chính hoặc được trả trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 4. Thẩm quyền chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

2. Cục trưởng Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

Chương II

ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN; ĐIỀU KIỆN TĂNG VỐN TẠI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 5. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

d) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

đ) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

e) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

g) Đảm bảo có cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị.

2. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d, đ, e, g khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

5. Điều kiện thực hiện chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ, g khoản 1 Điều này;

b) Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con, công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) gồm:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần;

c) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

(i) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Lý do, sự cần thiết của việc góp vốn, mua cổ phần;

(iv) Dự kiến số tiền góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(v) Vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(vi) Dự kiến vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(vii) Tỷ lệ nợ xấu của từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(viii) Tình hình chấp hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(ix) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(x) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(xi) Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị;

(xii) Cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của doanh nghiệp sau khi được tổ chức tín dụng góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xiii) Đánh giá tác động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;

d) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của tổ chức tín dụng đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán, tổ chức tín dụng phải cung cấp tài liệu giải thích hợp lý về ý kiến ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện góp vốn, mua cổ phần và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi) khoản 1 Điều này và thông tin về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng, việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các nội dung sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Phương án của tổ chức tín dụng về việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các thông tin sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Thông tin về khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần, gồm: Thực trạng của khoản nợ được dự kiến chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần (số dư của khoản nợ, nhóm nợ, khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần.

Điều 7. Thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập 01 bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến trụ sở chính Ngân hàng Nhà nước (Bộ phận Một cửa) hoặc gửi hồ sơ trực tuyến theo quy định tại khoản 6, 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước hoặc Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có văn bản nêu rõ lý do.

3. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.

Điều 8. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện tăng vốn tại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định;

(iv) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

(v) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vi) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vii) Đảm bảo có số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

b) Đối với công ty con của tổ chức tín dụng:

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

2. Điều kiện tăng vốn tại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản);

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Các điều kiện quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều này;

b) Đối với công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

3. Điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Điều kiện quy định tại điểm a(iii) khoản 1 Điều này;

(ii) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

b) Đối với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con, công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt không phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này.

Chương III

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ LIÊN QUAN

Điều 9. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung cấp tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại khoản 5 Điều 3 và Điều 6 Thông tư này và việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này.

2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng) việc thực hiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày được ghi nhận mức vốn điều lệ mới tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty con, công ty liên kết hoặc kể từ ngày công ty con, công ty liên kết thay đổi thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại công ty con, công ty liên kết đó, trong đó nêu rõ việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết quy định tại Điều 8 Thông tư này.

3. Đảm bảo duy trì giá trị thực của vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định trước và sau khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

4. Đảm bảo duy trì việc đáp ứng các điều kiện thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Điều 5 Thông tư này trước và sau khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần; đảm bảo duy trì việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này sau khi hoàn tất việc tăng vốn.

Điều 10. Trách nhiệm của Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có trách nhiệm là đầu mối đánh giá việc đáp ứng hồ sơ, điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này; có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này; trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.

2. Tiếp nhận, rà soát báo cáo của tổ chức tín dụng quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này và có biện pháp xử lý (nếu cần thiết).

3. Giám sát việc tuân thủ quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 9 Thông tư này của tổ chức tín dụng.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026.

2. Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28 tháng 6 năm 2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng hết hiệu lực kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

Điều 12. Trách nhiệm tổ chức thực hiện

Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này.

Điều 13. Điều khoản chuyển tiếp

Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức tín dụng đã nộp đầy đủ và hợp lệ cho Ngân hàng Nhà nước trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành được xử lý theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN./.

Nơi nhận: - Như Điều 12; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Lưu: VP, PC, ATHT3 (03 bàn).

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Đoàn Thái Sơn

Phụ lục

(Ban hành kèm theo Thông tư số 60/2025/TT-NHNN ngày 30/12/2025 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng)

Tên của TCTD -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
	...., ngày ... tháng ... năm 20..

VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Căn cứ Thông tư số /2025/TT-NHNN ngày / /2025 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng (nêu rõ tên, số định danh của tổ chức) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần như sau:

1. Thông tin chung về công ty con, công ty liên kết được thành lập, mua lại hoặc doanh nghiệp nhận vốn góp, vốn cổ phần, nhận chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần:

a) Tên đầy đủ bằng tiếng Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài (nếu có); tên viết tắt (nếu có);

b) Địa chỉ hiện nay (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc địa chỉ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

c) Mức vốn điều lệ (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc mức vốn điều lệ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

d) Nội dung hoạt động (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc nội dung hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);

đ) Thời hạn hoạt động (đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc thời hạn hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết).

2. Tổ chức tín dụng (nêu rõ tên) cam kết:

- Các thông tin cung cấp trong hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần là chính xác, trung thực;

- Đáp ứng các điều kiện để được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp theo quy định tại Thông tư này;

- Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý nợ xấu (đối với trường hợp chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu).

ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TCTD (Ký tên và đóng dấu)

(Ghi chú: Mẫu văn bản này chỉ quy định những nội dung chủ yếu cần có, ngân hàng thương mại, công ty tài chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành có thể bổ sung thêm các nội dung khác nếu thấy cần thiết)

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness -----------
No. 60/2025/TT-NHNN	Hanoi, December 30, 2025

CIRCULAR

PRESCRIBING CONDITIONS, APPLICATIONS AND PROCEDURES FOR APPROVAL FOR CONTRIBUTION OF CAPITAL TO AND PURCHASE OF SHARES OF CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the Law on the State Bank of Vietnam No. 46/2010/QH12;

Pursuant to the Law on Credit Institutions No. 32/2024/QH15, as amended by the Law No. 96/2025/QH15;

Pursuant to the Government's Decree No. 26/2025/ND-CP defining functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam (SBV);

At the request of the Director of the Department of System Safety Supervision of Credit Institutions;

The Governor of the State Bank of Vietnam promulgates a Circular prescribing the eligibility requirements, applications and procedures for granting approval for the contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions.

Chapter I

...

...

...

Article 1. Scope

1. This Circular provides for the conditions, applications and procedures for granting approval for the contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions, including:

a) The contribution of capital or purchase of shares by commercial banks for the purposes of:

(i) establishing or acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in the fields of securities underwriting and/or securities brokerage; management and distribution of securities investment fund certificates; management of securities investment portfolios, and the selling/buying of stocks; insurance; debt and asset management; remittance; gold trading; payment intermediary services; credit information provision;     

(ii) acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in the fields of finance lease; factoring; consumer credit; issuance of credit cards;

b) Commercial banks’ contribution of capital to or purchase of shares of other enterprises domestically engaging in the fields other than insurance, securities, remittance, gold trading, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, payment intermediary services, and credit information provision;

c) The contribution of capital to or purchase of shares by general finance companies for the purposes of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies operating in the field of insurance, securities, debt and asset management; the contribution of capital to or purchase of shares by specialized finance companies for the purposes of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies operating in the field of debt and asset management;

d) Commercial banks’ conversion of debts into contributed capital or share capital for settling bad debts incurred by enterprises domestically engaging in the fields other than insurance, securities, remittance, gold trading, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, payment intermediary services, and credit information provision.

2. This Circular does not apply to:

...

...

...

b) Commercial banks’ purchase or holding of shares of other credit institutions as prescribed in clause 8 Article 111 of the Law on Credit Institutions, except for the cases where a commercial bank purchases shares for the purpose of acquiring its subsidiary or associate company as prescribed in point a(ii) clause 1 of this Article;

c) A transferee’s contribution of capital to or purchase of shares of a commercial bank subject to a mandatory transfer plan.

3. In order to increase capital at subsidiaries or associate companies of credit institutions in the cases prescribed in points a, c clause 1 of this Article, conditions set out in Article 8 of this Circular must be satisfied.

Article 2. Regulated entities

This Circular applies to:

1. Commercial banks, general finance companies and specialized finance companies (hereinafter referred to as “credit institutions”).

2. Organizations and individuals involved in the contribution of capital, purchase of shares, and conversion of debts into contributed capital and share capital of credit institutions.

Article 3. Rules for preparing and submitting applications for approval, and returning application processing results

1. Applications must be prepared in Vietnamese. In case any document included in an application is prepared in a foreign language, it must bear consular legalization as prescribed by the domestic law of Vietnam (except for the cases where the consular legalization is exempted under the law on consular legalization), and must be translated into Vietnamese.  

...

...

...

3. The documents included in a submitted application must be originals, copies from master register, certified true copies, or copies submitted with their originals for verification purpose; where a document is presented with its original for verification purpose, the person in charge of conducting verification shall append his/her signature on the copy and assume responsibility for the accuracy of the copy of document with its original.

4. The application form submitted by a credit institution to the State Bank of Vietnam (“SBV”) for approval must be signed by its legal representative or authorized representative (hereinafter referred to as "lawful representative").  In case of authorized signatory, a power of attorney which is duly made in conformity with regulations of law shall be included in the submitted application.

5. Where SBV is unable to access and collect information from the National Enterprise Registration Database or the information collected therefrom by SBV is incomplete or inaccurate, SBV shall request the credit institution to submit the enterprise registration certificate of the enterprise to which it makes capital contribution or of which it purchases shares.

6. Where an application is submitted online via the National Public Service Portal, electronic documents to be submitted may bear digital signatures in accordance with regulations of law on completion of administrative procedures in the electronic environment.

In the event that the National Public Service Portal failed or encountered a problem, and thus is unable to receive and exchange electronic information, declaration, sending, receipt, exchange, and response to information, as well as return of results will be made via postal services or directly at the SBV’s Single-window Section.

7. Documents included in an electronic application package are electronic scanned copies of the original or physical original documents (in PDF format).

8. The results of processing of administrative procedures shall be sent online to credit institutions in electronic form; where requested by a credit institution, the results in paper form shall be sent to the credit institution by post, or returned directly at the SBV’s Single-window Section.

Article 4. Authority to grant approval for capital contribution and share purchase by credit institutions

1. The SBV’s Governor shall consider granting approval for contribution of capital to and purchase of shares of other enterprises operating in the fields specified in point b clause 1 Article 1 of this Circular and the conversion of debts into contributed capital and share capital as prescribed in point d clause 1 Article 1 of this Circular.

...

...

...

Chapter II

CONDITIONS, APPLICATIONS AND PROCEDURES FOR APPROVAL FOR CONTRIBUTION OF CAPITAL AND PURCHASE OF SHARES; CONDITIONS FOR INCREASE IN CAPITAL OF SUBSIDIARIES OR ASSOCIATE COMPANIES OF CREDIT INSTITUTIONS 

Article 5. Conditions for capital contribution and share purchase by credit institutions

1. A credit institution is required to meet the following conditions for contribution of capital or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary as prescribed in point a or point c clause 1 Article 1 hereof (except for subsidiaries operating in the field of debt and asset management):

a) The contribution of capital and/or purchase of shares by the credit institution must be covered by its License for establishment and operation;

b) The credit institution has met the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 consecutive months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

c) It has complied with the capital contribution or share purchase limits as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions for a period of 24 consecutive months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

d) It has generated profits as shown in its financial statements, which have been audited by an independent audit organization, of the year preceding the year in which the application is submitted;

dd) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted; 

...

...

...

g) Its organizational structure; number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers, and General Director (or Director) are assessed conformable with the Law on Credit Institutions as of the date of application submission.

2. A credit institution is required to meet the following conditions for contribution of capital or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring an associate company as prescribed in point a or point c clause 1 Article 1 hereof (except for associate companies operating in the field of debt and asset management):

a) It must meet the conditions set out in points a, d, dd, e, g clause 1 of this Article;

b) It has met the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions for a period of 12 consecutive months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

c) It has complied with the capital contribution or share purchase limits as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions for a period of 12 consecutive months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares.

3. A credit institution is required to meet the following conditions for contribution of capital or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management:

a) The contribution of capital and/or purchase of shares by the credit institution must be covered by its License for establishment and operation;

b) It has complied with the capital contribution or share purchase limits as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions as of both the date of application submission and the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

c) It has met the capital adequacy ratio as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions as of both the date of application submission and the date of completion of the capital contribution or purchase of shares.

...

...

...

a) It must meet the conditions set out in clause 1 of this Article;

b) It must meet the prescribed ratio of short-term funds used for granting medium- and long-term loans, determined according to regulations of SBV’s Governor on prudential ratios and limits in operations of banks and foreign bank branches, within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares.

5. A credit institution is required to meet the following conditions for conversion of debts into contributed capital or share capital as prescribed in point d clause 1 Article 1 hereof:

a) It must meet the conditions set out in points a, b, c, d, dd, g clause 1 of this Article;

b) Debts to be converted into contributed capital or share capital must be classified as bad debts and such conversion of debts into contributed capital or share capital is made for the purpose of settling bad debts.  Bad debts are determined according to regulations of the SBV’s Governor on classification of assets in operations of credit institutions and foreign bank branches.

Article 6. Application for approval for capital contribution and share purchase by credit institutions

1. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company as prescribed in point a or c clause 1 Article 1 hereof (except for subsidiaries and associate companies operating in the field of debt and asset management) includes:

a) An application form for approval for the capital contribution or purchase of shares made by the credit institution using the form provided in the Appendix enclosed herewith;

b) A written approval for the capital contribution or share purchase plan given by the competent authority of the credit institution;

...

...

...

(i) Name (in Vietnamese and in foreign language), headquarters address of the credit institution that makes capital contribution or purchases shares;

(ii) Name (in Vietnamese and in foreign language), headquarters address, scope of operations, number of enterprise registration certificate, and term of operation of the enterprise receiving capital or selling shares;

(iii) Reasons and necessity of the capital contribution or purchase of shares;

(iv) Amount of capital to be contributed and contribution percentage; amount of shares to be purchased and percentage of shares owned at the enterprise receiving capital or selling shares;

(v) The charter capital and actual value of charter capital of the credit institution before capital contribution or purchase of shares;

(vi) Planned charter capital and actual value of charter capital of the credit institution that makes capital contribution or purchases shares as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(vii) The monthly bad debt ratio in the 12 consecutive months preceding the month in which the application is submitted;

(viii) The credit institution’s compliance with regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted; 

(ix) Maintenance of the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, within 12 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring an associate company) or 24 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring a subsidiary) preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

...

...

...

(xi) The credit institution’s organizational structure; number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers, and General Director (or Director) are assessed conformable with the Law on Credit Institutions as of the date of application submission;

(xii) Major shareholders and their related persons of the enterprise after receiving capital contributed by, or selling shares to, the credit institution in accordance with the Law on Credit Institutions and the SBV's regulations;

(xiii) Assessment of impacts of the capital contribution or purchase of shares on the financial, governance, management and operational status of the credit institution;

d) The credit institution's financial statements, which have been audited by an independent audit organization, of the year preceding the year in which the application is submitted;  In case its financial statements contain qualified opinions given by the audit organization, the credit institution is required to provide a written explanation, with the audit organization's certification, as to such qualified opinions which will cause no impact on the conditions for capital contribution or purchase of shares.

2. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management includes:

a) The documents specified in points a, b clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s capital contribution or share purchase plan, which must include at least the contents specified in points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v) and c(vi) clause 1 of this Article and the information about the maintenance of the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, and the compliance with capital contribution or share purchase limits, as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions, as of both the date of application submission and the date of completion of the capital contribution or purchase of shares.

3. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares of another domestic enterprise as prescribed in point b clause 1 Article 1 hereof includes:

a) The documents specified in points a, b, d clause 1 of this Article;

...

...

...

(i) Its maintenance of the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(ii) Its compliance with capital contribution or share purchase limits, as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(iii) The maximum ratio of short-term funds used for granting medium- and long-term loans within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares.

4. An application for approval for conversion of debts into contributed capital or share capital as prescribed in point d clause 1 Article 1 hereof includes:

a) The documents specified in points a, b, d clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s plan for conversion of debts into contributed capital or share capital, which must include the contents specified in points (i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), and c(xiii) clause 1 of this Article and the following:

(i) Its maintenance of the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(ii) Its compliance with capital contribution or share purchase limits, as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which the application is submitted and as of the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(iii) Information about the debt to be converted into the contributed capital or share capital, including:  The status of the debt to be converted into the contributed capital or share capital (debt amount, debt group, and ability to recover the debt); the contributed capital amount and contribution percentage or the number and percentage of shares owned after the conversion of debts into contributed capital or share capital.

...

...

...

1. The credit institution shall prepare 01 set of application consisting of the documents specified in Article 6 of this Circular and submit it in person or by post to the SBV’s headquarters (Single-window Section) or submit it online according to provisions of clauses 6, 7 Article 3 of this Circular.  If the application is inadequate or invalid, within 10 days from its receipt of the application, SBV shall request the credit institution in writing to complete its application.

2. Within 30 days from its receipt of an adequate and valid application, SBV or the Credit Institution Management and Supervision Department shall grant a written approval, or a written refusal to give approval, for the capital contribution, purchase of shares, or conversion of debts into contributed capital or share capital of the credit institution; if an application is refused, SBV or the Credit Institution Management and Supervision Department shall give a written response indicating reasons for such refusal.

3. The written approval granted by SBV or the Credit Institution Management and Supervision Department shall be valid for 12 months from the date on which it is signed.

Article 8. Conditions for increase in capital at subsidiaries or associate companies of credit institutions

1. Conditions for increase in capital at a subsidiary as prescribed in point a or c clause 1 Article 1 hereof (except for subsidiaries operating in the field of debt and asset management):

a) The credit institution making such capital increase is required to meet the following conditions:

(i) It has met the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which it gives a written approval for capital increase and as of the date of completion of the capital increase;

(ii) It has complied with the capital contribution or share purchase limits, as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions, within 24 months preceding the month in which it gives a written approval for capital increase and as of the date of completion of the capital increase;

(iii) It has maintained the actual value of its charter capital as of both the date in which it gives a written approval for capital increase and the date of completion of the capital increase at a level not lower than the legal capital;

...

...

...

(v) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on debt classification, establishment and use of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which it gives a written approval for capital increase; 

(vi) Its bad debt ratio, determined according to regulations of the SBV's Governor on classification of assets in operations of credit institutions and foreign bank branches, is maintained at a level lower than 3% within 12 months preceding the month in which it gives a written approval for capital increase;

(vii) Its organizational structure; number of members, structure and tenure of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers, and General Director (or Director) are assessed conformable with the Law on Credit Institutions as of the date on which it gives a written approval for capital increase;

b) The subsidiary of the credit institution is required to meet the following conditions:

(i) It has generated profits as shown in its financial statements of 03 years preceding the year in which the credit institution gives a written approval for capital increase (for a subsidiary that has operated for 03 years or longer) or its financial statements for the period counting from its establishment date to the date on which the credit institution gives a written approval for capital increase (for a subsidiary that has operated for a period shorter than 03 years), and incurs no accumulated loss as of the date on which the credit institution gives a written approval for capital increase. The above-mentioned financial statements must have been audited by independent audit organizations.

(ii) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on the field of its operation within 12 months preceding the month in which the credit institution gives a written approval for capital increase.

2. Conditions for increase in capital at an associate company as prescribed in point a or c clause 1 Article 1 hereof (except for associate companies operating in the field of debt and asset management):

a) The credit institution making such capital increase is required to meet the following conditions:

(i) It has met the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, within 12 months preceding the month in which it gives a written approval for capital increase and as of the date of completion of the capital increase;

...

...

...

(iii) It meets the conditions set out in points a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) clause 1 of this Article;

b) The associate company of the credit institution is required to meet the following conditions:

(i) It has generated profits as shown in its financial statements of 03 years preceding the year in which the credit institution gives a written approval for capital increase (for an associate company that has operated for 03 years or longer) or its financial statements for the period counting from its establishment date to the date on which the credit institution gives a written approval for capital increase (for an associate company that has operated for a period shorter than 03 years), and incurs no accumulated loss as of the date on which the credit institution gives a written approval for capital increase. The above-mentioned financial statements must have been audited by independent audit organizations;

(ii) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on the field of its operation within 12 months preceding the month in which the credit institution gives a written approval for capital increase.

3. Conditions for increase in capital at a subsidiary or an associate company operating in the field of debt and asset management:

a) The credit institution making such capital increase is required to meet the following conditions:

(i) It meets the conditions set out in point a(iii) clause 1 of this Article;

(ii) It has met the minimum capital adequacy ratio, as regulated in point b clause 1 Article 138 of the Law on Credit Institutions, as of both the date in which it gives a written approval for capital increase and the date of completion of the capital increase;

(iii) It has complied with the capital contribution or share purchase limits, as regulated in Article 137 of the Law on Credit Institutions, as of both the date in which it gives a written approval for capital increase and the date of completion of the capital increase;

...

...

...

It incurs no penalties for administrative violations against regulations on the field of its operation within 12 months preceding the month in which the credit institution gives a written approval for capital increase.

4. In the event that a credit institution makes an increase in the capital of its subsidiary or associate company that is a credit institution subject to early intervention or a credit institution placed under special control, the conditions set out in point b clause 1, or point b clause 2 of this Article shall not apply.

Chapter III

RESPONSIBILITIES OF RELEVANT UNITS

Article 9. Responsibilities of credit institutions

1. Take legal responsibility for the accuracy, adequacy and truthfulness of the information provided in their applications for approval for capital contribution or share purchase as prescribed in clause 5 Article 3 and Article 6 of this Circular and the satisfaction of conditions for increase in capital at subsidiaries and associate companies set out in Article 8 of this Circular.

2. Submit to SBV (via the Credit Institution Management and Supervision Department) a report on the credit institution’s increase in capital at its subsidiary or associate company within 05 days from the date on which the new charter capital is specified in the enterprise registration certificate issued to such subsidiary or associate company, or from the date on which such subsidiary or associate company makes changes in the credit institution’s holding of its shares or stakes; such a report must clearly indicate the satisfaction of conditions for increase in capital at subsidiaries and associate companies set out in Article 8 of this Circular.

3. Ensure their maintenance of the actual value of charter capital at a level not lower than the legal capital before and after completing the capital contribution or purchase of shares.

4. Ensure their maintenance of satisfaction of the conditions for making capital contribution or share purchase set out in Article 5 of this Circular before and after completing the capital contribution or purchase of shares; and the conditions for increase in capital at subsidiaries or associate companies set out in Article 8 of this Circular after completing the capital increase.

...

...

...

1. The Credit Institution Management and Supervision Department plays the role of a focal point in charge of assessing the satisfaction of documentation requirements and conditions for making capital contribution or share purchase by credit institutions as prescribed in this Circular; grant written approval, or written refusal to give approval, for the capital contribution or share purchase for the purpose or establishing or acquiring subsidiaries or associate companies as prescribed in points a, c clause 1 Article 1 of this Circular; request the SBV’s Governor to consider granting written approval, or written refusal to give approval, for the capital contribution to or purchase of shares of other enterprises operating in the fields specified in point b clause 1 Article 1 of this Circular, and for the conversion of debts into contributed capital or share capital as prescribed in point d clause 1 Article 1 of this Circular.

2. Receive and review reports submitted by credit institutions as prescribed in clause 2 Article 9 of this Circular, and take appropriate actions (where necessary).

3. Supervise the compliance by credit institutions with provisions of clauses 3, 4 Article 9 of this Circular.

Chapter IV

IMPLEMENTATION

Article 11. Effect

1. This Circular comes into force from February 13, 2026. 

2. The Circular No. 25/2024/TT-NHNN dated June 28, 2024 of the SBV’s Governor shall cease to have effect from the effective date of this Circular.

Article 12. Responsibility for implementation

...

...

...

Article 13. Transition

Applications for approval for capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital or share capital submitted to SBV by credit institutions before the effective date of this Circular, and are considered adequate and valid shall continue to be processed in accordance with provisions of the Circular No. 25/2024/TT-NHNN./.

PP. GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Doan Thai Son