|
ỦY
BAN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HÀ NỘI
--------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
2193/QĐ-UBND
|
Hà
Nội, ngày 16 tháng 3 năm 2013
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH CÁC QUY TRÌNH SẮP XẾP, ĐỔI MỚI DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THUỘC
UBND THÀNH PHỐ HÀ NỘI
ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và
UBND ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày
29/11/2005;
Căn cứ Nghị định số 180/2004/NĐ-CP
ngày 28/10/2004 của Chính phủ về thành lập mới, tổ chức lại và giải thể công ty
nhà nước; Thông tư số 38/2005/TT-BTC ngày 18/5/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện Nghị định;
Căn cứ Nghị định số 109/2008/NĐ-CP
ngày 10/10/2008 của Chính phủ về giao, bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước; Thông tư số 202/2009/TT-BTC ngày 20/10/2009 hướng dẫn thực hiện Nghị định;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần; Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 và Thông tư số
202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định;
Căn cứ Nghị định số 43/2010/NĐ-CP
ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh; Thông tư số 14/2010/TT-BKH
ngày 4/6/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn thực hiện Nghị định;
Xét đề nghị của Sở Tài chính Hà
Nội tại công văn số 1152/STC-TCDN ngày 13/3/2013,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban
hành kèm theo Quyết định này các quy trình sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước, bao gồm:
1. Quy trình chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
2. Quy trình bán doanh nghiệp, bộ
phận doanh nghiệp 100% vốn nhà nước.
3. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp
100% vốn nhà nước, chuyển đơn vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% vốn nhà nước.
4. Quy trình giải thể doanh nghiệp
100% vốn nhà nước.
Điều 2. Ban
Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Thành phố có trách nhiệm phổ biến, hướng dẫn
và tổ chức triển khai áp dụng thống nhất các quy trình này trong quá trình lập,
thẩm định, phê duyệt và tổ chức triển khai thực hiện các phương án, đề án sắp xếp,
đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND Thành phố.
Điều 3. Quyết
định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 1605/QĐ-UBND ngày
28/10/2008; của UBND thành phố Hà Nội về ban hành kèm theo các quy trình sắp
xếp, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước.
Điều 4. Chánh
Văn phòng UBND Thành phố; các thành viên Ban Đổi mới & Phát triển doanh nghiệp
Thành phố; Thủ trưởng các Sở, ngành, tổng công ty nhà nước, công ty 100% vốn
nhà nước thuộc UBND Thành phố và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách
nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
|
TM/
ỦY BAN NHÂN DÂN
KT CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Nguyễn Huy Tưởng
|
QUY TRÌNH
CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm
2013 của UBND thành phố Hà Nội)
Quy trình chuyển doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước thành công ty cổ phần gồm 3 bước, cụ thể như sau:
Bước 1. Xây
dựng Phương án cổ phần hóa.
1. Ban hành
Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp và Tổ giúp việc.
1.1. Quyết định phê duyệt Ban
Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
- Căn cứ kế hoạch sắp xếp, đổi mới
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước của Thành phố đã được Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt và đề nghị của doanh nghiệp về việc cử người tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp, Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và Phát triển doanh
nghiệp Thành phố) dự thảo trình UBND Thành phố ký ban hành quyết định phê duyệt
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
- Thành phần Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp (quyền hạn, trách nhiệm của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa theo quy định
tại điểm a khoản 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Điều 13 Thông tư số
196/2011/TT-BTC):
+ Trưởng ban: Lãnh đạo Sở Tài chính
(Phó Trưởng ban – Thường trực Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Thành phố).
Trường hợp cổ phần hóa các đơn vị
thành viên, bộ phận của Tổng công ty nhà nước hoặc Công ty TNHH một thành viên
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, cử Chủ tịch Hội đồng thành
viên Tổng công ty, công ty mẹ - con (mô hình hoạt động HĐTV) hoặc Chủ tịch công
ty (mô hình hoạt động Chủ tịch công ty) tham gia và giữ chức Phó Trưởng ban.
+ Các Ủy viên: Bí thư Đảng ủy Khối
doanh nghiệp; Văn phòng UBND Thành phố; Lãnh đạo các Sở ngành chuyên môn (Kế
hoạch và Đầu tư; Lao động Thương binh và Xã hội; Nội vụ; Xây dựng; Tài nguyên và
Môi trường; Quy hoạch Kiến trúc; Cục thuế; Công thương (đối với doanh nghiệp ngành
công thương); Nông nghiệp (đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Lãnh đạo
Chi cục Tài chính doanh nghiệp; Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa (Chủ tịch HĐTV
hoặc Chủ tịch công ty TNHH một thành viên, Bí thư Đảng ủy, Chủ tịch Công đoàn).
+ Đối với công ty mẹ thuộc Tổng công
ty khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp thì bổ sung them 02 ủy viên: đại diện
Ban Chỉ đạo và Phát triển doanh nghiệp Trung ương và đại diện Bộ Tài chính.
- Nhiệm vụ của Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp:
+ Giúp UBND Thành phố chỉ đạo và
tổ chức thực hiện công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, thẩm tra về trình
tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp.
+ Lựa chọn (hoặc đấu thầu) tổ chức
tư vấn định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, thương thảo về
chi phí tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.
+ Thẩm tra kết quả kiểm kê, phân
loại tài sản, phương án tài chính (gồm cả xử lý tồn tại tài chính và kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, lựa chọn
phương thức bán cổ phần lần đầu, phương án tái cơ cấu (trường hợp giá trị thực
tế doanh nghiệp xác định lại thấp hơn các khoản nợ phải trả) do Sở Tài chính
làm Trưởng nhóm thẩm định giá trị doanh nghiệp.
+ Thẩm định phương án sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp sau sắp xếp, chuyển đổi do Sở Kế hoạch và Đầu tư làm
Trưởng nhóm.
+ Thẩm định Điều lệ tổ chức và hoạt
động của công ty cổ phần do Sở Nội vụ làm Trưởng nhóm.
+ Thẩm định phương án lao động của
doanh nghiệp (gồm cả xử lý lao động dôi dư, quyết toán khoản chi cho người lao
động dôi dư) do Sở Lao động Thương binh và Xã hội làm Trưởng nhóm.
1.2. Tổ giúp việc:
- Tổ giúp việc: Căn cứ đề nghị của
doanh nghiệp cổ phần hóa Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) quyết định thành
lập Tổ giúp việc trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định
thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
- Thành phần của Tổ giúp việc gồm:
+ Lãnh đạo doanh nghiệp (Tổng giám
đốc, giám đốc) – Tổ trưởng.
+ Kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng
kế toán – Thường trực.
+ Đại diện Tổ chức Đảng của doanh
nghiệp – Tổ viên.
+ Đại diện Tổ chức Công đoàn của
doanh nghiệp – Tổ viên
+ Trưởng, phó các phòng ban của doanh
nghiệp – Tổ viên
+ Phụ trách và chuyên viên phòng,
ban, đơn vị chuyên môn của các Sở, ngành Thành phố (Sở ngành là thành viên của
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp) – Tổ viên.
2. Phổ biến
chủ trương chính sách về cổ phần hóa cho người lao động.
Tổ giúp việc có trách nhiệm
tuyên truyền, phổ biến các chủ trương, chính sách về cổ phần hóa cho toàn thể
người lao động trong doanh nghiệp (trực tiếp hoặc mời các chuyên gia tư vấn có
kinh nghiệm thực hiện phổ biến).
3. Chuẩn bị
hồ sơ tài liệu.
3.1. Trong thời gian tối đa 10 ngày,
kể từ ngày có Quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Cổ phần hóa doanh nghiệp
(Sở Tài chính) có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp chuẩn
bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:
- Các hồ sơ pháp lý về thành lập
doanh nghiệp.
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cá nhân của
từng lao động, sổ lao động, sổ bảo hiểm xã hội và các giấy tờ có liên quan đến
quá trình làm việc và tham gia bảo hiểm xã hội của người lao động. Lập danh sách
lao động thường xuyên làm việc tại doanh nghiệp đến thời điểm có quyết định phê
duyệt Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Phân loại lao động theo đối tượng: hợp đồng không
xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư,…
- Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn
vốn của doanh nghiệp.
- Kê khai, tập hợp các hồ sơ nhà
- đất, lập phương án sử dụng nhà, đất
Căn cứ Phương án sản xuất kinh doanh
sau cổ phần hóa, doanh nghiệp xây dựng phương án sử dụng nhà, phương án sử dụng
đất phù hợp với quy định về sắp xếp, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ
tướng Chính phủ trong từng thời kỳ và đề nghị về các diện tích thực hiện hình
thức giao đất, hình thức thuê đất.
(Trường hợp đã được UBND Thành phố
phê duyệt phương án sử dụng đất theo Quyết định số 09/2007/QĐ-TTg ngày 19/1/2007
của Thủ tướng Chính phủ thì bổ sung vào hồ sơ).
- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các
khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ bao gồm cả các khoản nợ
khó đòi đã được xử lý bằng nguồn vốn dự phòng trong vòng 5 năm liên kề trước thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng,
vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ
nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư
xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài
hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành
lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết
toán thuế của doanh nghiệp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa
theo chế độ quy định.
3.2. Căn cứ danh sách các tổ chức
tư vấn định giá được công bố, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính)
lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và trình UBND Thành phố quyết định.
Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn
định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá xác định giá trị doanh
nghiệp trở lên thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện hình thức đấu thầu để lựa
chọn tổ chức tư vấn định giá.
Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức
tư vấn định giá của UBND Thành phố, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp
đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa và trách
nhiệm của tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Điều 12, Thông tư số 202/2011/TT-BTC
ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính.
Trường hợp tổ chức tư vấn có chức
năng định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần hóa, xác định giá
trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.
4. Kiểm kê,
xử lý những vẫn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:
4.1. Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ
phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn định giá tiến hành:
Kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn
vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, đối chiếu, xác nhận, phân loại công nợ,
lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định và quyết toán tài
chính, quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, xây dựng phương án tài chính,
chủ động phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý theo thẩm quyền và theo
quy định của pháp luật những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp. Trường hợp vướng mắc vượt quá thẩm quyền thì phải kịp thời báo
cáo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) xem xét giải quyết trong hồ sơ
xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách
nhiệm về tính chính xác, hợp pháp của tài liệu đã cung cấp.
Trong quá trình kiểm kê tài sản,
đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp và
vốn nhà nước thì Giám đốc, Kế toán trưởng và Tổ chức tư vấn định giá phải chịu
trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền
vốn các loại bị bỏ sót theo quy định của pháp luật.
4.2. Xác định giá trị doanh nghiệp:
Tổ chức tư vấn định giá có trách
nhiệm chủ động phối hợp cùng Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện
xác định giá trị doanh nghiệp theo các văn bản quy định hiện hành của Chính phủ
và Bộ Tài chính về chuyển doanh nghiệp 100% nhà nước thành công ty cổ phần (Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư số 196/2011/TT-BTC; Thông tư số 202/2011/TT-BTC
và các văn bản hiện hành khác) gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm
định.
Báo cáo kết quả kiểm kê, phân loại
tài sản, phương án xử lý tài chính khi cổ phần hóa và kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp của doanh nghiệp, lập thành 11 bộ (12 bộ đối với doanh nghiệp ngành
nông nghiệp hoặc công thương) gửi: Sở Tài chính 03 bộ (Chi cục TCDN 01 bộ; Ban
giá Sở Tài chính 01 bộ; Chi cục Quản lý công sản 01 bộ); Sở Xây dựng 01 bộ ; Sở
Tài nguyên môi trường 01 bộ; Sở Quy hoạch kiến trúc 01 bộ; Sở Công thương 01 bộ
(đối với doanh nghiệp ngành công thương); Sở Nông nghiệp và PTNT 01 bộ (đối với
doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Cục thuế 01 bộ; Văn phòng UBND Thành phố 01
bộ; Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công
ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành
viên, đơn vị trực thuộc) 01 bộ và lưu tại doanh nghiệp 02 bộ.
Thời gian hoàn thành không quá 30
ngày làm việc (và không quá 60 ngày làm việc đối với Tổng công ty, công ty mẹ)
kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp khi tiến hành xác định
giá trị doanh nghiệp mà chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp
cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai
làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ về
thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào biên bản xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và trong phương án
cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc chưa hoàn thành việc kiểm
tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán cổ phần cho nhà đầu tư.
Tổ chức tư vấn định giá chịu trách
nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, trường hợp gây tổn thất cho nhà
nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định pháp luật.
4.3. Thẩm định kết quả kiểm kê, phân
loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi cố phần hóa, phương án sử dụng nhà,
đất và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp:
Trong thời hạn không quá 15 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương
án xử lý tài chính khi cố phần hóa, phương án sử dụng nhà, đất, giá đất (trường
hợp giao đất) và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn gửi, các
Sở, ngành Thành phố, theo chức năng, nhiệm vụ phân công tại Quyết định số 3206/QĐ-UBND
ngày 17/7/2012 của UBND Thành phố, Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành
viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc
bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn chỉnh việc
thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và có ý kiến trả lời bằng văn
bản gửi tổ chức tư vấn định giá, doanh nghiệp và Sở Tài chính (Thường trực Ban
Đổi mới và phát triển doanh nghiệp Thành phố).
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
tổ chức họp, xem xét, thẩm định kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án
xử lý tài chính khi cổ phần hóa và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (có
biên bản họp).
4.4. Phê duyệt giá trị doanh nghiệp,
phương án xử lý tài chính.
- Trong thời hạn không quá 7 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
do tổ chức tư vấn định giá gửi (hồ sơ đã được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ
sở ý kiến tham gia của các Sở ngành và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành
viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc
bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổng hợp báo cáo phương án xử lý tài chính khi cổ
phần hóa và xác định giá trị doanh nghiệp và trình UBND Thành phố xem xét, phê
duyệt.
Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm
vi thực hiện kiểm toán quy định tại khoản 1, Điều 27, Nghị định 59/2011/NĐ-CP,
Sở Tài chính dự thảo văn bản của UBND Thành phố gửi cơ quan Kiểm toán nhà nước
(kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) để cơ quan kiểm toán
thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước
khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp không thống
nhất với kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổ chức họp trao đổi lại với cơ quan Kiểm toán nhà
nước để thống nhất (trường hợp không thống nhất được thì Sở Tài chính dự thảo
văn bản của UBND Thành phố gửi Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định).
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
(Sở Tài chính) dự thảo quyết định của UBND Thành phố công bố giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa.
5. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa:
5.1. Xây dựng Phương án cổ phần
hóa:
Căn cứ quy định hiện hành và tình
hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) lựa chọn
tổ chức tư vấn định giá và trình UBND Thành phố quyết định hoặc giao Tổ giúp
việc và doanh nghiệp xây dựng phương án cổ phần hóa với các nội dung
chính sau:
a) Giới thiệu về công ty, trong đó
mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty;
tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm
liền kề trước khi cổ phần hóa.
b) Đánh giá thực trạng của công ty
tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về tài sản (bao gồm
cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử
lý.
c) Phương án sắp xếp lại lao động
và xác định số năm công tác của người lao động làm căn cứ xác định số cổ phần
ưu đãi người lao động (xây dựng theo mẫu biểu quy định của Chính phủ, Bộ Lao
động Thương binh và Xã hội và Sở Lao động Thương binh và Xã hội).
- Số lao động có tên
trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp.
- Số lao động tiếp tục sử dụng.
- Số lao động dôi dư và phương án
giải quyết theo từng đối tượng.
- Số năm công tác của người lao động
được mua cổ phần ưu đãi.
- Số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp.
- Số cổ phần ưu đãi được mua thêm
do người lao động thuộc đối tượng cần sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài
cho doanh nghiệp với thời gian ít nhất 03 năm.
d) Phương án hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp
khi chuyển thành công ty cổ phần: Sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp,
đổi mới ngành nghề kinh doanh, đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản
xuất kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của
các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận, và các giải
pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động, tiền lương,...
đ) Phương án sử dụng nhà, đất của
doanh nghiệp đã được thẩm định.
e) Phương án cổ phần hóa:
- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều
lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số
cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động theo năm công
tác và số cổ phần ưu đãi sẽ được mua thêm (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ
phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh
nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tự chiến lược và số cổ phần dự kiến bán
cho các nhà đầu tư thông thường.
- Xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược, số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần, phương thức bán và
giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo các phương thức (bán cho nhà đầu
tư chiến lược trước hoặc sau khi đấu giá công khai)
- Giá bán cổ phần ưu đãi cho người
lao động và tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại
điều 48 của Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ.
- Giá khởi điểm cổ phần chào bán
và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (bán đấu giá công khai; thỏa thuận
trực tiếp; bảo lãnh phát hành).
- Tổ chức đấu giá trực tiếp tại công
ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tại chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung
tâm giao dịch chứng khoán.
g) dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt
động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản
pháp luật hiện hành.
h) Phương án tái cơ cấu (trong trường
hợp giá trị thực tế doanh nghiệp xác định thấp hơn các khoản nợ phải trả).
Tổ giúp việc cùng doanh nghiệp cổ
phần hóa và tổ chức tư vấn (nếu có) phối hợp với công ty Mua bán nợ Việt Nam và
các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp.
5.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần
hóa.
a) Tổ giúp việc cùng với
doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) gửi Phương án cổ phần
hóa tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị
công nhân viên chức (bất thường).
b) Tổ chức hội nghị công nhân
viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa.
5.3 Thẩm định phương án cổ phần
hóa:
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được phương án cổ phần hóa do doanh nghiệp cổ phần hóa gửi, các Sở
ngành Thành phố, Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo
mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp
là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn thành việc thẩm định và có ý kiến
trả lời bằng văn bản gửi doanh nghiệp cổ phần hóa và Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
(Sở Tài chính), cụ thể:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư chủ trì phối
hợp cùng Sở Tài chính, các Sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng công ty hoặc
công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con
(đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc)
thẩm định Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa.
- Sở Nội vụ chủ trì phối hợp cùng
Sở Tài chính, các Sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng công ty hoặc công ty
TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh
nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) thẩm định
Điều lệ tổ chức hoạt động công ty cổ phần.
- Sở Lao động TBXH chủ trì phối hợp
cùng Liên đoàn lao động Thành phố, các sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng
công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên,
đơn vị trực thuộc) thẩm định phương án lao động và xác định số năm công tác của
người lao động làm căn cứ xác định số cổ phần ưu đãi người lao động được mua,
số cổ phần ưu đãi sẽ được mua thêm (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của
người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp.
- Sở Tài chính chủ trì phối hợp cùng
Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ
- công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành
viên, đơn vị trực thuộc) và các cơ quan liên quan xem xét, thẩm định, trình
UBND Thành phố việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu chí lựa chọn
nhà đầu tư chiến lược. Riêng đối với các công ty mẹ thuộc Tổng công ty, nếu
nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì Sở Tài chính dự thảo văn
bản của UBND Thành phố báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn
nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư
chiến lược.
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiêp
(Sở Tài chính) chủ trì phối hợp cùng Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành
viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc
bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) và Công ty Mua bán nợ
Việt Nam thẩm định Phương án tái cơ cấu doanh nghiệp (nếu có).
- Tổ giúp việc cùng doanh nghiệp
hoàn chỉnh phương án cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở
Tài chính).
5.4. Phê duyệt phương án cổ phần
hóa.
- Trong thời gian không quá 07 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hóa (phương án
đã được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ sở, ý kiến tham gia của các Sở ngành và
Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ
- công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành
viên, đơn vị trực thuộc), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính)
tổng hợp và dự thảo tờ trình phê duyệt phương án cổ phần hóa.
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
(Sở Tài chính) tổ chức họp, xem xét, thẩm định phương án cổ phần hóa (có biên
bản họp).
5.5. Cử người đại diện
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
- Đối với cổ phần hóa công ty mẹ
của Tổng công ty nhà nước: Căn cứ đề xuẩt của Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần
hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn nhà nước nắm giữ, Sở Nội vụ chủ
trì phối hợp với Sở Tài chính và các Sở ngành liên quan xem xét, lựa chọn, đề
xuất cơ quan thực hiện nhiệm vụ đại diện chủ sở hữu báo cáo UBND Thành phố
trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
- Đối với cổ phần hóa công ty TNHH
một thành viên trực thuộc UBND thành phố: Căn cứ đề xuất của tổ giúp việc và
doanh nghiệp cổ phần hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn nhà nước nằm giữ, Sở Nội
vụ chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các sở ngành liên quan xem xét, lựa chọn,
đề xuất báo cáo UBND Thành phố; quyết đinh cử đơn vị hoặc người đại diện
phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.
- Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp
thành viên, bộ phận doanh nghiệp trực thuộc các Tổng công ty nhà nước, công ty
TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con; Căn cứ đề xuất của
Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn
nhà nước nằm giữ, Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - con chủ trì phối hợp với các cơ quan
liên quan xem xét, lựa chon, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước góp
tại công ty cổ phần.
- Tiêu chuẩn, điều kiện và quy trình
thủ tục cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần được thực
hiện theo quy định tại Thông tư số 03/2012/TT-BNV ngày 26/6/2012 của Bộ Nội vụ
hướng dẫn thực hiện Nghị định số 66/2011/NĐ-CP ngày 01/8/2011 của Chính phủ.
5.6. Căn cứ các hồ sơ, biên bản thẩm
định, tờ trình của các Sở ngành (Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động Thương
binh xã hội và Nội vụ về nhưng nội dung được phân cong chú trì gửi Thường trực
Ban Đổi mới và PTDN), Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (Sở Tài chính)
tổng hợp trình Ban Đổi mới PTDN. Ban Đổi mới và PTDN Thành phố họp xem xét,
thẩm định phương án cổ phần hóa của các doanh nghiệp.
Căn cứ Biên bản cuộc họp Ban Đổi
mới và PTDN Thành phố do đồng chí Phó Chủ tịch UBND Thành phố - Trưởng Ban chủ trì,
Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (Sở Tài chính) dự thảo Quyết định của
UBND Thành phố phê duyệt phương án cổ phần hóa và chuyên doanh nghiệp nhà nước
thành công ty cổ phần.
Bước 2. Tổ
chức thực hiện phương án cổ phần hóa
1. Mở tài khoản phong tỏa: Doanh
nghiệp cổ phần hóa mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng thương mại để phong
tỏa số tiền thu được từ bán cổ phần trong,thời hạn không quá 15 ngày làm việc
kể từ ngày được phê duyệt phương án cổ phần hóa.
2. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp (Sở Tài chính) lựa chọn phương thức bán cổ phần (đấu giá công khai, hoặc
thỏa thuận trực tiếp, hoặc bảo lãnh phát hành). Tổ chức bán đấu giá tại doanh nghiệp;
hoặc đấu giá tại Tổ chức tài chính trung gian; hoặc đấu giá tại Sở Giao dịch
chứng khoán.
3. Tổ chức bán cổ phần:
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
(Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài
chính trung gian hoặc đơn vị bán đấu giá thực hiện bán cổ phần theo phương án
đã được duyệt và quy định tại mục II, chương II, Thông tư 196/2011 /TT-BTC ngày
26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng
tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
4. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo
cáo UBND Thành phố.
5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được công văn của doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo kết quả bán
cổ phần, trường hợp không bán hết cổ phần theo phương án đã đươc duyệt, Ban Chỉ
đao cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) trình UBND Thành phố điều chỉnh quy
mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa và chỉ đạo Tổ giúp việc, doanh
nghiệp cổ phần hóa và người đại diện phần vốn nhà nước có trách nhiệm bổ sung
vào dự thảo điều lệ để thông qua đại hội cổ đông lần đầu về quyền bán tiếp phần
vốn nhà nước tại công ty cổ phần sau khi công ty cổ phần đã chính thức hoạt
động theo Luật doanh nghiệp theo phương án cổ phần hóa đã được các cấp có thẩm
quyền phê duyệt điều chỉnh.
6. Trong thời hạn 15 ngày làm việc
kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiêp (Sở
Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp xác định số tiền được để lại
doanh nghiệp, số tiền phải nộp và chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền từ
tài khoản phong tỏa về cơ quan quản lý Quỹ theo quy định.
Tổ giúp việc và doanh nghiệp có trách
nhiệm báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính).
Trong vòng 5 ngày làm việc kể
từ ngày có thông báo của cơ quan quản lý số tiền thu từ cổ phần hóa của doanh
nghiệp (theo quy định), doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển số tiền được để lại
doanh nghiệp từ tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp. Các ngân hàng
thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa chỉ thực hiện chuyển tiền từ
tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp sau khi có xác nhận của cơ
quan quản lý Quỹ.
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành
công ty cổ phần.
1. Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
(Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp viêc, doanh nghiệp và người đại diện phần vốn
nhà nước (nếu có) tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều
lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị,
ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần
2. Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng
cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh
doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần.
3. Lập, gửi và thẩm định báo cáo
tài chính, quyết toán thuế, quyết toán các khoản: chi phí cổ phần hóa, chi trả chế
độ cho người lao động dôi dư, tiền thu từ cổ phần hóa.
3.1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở
Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập
báo cáo tài chính, thực hiện kiểm
toán báo cáo tài chính; nộp hồ sơ
quyết toán thuế; đề nghị
cơ quan thuế kiểm
tra quyết toán thuế và các
khoản phải nộp ngân sách; lập hồ sơ,
kiểm kê, đối
chiếu công nợ, xác định lại giá trị phân
vốn nhà nước tại thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần; thực
hiện lập báo cáo quyết
toán: tiền thu về cổ phần
hóa, chi trả chế độ cho
người lao động dôi
dư, chi phí cổ phần hóa báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa, Sở Tài chính và các cơ quan liên quan để thẩm định.
3.2. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được báo cáo tài chính đã được kiểm
toán; báo cáo quyết
toán thuế (nếu
có); báo cáo
quyết toán chi phí cổ phần hóa, chi trả chế độ cho
người lao động dôi dư
và tiền
thu từ cổ phần hóa; báo
cáo xử lý
các tồn tại tài
chính của Tổ giúp việc và
doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài
chính) và các cơ quan liên quan báo
cáo UBND Thành phố ban hành quyết định
phê duyệt quyết toán tài
chínn, quyết toán số tiền thu
từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết
toán kinn phi hỗ trợ lao
động dôi dư và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hóa chính thức chuyển
sang công ty cổ phần làm căn
cứ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa va
công ty cổ phần.
- Trường hợp quá
thời gian theo quy định phải
tiến hành phê duyệt báo cáo
tài chính để thực hiện bàn giao mà
vẫn chưa hoàn thành
Kiểm tra quyết toán thuế thì
doanh nghiệp cổ phần hóa được
sử dụng báo cáo tài chính đã lập
và số liệu thuế đã kê khai
để làm cơ sở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần
có trách nhiệm kế thừa và nộp toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân
sách nhà nước khác còn nợ khi
bàn giao.
- Sau khi chính thức chuyển
thành công ty cổ phần nếu
phát sinh các khoản tổn thất do không tiến hành kiểm
tra quyết toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3, điều 52,
Nghị định 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ.
- Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp
cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo
tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm
chuyển sang công
ty cổ phần,
các báo cáo quyết toán tiền
thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa và chịu
trách nhiệm về tính trung thực,
chính xác của báo cáo.
- Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới)
có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn
thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác
nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hóa trong
báo cáo tài chính và các quyết
toán liên quan đến quá trình cổ phần
hóa. Trường
hợp Giám đốc,
Kế toán trưởng doanh
nghiệp cổ phần hóa chưa
hoàn thành các công việc đã nêu trên và doanh nghiệp cổ phần hóa chưa
hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuyển công
tác và nghỉ việc theo chế độ.
5. Công ty cổ phần
in tờ cổ phiếu hoặc sổ cổ đông cấp cho các cổ đông theo quy đính hiện hành.
6. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và
thực hiện bố cáo trên phương tiện
thông tin đại chúng theo quy định.
Trường hơp doanh nghiêp xác đinh sẽ thực
hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán
thì lập bộ hồ sơ xin cấp
phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban
chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện
hành.
7. Tổ chức bàn giao giữa
doanh nghiệp cổ phần hóa và
công ty cổ phần.
- Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày
UBND Thành phố ban hành Quyết định
phê duyệt quyết
toán tài chính, Tổ giúp việc và doanh
nghiệp có trách nhiệm điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn
giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công
ty cổ phần.
- Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh
nghiệp cổ phần hóa được
xác định bổ
sung sau khi đã quyết toán, bàn giao
cho công
ty cổ phần không thuộc
trách nhiệm của
công ty cổ phần, trường
hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc
công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ
của doanh nghiệp cổ phần hóa thì giám đốc, Kế toán
trưởng của doanh
nghiệp cổ phần hóa và các
tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.
- Sau thời gian 60 ngày làm việc kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ
về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực
hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa thành
sở hữu của công ty cổ phần; thực
hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc
cấp đổi giấy chứng
nhận quyền sử dụng đất
theo quy định tại Luật đất
đai và các văn bản hướng dẫn thi
hành Luật đất đai.
7.1. Hồ sơ bàn giao
gồm:
a. Hồ sơ xác
định giá trị doanh nghiệp và quyết định
công bố giá trị doanh
nghiệp.
b. Báo cáo
tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã
được kiểm toán.
c. Quyết định
xác định giá trị phần vốn nhà
nước tại thời điểm
chuyển thành công ty cổ phần của UBND
Thành phố và Quyết định phê
duyệt quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa,
quyết toán kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư.
d. Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm
bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục
kế thừa và các tồn tại về tài
chính cần tiếp tục xử lý – nếu
có).
đ. Các báo cáo về tình hình
lao động và sử dụng đất của
doanh nghiệp.
7.2. Thành phần
bàn giao gồm:
a. Đại diện UBND Thành phố Hà Nội,
Sở Tài chính và đại diện Bộ Tài chính (trượng hợp cổ phần hóa Tổng
công ty, công ty mẹ).
b. Đại diện Tổng công
ty, công ty mẹ trong trường hợp
cổ phần hóa doanh
nghiệp thành viên Tổng công
ty, công ty mẹ.
c. Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa đại diện
cho bên giao.
d. Chủ tịch Hội đồng quản
trị, Giám đốc, Kế
toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diẹn cho
bên nhận.
đ. Đại diện Tổng
công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà
nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc
đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ
sở hữu vốn nhà nước về Tổng
công ty.
7.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ
chữ ký của thành phần bàn
giao và phải ghi rõ:,
a. Tình hình tài sản, tiền vốn, lao
động có tại thời điểm
bàn giao.
b. Quyền lợi và
nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
c. Những tồn tại
công ty cổ phần có
trách nhiệm tiếp tục giải
quyết.
Trong quá trình thực hiện, UBND Thành phố,
Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp
Thành phố, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp, Tổ giúp việc và doanh nghiệp
có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ
cổ phần hóa doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước/.
QUY TRÌNH
BÁN DOANH NGHIỆP, BỘ PHẬN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013 của
UBND thành phố Hà Nội)
Quy trình bán doanh nghiệp, bộ
phận doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước gồm 3 bước, cụ thể như
sau:
Bước
1: Lập, thẩm định,
phê duyệt phương án bán doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp.
1. Quyết
định bán doanh nghiệp hoặc bộ
phận doanh nghiệp; thành lập Ban Đổi
mới tại doanh nghiệp
- Căn cứ
vào kế hoạch sắp xếp doanh
nghiệp trong kế hoạch sắp xếp, đổi mới
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Tài
chính (Thường trực Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố) chủ trì phối
hợp với Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty; công ty mẹ - công ty con (nếu là
đơn vị thành viên, phụ thuộc) về phương án bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp
và dư thảo trình UBND Thành phố ban
hành: Quyết định cho phép bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp và phê duyệt Ban
Đổi mới doanh nghiệp, thành phần gồm:
- Trưởng
ban: Chủ tịch Hội đồng thành
viên (hoặc Tổng giám đốc) Tổng công
ty nhà nước, Công ty TNHH một thành
viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Chủ tịch Công ty (hoặc
Giám đốc) Công ty TNHH một thành viên, Doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước độc lập thuộc UBND thành
phố.
- Phó Trưởng
ban: Phó Tổng giám đốc hoặc Kế toán trưởng.
- Các ủy viên:
Đại diện các phòng ban như: Kế hoạch, Kinh doanh, Đầu tư,
Kỹ thuật, đại diện tổ chức Đảng, công đoàn, đại diện công ty mẹ nêu bán đơn vị thành viên
hoặc bộ phận của công ty mẹ.
2. Phổ biến chủ
trương chính sách về bán doanh nghiệp, bộ phận doanh
nghiệp:
Sau khi nhận được quyết định
của UBND Thành phố về việc bán doanh
nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm tuyên truyền,
phổ biến các
chủ trương, chính sách về bán doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp tới toàn
thể người lao động trong
doanh nghiệp (doanh nghiệp có thể trực tiếp hoặc
mời các chuyên gia tư vấn có Kinh nghiệm để phổ biến).
3. Chuẩn
bị hồ sơ, tài liệu:
3.1. Trong vòng tối đa
15 ngày kể từ
ngày nhận được quyết
định của UBND Thành phố về việc bán doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp, Ban Đổi mới
doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức thực hiện các công việc sau:
- Chuẩn bị
các hồ sơ pháp lý khi thành
lập doanh nghiệp.
- Các hồ
sơ, giấy tờ pháp lý về tài sản, công nợ; các hợp đồng chưa thanh lý; các giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản, đất đai của doanh
nghiệp.
- Kiểm
kê, xác định số lượng, giá trị tài sản hiện có tại doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp, đánh giá thực trạng và phân
loại tài sản có thể tiếp tục
sử dụng, tài sản thanh lý nhượng bán, tài sản không
có nhu cầu sử dụng.
- Đối chiếu,
phân loại công nợ phải thu, phải trả (nợ có khả năng thu hồi, nợ
không có khả năng thu hồi; nợ
quá hạn, nợ đến hạn và nợ chưa đến hạn
thanh toán); lập danh sách chủ nợ và số nợ phải
trả, số nợ phải thu.
- Lập Báo cáo quyết toán tài
chính quý hoặc năm gần nhất với
thời điểm có quyết định bán
doanh nghiệp và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính
- Lập và
nộp hồ sơ quyết
toán thuế.
- Lập phương
án xử lý tài sản, công nợ và xác định giá trị doanh nghiệp theo các nguyên tắc
quy định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ về bán,
giao doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước.
- Kê khai,
tập hợp các hồ sơ nhà – đất,
lập phương án sử dụng nhà, đất:
+ Căn cứ
Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa, doanh nghiệp xây dựng phương
án sử dụng nhà, phương án sử dung đất phù hợp với quy định về sắp xếp xử lý
nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong từng thời kỳ và đề nghị về các diện tích thực hiện hình thức giao đất,
hình thức thuê đất.
(Trường hợp đã đươc UBND Thành
phố phê duyệt phương án sử dụng đất theo quyết định 09/2007/QĐ-TTg ngày 19/1/2007 của Thủ tướng Chính phủ thì bổ
sung vào hồ
sơ).
- Lập danh
sách và phương án sắp xếp, sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp gồm:
+ Lập danh sách toàn bộ số lao
động của doanh nghiệp tại thời điểm
công bố giá khởi điểm bán
doanh nghiệp theo quy định, có chia ra số lao
động đang làm việc có hưởng lương và có đóng bảo hiêm xã hội hoặc không đóng bảo
hiêm xã hội; số lao động đã nghỉ việc
nhưng có tên trong danh sách của doanh nghiệp có đóng bảo hiểm xã hội hoặc không
đóng bảo hiểm xã
hội.
+ Dự kiến số lao
động mà người mua phải kế thừa sử dụng, số lao
động phải giải quyết
theo quy đinh của pháp luật về lao
động hoặc chính sách đối với
người lao động dôi dư do sắp xếp lại
doanh nghiệp nhà nước.
- Lập dự
toán chi phí bán doanh nghiệp theo chế độ quy định.
3.2. Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn
định giá được công bố, Sở
Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố) lựa chọn tổ chức tư vấn định
giá và trình UBND Thành phố quyết định.
Trường hợp
có từ 2 tổ chức tư vấn định
giá đăng ký tham gia cung cấp dịch
vụ tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp
trở lên thì Ban Đổi mới doanh nghiệp thực hiện hình
thức đấu thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định
giá,
Căn cứ quyết định
lựa chọn tổ chức tư vấn định
giá của UBND Thành phố, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng
với tổ chức tư vấn định
giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp và
trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá
theo quy đinh tại Điều
12, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày
30/12/2011 của Bộ Tài chính.
4. Xác
định giá trị doanh nghiệp, thẩm định
và phê duyệt giá trị doanh nghiệp:
- Doanh
nghiệp phối hợp với các Sở ngành quyết toán
tài chính, quyết toán thuế, xử
lý các vấn đề tài
chính đến thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp; xin ý kiến
UBND Thành phố về phương án sử dụng
nhà, đất đối với
các cơ sở nhà, đất tiếp tục sử dụng sau khi bán doanh
nghiệp. Trường hợp đến thời
điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà cơ quan thuế vẫn
chưa hoàn thành kiểm tra thì doanh nghiệp được sử dụng báo
cáo tài chính đã lập để làm
cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp về thuế và
phân phối lợi nhuận). Các khoản chênh lệch về
nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ
được điều chỉnh ở thời điểm doanh
nghiệp được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh).
Việp xác định giá trị doanh nghiệp
được áp dụng theo những nguyên tắc quy
định tại Chương III, Nghị định số
59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về
chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần và các hướng dẫn của Bộ Tài chính thực
hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà
nước thành công ty cổ phần, bao gồm cả
giá trị quyền sử
dụng đất được giao
(nếu có).
- Trong
thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết
định bán doanh nghiệp, đơn vị tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phối hợp với
doanh nghiệp thực hiện xác định giá trị doanh nghiêp theo các văn bản
quy định hiện hành của Chính phủ và Bộ Tài chính về bán
doanh nghiệp gửi các sở ngành.
- Báo
cáo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp được
lập thành 11 bộ (12 bộ đối với
doanh nghiệp ngành nông nghiệp hoặc công thương nghiệp) gửi: Sở Tài chính 03 bộ
(Chi cục TCDN 01 bộ; Ban giá Sở Tài
chính 01 bộ; Chi cục Quản lý
công sản 01 bộ); Sở Xây dựng 01 bộ; Sở Tài nguyên và Môi trường 01 bộ; Sở Quy hoạch kiến trúc 01 bộ; Sở
Công thương 01 bộ (đối với doanh
nghiệp ngành công thương); Sở Nông nghiệp và phát triển nông thôn 01 bộ (đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Cục Thuế Hà Nội 01 bộ; Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô
hình công ty mẹ - công ty con (đôi với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp
là thành viên, đơn vị trực thuộc) 01 bộ; Văn phòng UBND Thành phố 01 bộ và lưu tại doanh nghiệp 02 bộ.
- Thẩm
định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm bán
doanh nghiệp:
Trong thời hạn không quá 15 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả kiếm kê, phân loại tài sản, phương
án xử lý tài chính khi bán doanh nghiệp, phương án sử dụng nhà, đất,
giá đất (trường họp giao đất)
và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (kể
cả xác định giá khởi điểm chào bán doanh nghiệp) do tổ chức tư vấn định giá gửi, các Sở ngành Thành phố theo chức năng, nhiệm
vụ phân công tại Quyết định
số 3206/QĐ-UBND ngày
17/7/2012 của UBND Thành phố, Tổng công
ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty
con (đối với doanh nghiêp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn chỉnh
việc thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và có ý kiến trả lời bằng
văn bản gửi tổ chức tư vấn định giá, Ban Đổi mới
doanh nghiệp và Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố).
Trong thời
hạn không quá 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ và báo cáo kết quả xác định giá doanh nghiệp do doanh nghiệp gửi (hồ sơ đã
được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ sở ý kiến tham
gia của các Sở ngành và cơ quan cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp), Thường
trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành phố) hoặc
Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty nhà nước,
công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con
(trường hợp bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) tổ chức họp thống
nhát ý kiến thẩm định
hồ sơ, tổng hợp
trình Ban Đổi mới và PTDN Thành phố phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi
điểm bán doanh nghiệp.
- Ban
Đổi mới và PTDN Thành
phố tổ chức họp và lập Biên bản phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm bán doanh nghiệp. Sở Tài
chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN) dự thảo quyết định trình UBND Thành phố
phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm bán
doanh nghiệp.
5. Xây
dựng, thẩm định và phê duyệt phương án bán doanh nghiệp:
- Căn cứ
quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp
và giá khởi điểm bán
doanh nghiệp, Sở Lao động TBXH chủ trì cùng các Sở, ngành liên quan tổ chức thẩm
định phương án lao động của doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp theo quy
định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ về bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, gửi Thường trực Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố tổng hợp
trình UBND Thành phố.
- Trong thời
hạn không quá 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của Sở Lao động TBXH về đề nghị phê
duyệt phương án lao động, Sở Tài chính - Thường trực Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố (trường hợp bán doanh
nghiệp độc lập thuộc UBND
Thành phố) hoặc Chủ tịch Hội đồng
thành viên Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một
thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công
ty con (trường hợp bán doanh nghiêp thành viên trực thuộc) tổng hợp,
trình Ban Đổi mới
và PTDN Thành
phố phê duyệt phương án bán doanh
nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp.
- Ban
Đổi mới và PTDN Thành
phố họp, lập Biên bản thẩm định,
phê duyệt phương án bán doanh nghiệp và lựa chọn tổ chức thực hiện đấu
giá doanh nghiệp. Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố)
trình UBND Thành phố ban
hành quyết định bán doanh nghiệp.
Bước
2. Tổ chức bán đấu giá doanh nghiệp.
1. Ký hợp đồng
thuê tổ chức
thực hiện bán đấu giá
doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp:
Căn cứ phương án bán doanh nghiệp
được UBND Thành phố phê duyệt, Trưởng Ban Đổi mới
tại doanh nghiệp (trường hợp bán
doanh nghiệp độc lập thuộc UBND
Thành phố) hoặc Chủ tịch Hội đồng
thành viên Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một
thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh
nghiệp thành viên trực thuộc) thực hiện ký kết hợp đồng thuê tổ chức có chức năng thực hiện bán đấu giá
doanh nghiệp.
2. Ban
đấu giá doanh nghiệp:
- Tổ chức thực hiện đấu giá doanh nghiệp có trách nhiệm thông
báo công khai việc bản đấu giá doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số
109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ về bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và các văn bản hướng dẫn. Căn cứ số lượng người đăng ký mua doanh nghiệp hợp lệ (nộp đơn đăng ký mua và
tiền đặt cọc), tổ chức thực hiện đấu
giá quyết định mở phiên đấu giá
(trường hợp có từ 2 người đăng ký mua trở lên) hoặc báo cáo xem xét giao Sở Tài
chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố)
và doanh nghiệp đàm phán thỏa thuận với người mua doanh nghiệp (bán theo phương
thức thỏa thuận trực tiếp trong trường
hợp có duy nhất 1 người đăng ký mua).
- Căn cứ kết quả đấu giá
hoặc kết quả đàm
phán, các đơn vị lập
báo cáo gửi UBND Thành phố và Thường
trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố.
- Trong thời hạn không quá 7 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được báo
cáo kết quả đấu
giá hoặc biên bản thỏa thuận, Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN
Thành phố) trình UBND Thành phố phê
duyệt kết quả bán doanh nghiệp.
Bước 3. Ký kết hợp đồng,
thanh toán, bàn giao, thông
báo về việc
hoàn bán doanh nghiệp, bộ phận doanh
nghiệp
1. Ký hợp
đồng mua bán doanh nghiệp và thanh
toán:
- Trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản của UBND Thành phố về việc
phê duyệt kết quả
bán doanh nghiệp, Giám đốc doanh
nghiệp (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc
UBND Thành phố) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công
ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ -
công ty con (trường hợp bán
doanh nghiệp thành viên trực thuộc) thực hiện ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp
với người mua)
- Người mua doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán toàn bộ trong
thời hạn quy định tại hợp đồng,
nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ thời điểm ký
hợp đồng, trong đó lần đầu
thanh toán không dưới 70% giá bán trong thời hạn không quá 01 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Phần giá trị
chưa thanh toán phải có tài sản thế chấp hoặc bảo lãnh theo đúng quy định của
pháp luật.
2. Bàn giao
doanh nghiệp cho người mua
và xử lý phát sinh chênh lệch giá trị vốn
nhà nước từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời
điểm
bàn giao:
Khi người mua đã thanh toán ít nhất 70%
giá bán và có đủ tài sản thế chấp hoặc
bảo lãnh theo đúng quy định của pháp luật
cho phần còn lại, Giám đốc doanh
nghiệp (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành phố) hoặc
Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng
công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ
- công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) tổ chức việc bàn giao doanh nghiệp cho người mua (lập biên bản bàn giao).
a. Trường
hợp có chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế
phân vốn nhà nước tại thời điểm doanh
nghiệp chính thức bán doanh nghiệp với giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp được xử lý như sau:
- Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh
nghiệp tại Công ty mẹ của Tổng công ty
nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con khi bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp
do các doanh nghiệp này năm giữ 100% vốn.
- Nộp về cơ quan
quản lý Quỹ khi bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp độc lập thuộc Ủy
ban nhân dân Thành phố.
b. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm thì doanh nghiệp có trách
nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm
quyền quyết định
phương án bán để phối hợp các
cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách nhiệm
tập thể, cá nhân và báo cáo Ban Đổi
mới và PTDN Thành
phố xem xét xử lý. Trường
hợp gây thất thoát tài sản, Giám đốc doanh nghiệp và những người có liên quan
có trách nhiệm bồi
thường theo quy định của pháp luật.
3. Thông
báo về việc hoàn thành bán doanh nghiệp:
Trong thời hạn không quá 15 ngày, kể từ ngày ký biên bản bàn giao, Giám đốc doanh
nghiệp (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành
phố) hoặc Chủ tịch Hội đồng
thành viên Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một
thành viên hoạt động theo công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp
thành viên trực thuộc) dự thảo trình ban hành
thông báo về việc hoàn thành bán
doanh nghiệp, công bố trên các
phương tiện thông tin đại chúng và gửi tới các cơ quan theo quy định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày
10/10/2008 của Chính phủ.
4. Đăng
ký kinh doanh:
Sau khi nhận bàn giao doanh nghiệp, người mua doanh nghiệp thực
hiện đăng ký kinh doanh theo loại hình
tương ứng mà doanh nghiệp sẽ hoạt động theo quy định của
pháp luật (do người mua lựa
chọn).
5. Kiểm
tra, theo dõi việc thực hiện cam kết hợp
đồng:
Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố) phối
hợp với các Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một
thành viên hoạt động theo
mô hình công ty mẹ - công ty con hoặc Ban Đổi mới doanh nghiệp tổ chức theo
dõi, kiểm tra việc thực hiện các cam kết trong
hợp đồng mua, bán doanh nghiệp; tổng hợp
đề xuất hoặc các cơ quan
nhà nước có thẩm
quyền xử lý theo quy định của pháp luật
đối với những trường hợp vi
phạm cam kết hợp đồng./.
QUY TRÌNH
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
100% VỐN NHÀ NƯỚC, CHUYỂN
ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
VÀO DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013
của UBND thành phố Hà Nội)
Quy trình sáp nhập doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chuyển đơn
vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước gồm 2 bước, cụ thể như
sau:
Quy trình này được áp dụng cho một hay một số doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước sáp nhập
(gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập)
vào doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập); hoặc chuyển đơn
vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% vốn nhà nước theo quyết định
của UBND Thành phố, gồm các bước sau:
Bước 1: Lập Đề
án và ban hành Quyết đinh sáp nhập:
Căn cứ vào kế hoạch sắp xếp doanh
nghiệp trong kế hoạch sắp xếp, đổi mới
doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Nội vụ (cơ quan chủ trì sáp nhập
doanh nghiệp) chủ động bàn bạc, trao đổi với
Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty; công ty mẹ - công ty con (nếu là
đơn vị thành viên, phụ thuộc) về phương án sáp nhập doanh
nghiệp, phương án sắp xếp, bố trí cán bộ
sau sáp nhập. Sau đó dự thảo Quyết định
sáp nhập, Quyết định bổ nhiệm lãnh đạo doanh nghiệp (nếu
có) trình UBND Thành phố quyết định.
Sở Nội vụ chủ trì phối hợp
với Sở
ngành chuyên môn; Tổng công
ty; công ty mẹ
- công ty con (nếu là đon vị thành viên, phụ thuộc)
và doanh nghiệp đôn đốc, hướng
dẫn doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập
thực hiện:
- Tổ chức tuyên truyền, phổ biến chủ trương,
chính sách sáp nhập doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp
cho toàn thể người lao động trong
doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp.
- Xây dựng Đề án sáp
nhập theo các nội dung chính như sau:
+ Tên, địa chỉ các doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp trước và sau
khi sáp nhập.
+ Sự cần
thiết sáp nhập doanh nghiệp nhà nước, đơn
vị sự nghiệp; Sự phù hợp với
quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực và quy hoạch phát
triển kinh tế -xã hội trên địa bàn Thành phố, ...
+ Phương án sắp xếp, sử dụng lao động.
+ Phương án giải quyết
các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước,
đơn vị sự
nghiệp liên quan đến sáp nhập.
+ Thời hạn
tổ chức sáp nhập công ty
nhà nước, đơn vị sự nghiệp.
Bước 2: Tổ chức thâm định và thực hiện Quyêt định sáp nhập:
1. Sở Nội
vụ:
Chủ trì
cùng Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty; công ty
mẹ - công ty con (nếu là đơn vị thành viên,
phụ thuộc) và doanh nghiệp triển khai quyết định sáp nhập.
Đôn đốc các Sở ngành theo chức năng, nhiệm vụ phân công tại Quyết
định số 3206/QĐ-UBND ngày
17/7/2012 của UBND
Thành phố thẩm định
phương án sản xuất kinh doanh, tài chính, lao động để tổng hợp trình Ban Đổi mới
và Phát triển doanh nghiệp
Thành phố phê duyệt (trong thời
hạn 40 ngày kể từ ngày quyết định sáp nhập
có hiệu lực).
2. Các
Sở ngành và các doanh nghiệp có liên quan:
2.1. Sở Tài
chính (Chi cục tài chính doanh nghiệp).
- Chủ trì cùng Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty, công ty mẹ - công ty con (nếu là đơn
vị thành viên, phụ thuộc) hướng dẫn doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập
kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tài chính
khi sáp nhập doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp,
lập báo cáo tài chính, kiểm
toán báo cáo tài chính, quyết toán thuế với cơ
quan thuế tại thời điểm
quyết đinh sáp nhập và thẩm định phương
án xử lý tài chính gửi Sở Nội vụ để tổng hợp.
2.2. Sở Kế hoạch và Đầu
tư:
- Chủ trì
cùng Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty, công ty mẹ - công ty
con (nếu là đơn vị thành viên, phụ thuộc) hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng và thẩm
định phương án sản xuất kinh doanh sau khi sáp nhập, gửi Sở Nội vụ để tổng hợp.
2.3. Sở Lao động Thương binh và Xã hội:
Chủ trì cùng Liên
đoàn Lao động Thành phố; Sở
ngành chuyên môn; Tổng công
ty, công ty mẹ - công ty con (nếu là
đơn vị thành viên, phụ thuộc) hướng dẫn doanh
nghiệp xây dựng và thẩm định
Phương án lao động (bao gồm cả xử lý lao động dôi dư) gửi Sở Nội vụ để
tổng hợp.
2.4. Cục Thuế Hà Nội.
Kiểm tra báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp sáp nhập đến
thời điểm quyết định sáp nhập theo quy định hiện hành.
3. Các doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp.
3.1. Doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp sáp nhập. Thực hiện Quyết
định sáp nhập của UBND Thành
phố.
- Tổ chức khóa sổ kế
toán, kiểm kê tài
sản, đất
đai, cơ sở vật chất, vật tư
hàng hóa, lao động,... (kèm
theo hồ sơ liên quan) để bàn
giao nguyên hiện trạng cho doanh nghiệp nhận
sáp nhập theo quy định hiện hành.
- Lập báo cáo quyết toán tài chính và báo
cáo quyết toán thuế tại thời điểm sáp nhập gửi Cục thuế, Chi cục Tài chính doanh
nghiệp và các cơ quan khác theo quy định (kèm theo báo cáo kiểm toán
theo chế độ quy định).
3.2. Doanh nghiệp nhận sáp nhập.
- Thực hiện Quyết định sáp nhập của
UBND Thành phố.
- Phối hợp cùng doanh nghiệp sáp nhập thực
hiện giao - nhận toàn bộ: Tài sản, đất đai, cơ sở vật chất, vật tư hàng hóa, lao động, ... (kèm theo hồ sơ liên quan).
- Chủ động xây dựng các Phương án: Sản
xuất kinh doanh sau sáp nhập; Tài
chính; Lao động để trình các Sở ngành có liên quan thẩm định
theo đúng thời gian quy định (trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày Quyết
định sáp nhập có hiệu lực).
- Bố trí, sắp xếp lại cán bộ và lao động theo thẩm quyền; đảm bảo hoạt động
sản xuất kinh doanh ổn
định sau sáp nhập; từng bước phát triển
sản xuât kinh doanh theo Phương án sản xuất
kinh doanh được Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố -
phê duyệt.
3.3. Thời gian thực hiện:
Trong thời
gian 30 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định sáp nhập, doanh nghiệp, đơn vị
sự nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm khóa sổ kế
toán; tổ chức kiểm kê,
phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng và lập báo cáo tài chính,
quyết toán thuế với cơ quan thuế ở thời điểm sáp nhập theo quy định tại Thông
tư số 38/2005/TT-BTC ngày
18/5/2005 của Bộ Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ
sung hoặc thay thế.
Trong thời gian 45 ngày làm việc kể từ
ngày có quyết định sáp nhập, doanh nghiệp đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập phải bàn
giao đầy đủ, nguyên trạng tài sản, vốn, công nợ, quyền sử dụng đất, các hợp đồng
kinh tế, các quyền và nghĩa vụ khác cho doanh nghiệp nhận sáp nhập
kèm theo hồ sơ, chứng từ có liên quan.
4. Ban Đổi mới
và PTDN Thành phố.
- Thẩm định
các Phương án: Sản xuất kinh
doanh sau sáp nhập; Tài chính; Lao động; giải quyết và đề xuất UBND Thành
phố giải quyết các kiến nghị của các Sở ngành và doanh nghiệp.
- Kiểm
tra, đôn đốc các Sở ngành về thực hiện Quyết định sáp nhập của UBND
Thành phố.
- Trong thời hạn tối đa
7 ngày làm việc kể từ khi nhận được Đề án sáp
nhập (đã điều chỉnh trên cơ sở ý kiến của
các Sở ngành), Sở Nội vụ tổng hợp
trình Ban Đổi mới và PTDN Thành phố thông qua và phê duyệt Đề án sáp
nhập./.
QUY TRÌNH
GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 100% VỐN
NHÀ NƯỚC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013
của UBND thành phố Hà Nội)
Quy trình giải thể doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước gồm 4 bước, cụ thể như
sau:
Bước 1. Thành lập Hội đồng giải thể và
Ban Thanh lý doanh nghiệp.
1.1. Thành
lập Hội đồng giải thể.
Căn cứ vào kế hoạch sắp xếp doanh
nghiệp trong kế hoạch sắp xếp, đổi mới
doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Nội vụ chủ trì phối hợp với Sở
ngành chuyên môn; Tổng công ty; công ty mẹ - công ty con (nếu là đơn vị thành
viên, phụ thuộc) dự thảo trình UBND Thành
phố ban hành Quyết định thành lập Hội đồng giải thể doanh nghiệp.
Hội đồng giải
thể do: Sở ngành chuyên môn; Tổng công
ty; công ty mẹ - công ty con (nếu là đơn vị
thành viên, phụ thuộc) hoặc Lãnh đạo
Sở Nội vụ làm Chủ tịch Hội đồng;
đại diện doanh nghiệp giải thể và đại
diện một số Sở, ngành khác là
thành viên: Sở Tài chính (Chi cục Tài chính doanh nghiệp; Ban Giá và Chi cục
Quản lý công sản); Sở Lao động TBXH; Sở Tài
nguyên Môi trường; Sở Kế hoạch & Đầu tư; Liên đoàn lao động Thành phố; Cục Thuế;
Văn phòng UBND Thành phố; doanh
nghiệp giải thể (Giám đốc
hoặc người được giao phụ trách doanh nghiệp, Kế toán trưởng hoặc người được giao phụ trách công tác kế toán, đại diện cấp ủy, đại
diện tổ chức công đoàn,
đại diện tổ chức Đoàn Thanh niên Cộng
sản Hồ Chí Minh);...
Hội đồng giải
thể có chức năng tham mưu
cho UBND Thành phố về việc quyết
định giải thể doanh nghiệp và tổ chức thực hiện giải thể doanh nghiệp.
1.2. Thành
lập Ban Thanh lý.
Sở Nội vụ trình UBND Thành phố quyết định
thành lập Ban Thanh lý. Ban Thanh lý giúp việc Hội đồng giải
thể. Ban Thanh lý gồm:
+ Giám đốc doanh
nghiệp giải thể - Trưởng Ban.
+ Kế toán trưởng doanh nghiệp.
+ Đại diện Công đoàn doanh nghiệp.
+ Trưởng các phòng chuyên môn của doanh nghiệp giải thể.
+ Đại diện Sở Tài chính, Cục Thuế, Sở
Kế hoạch và Đầu tư,
Sở Lao động Thương binh và Xã hội, và cơ quan cấp trên
trực tiếp của doanh nghiệp.
Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày quyết định thành lập Ban thanh lý có hiệu lực, Trưởng Ban thanh lý phải mở
tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi doanh nghiệp đón trụ sở chính để gửi tiền
thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi
các khoản nợ của doanh nghiệp giải thể. Tài
khoản này do Trưởng Ban thanh lý làm chủ tài khoản.
Bước 2. Lập phương
án giải thể doanh nghiệp.
- Căn cứ quy định tại Nghị định số
180/2004/NĐ-CP ngày 28/10/2004, Thông tư số 38/2005/TT- BTC ngày 18/05/2005 của Bộ Tài chính và các văn bản có liên quan, Hội đồng
giải thể giao Ban thanh lý
thực hiện một số công việc như sau:
- Chỉ đạo phối hợp
với doanh nghiệp giải thể, tổ chức thực hiện kiểm
kê, xử lý tài sản, đối chiếu công nợ, lập báo
cáo tài chính, quyết toán thuế để bàn giao cho Hội đồng giải
thể trong thời gian 30
ngày, kể từ ngày quyết
định giải thể có hiệu lực.
- Lập phương án giải thể
theo mẫu quy định tại phụ lục ban hành kèm theo
Thông tư số 38/2005/TT- BTC ngày 18/05/2005 của Bộ Tài chính gồm:
Phương án xử lý các hợp đồng kinh
tế, xử lý tài sản của doanh nghiệp, xử lý tài sản liên doanh, các khoản đầu tư
ra ngoài (nếu có), phương án tài chính, phương án xử lý lao động và kiến nghị. Trong
thời gian 40 ngày kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, phải báo cáo Hội
đồng giải thể.
- Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp và những đối tượng liên quan chịu trách nhiệm:
về tính trung thực, chính xác của các số liệu kế toán; có trách nhiệm cam đoan,
hoặc xác minh về những chênh lệch giữa số liệu trên
sổ sách Kế toán và kết quả kiểm kê, đối chiếu công
nợ.
Bước 3.
Phê duyệt phương án giải thể doanh nghiệp.
Trong thời hạn tối đa
15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
phương án giải thể của Hội đồng giải thể, Ban Đổi mới và PTDN Thành phố tổ chức
họp phê duyệt phương án giải thể doanh nghiệp (lập biên bản họp phê duyệt phương án giải thể).
Trong thời hạn tối đa
7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Biên bản họp của Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (có đầy
đủ chữ ký của các thành viên dự họp), Hội đồng giải
thể trình UBND Thành phố ký ban
hành Quyết định giải thể doanh nghiệp.
Bước 4. Tổ chức thực hiện phương án giải thể đã được duyệt.
- Hội đồng giải
thể giao Ban Thanh lý
thực hiện một số nhiệm vụ sau:
+ Tổ chức thực hiện phương án giải thể đã được UBND Thành phố
phê duyệt.
* Rà soát lại danh
sách chủ nợ, khách nợ.
* Tổ chức
thu hồi nợ.
* Tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản, công nợ của doanh nghiệp.
* Thanh toán
các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo nguyên tăc quy
định tại Nghị định 180/2004/NĐ-CP và Thông tư 38/2005/TT-BTC.
* Thanh lý
các hợp đồng kinh tế đang dở dang. Trường hợp các
hợp đồng đang thực hiện dở dang có thể hoàn thành trong thời gian giải thể mà không
ảnh hường tới việc thanh lý, xử lý tài sản thì Ban Thanh lý tiếp tục
tổ chức thực hiện các hợp đồng
này.
+ Tổ chức
chi trả trợ cấp và giải quyết các chính sách cho người lao động trong doanh nghiệp.
Quyết toán chi trả trợ cấp theo quy định của Nhà nước.
+ Định kỳ hàng tháng báo cáo Hội đồng giải thể về tiến độ thực
hiện giải thể và đề xuất biện pháp đảm bảo tiến độ. Khi phát sinh những vấn đề
ngoài phương án giải thể phải báo cáo Hội đồng giải
thể để xin
ý kiến trước khi thực
hiện.
+ Lập báo cáo kết quả
thanh lý và nộp số tiền thừa
sau khi thanh toán cho các chủ nợ theo quy định.
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc, sau khi kết thúc
việc giải thể, Hội đồng giải
thể chỉ đạo Ban thanh lý thực hiện: lập báo cáo tài
chính; nộp lại con dấu của doanh nghiệp nhà nước bị giải thể cho
cơ quan Công an và Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp
nhà nước bị giải thể cho
Phòng đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh; đăng báo hàng
ngày của Trung ương hoặc địa phương trong 03 số
liên tiêp về việc kết thúc giải thể doanh nghiệp nhà nước/.