|
BỘ
TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
|
|
Số:
202/2011/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2011
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH
VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ
NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 59/2011/NĐ-CP NGÀY
18/7/2011 CỦA CHÍNH PHỦ
Căn
cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
Căn
cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Căn
cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số
59/2011/NĐ-CP);
Bộ
Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh
nghiệp để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần như sau:
Chương I
Thông
tư này áp dụng cho các doanh nghiệp là đối tượng cổ phần hoá quy định tại Điều
2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là doanh nghiệp cổ
phần hoá) và trong phạm vi quá trình thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần (viết tắt là cổ phần hóa doanh nghiệp).
1.
Khi thực hiện cổ phần hóa công ty mẹ, Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn
điều lệ phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo qui định tại thông tư
này. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty con phải trùng với thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty mẹ.
2.
Cơ quan có thẩm quyền quyết định thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh
nghiệp, quyết định phê duyệt phương án tái cơ cấu doanh nghiệp, quyết định phê
duyệt quyết toán tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí
hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công
bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo qui định tại khoản 1, khoản
2 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là cơ quan quyết định cổ
phần hoá doanh nghiệp).
3.
Trước khi thực hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện kiểm
kê, xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà
nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành. Nhà nước không cấp
thêm vốn để cổ phần hoá, kể cả các doanh nghiệp theo Quyết định số
14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí,
danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa thuộc diện
nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần.
4.
Sau khi đã được xử lý tài chính và thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp mà
không còn vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc giá trị thực tế doanh nghiệp thấp
hơn các khoản nợ phải trả, thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa chỉ
đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của
doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp
thành công ty cổ phần. Trong trường hợp phương án tái cơ cấu không khả thi,
không có hiệu quả thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của
pháp luật.
5.
Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm
bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà
nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc
thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành
chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của
pháp luật.
6.
Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, giá trị thực tế phần vốn nhà
nước đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt là cơ sở để doanh nghiệp cổ phần
hoá xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá và tổ chức bán cổ phần
lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính
còn tồn tại đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán tài
chính quá trình cổ phần hóa với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.
7.
Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành
lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ
phần hoá theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hoá giải thể sau khi doanh
nghiệp cổ phần hoá đã hoàn thành bàn giao sang công ty cổ phần. Những vấn đề về
tài chính phát sinh (nếu có) sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa đã chính thức chuyển
thành công ty cổ phần nhưng có liên quan đến quá trình cổ phần hoá thì cơ quan có
thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử lý.
Ban
Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính cử thành viên tham
gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quy mô vốn lớn, hoạt động kinh
doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù theo quy định tại điểm b khoản 4
Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, để giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp
thực hiện nhiệm vụ của Ban mà trực tiếp là các vấn đề khó khăn, vướng mắc về cơ
chế chính sách trong quá trình thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp khi phải
trình cơ quan có thẩm quyền xử lý và thực hiện các nhiệm vụ khác theo sự phân
công của Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
8.
Các bước công việc và quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần thực hiện theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số
59/2011/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện chuyển đổi doanh
nghiệp theo quy trình này thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Một
số từ ngữ trong thông tư này được hiểu như sau:
1.
"Thời điểm quyết định cổ phần hoá" là thời điểm cơ quan có thẩm
quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định thực hiện cổ phần
hoá doanh nghiệp.
2."Thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" là thời điểm khóa sổ kế
toán, lập báo cáo tài chính quý hoặc năm được cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa
chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:
a)
Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản
thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán lập
báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
b)
Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc
phương pháp khác thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa
sổ, lập báo cáo tài chính năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
3.
"Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp" là thời điểm cơ quan
có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
4.
"Thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang Công ty cổ phần
" là thời điểm công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp cổ phần hoá
được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.
Chương II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA
MỤC
I. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
1.
Khi nhận được quyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần
hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các
nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp. Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với
Tổ chức tư vấn ( nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.
2.
Lập bảng kê xác định đúng số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có
do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền
gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân
tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan,
xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.
3.
Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:
a)
Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.
b)
Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.
c)
Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d)
Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận
ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác
không phải của doanh nghiệp.
đ)
Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại,
xử lý đối với các cơ sở cơ sở nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính
phủ về việc sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước.
Doanh
nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ; lập bảng
kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ theo quy định sau:
1.
Nợ phải thu:
a)
Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
- Các
khoản nợ phải thu chưa đến hạn và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.
- Phân
tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi
trên hợp đồng kinh tế. Nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức
kinh tế (các công ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã
lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ
trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án
hoặc đã chết.
Các
khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là
không thu hồi được.
b)
Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung
cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí
kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm
dài hạn, tiền lương, tiền công....
2.
Nợ phải trả bao gồm các khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách
nhà nước:
a)
Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ đối chiếu lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng
chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân
tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng ( vay trong nước, vay nước ngoài),
vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa
đến hạn trả, vay đã quá hạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ
phải trả nhưng không phải trả.
b)
Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần
hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc các trường hợp sau:
-
Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc
cá nhân kế thừa theo phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp của
doanh nghiệp giải thể, phá sản được cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.
-
Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.
-
Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu,
xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hoá phải có văn bản thông
báo gửi trực tiếp đến chủ nợ hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại
chúng trước thời điểm kiểm kê 5 ngày làm việc.
Doanh
nghiệp cổ phần hoá đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu
tư tài chính, các khoản được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư
góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần,
góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu; lợi
nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên) nhưng thực tế chưa nhận được tiền; phân tích kết quả các
hoạt động đầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được xử lý;
Xác
định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua;
số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hoá được nhận thêm mà không phải trả tiền
do công ty cổ phần sử dụng các khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn chủ
sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư
của chủ sở hữu trong công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa).
Đối
với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ
hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn
vào doanh nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để công ty cổ phần
kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.
Việc
kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài
chính và các khoản công nợ tại Ngân hàng Thương mại Nhà nước khi thực hiện cổ
phần hóa được thực hiện như sau:
1.
Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín
phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:
a)
Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.
b)
Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.
c)
Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện
đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường
hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế
toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
2.
Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng)
như sau:
a)
Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh
sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách
hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.
b)
Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán
trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng
khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Đối
với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách
hàng thì ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.
c)
Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác
nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch
và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định
hiện hành của Nhà nước.
3.
Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4.
Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách
hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
Điều 8. Trách nhiệm trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác
nhận tài sản, tiền vốn các loại để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp
Trong
quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ
sót làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá
thì Giám đốc, Kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách
nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các
loại bị bỏ sót theo quy định của pháp luật.
MỤC
II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM
CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
1.
Xử lý tài sản:
Căn
cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy
định tại Điều 14 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a)
Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như
sau:
-
Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường
vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi
thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản
xuất kinh doanh.
-
Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu
thì xử lý tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước.
b)
Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:
-
Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý,
nhượng bán tài sản. Việc thanh lý, nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua
phương thức đấu giá công khai theo quy định hiện hành của Nhà nước.
- Các
khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán
vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.
-
Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần
dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường
hợp tài sản không được phép loại trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa xem xét, quyết định loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp và thực
hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP. Cụ thể:
Công
ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật đối với các doanh
nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Công
ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công
ty mẹ - công ty con để xử lý theo quy định đối với các công ty trách nhiệm hữu
hạn do các doanh nghiệp này nắm giữ 100% vốn điều lệ.
c)
Doanh nghiệp cổ phần hoá không được loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá các tài sản đã được doanh nghiệp sử dụng để thế chấp đảm bảo cho các khoản
nợ vay kể cả những tài sản doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng.
d)
Các tài sản không được phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử
lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/CP-NĐ.
đ)
Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ để xử
lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước
khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
Đối
với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp,
doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt
điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực
hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
e)
Tài sản là công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản
phúc lợi khác được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà ở của
cán bộ, công nhân viên được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và đầu tư bằng nguồn
vốn ngân sách nhà nước cấp được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP.
g)
Đối với tài sản đang dùng trong sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ
phúc lợi, Quỹ khen thưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá được tính vào giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất
kinh doanh.
2.
Xử lý nợ phải thu:
Việc
xử lý nợ phải thu của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
2.1.
Căn cứ kết quả đối chiếu xác nhận các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần
hoá có trách nhiệm thu hồi các khoản nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng
mọi biện pháp để thu hồi các khoản nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước
khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.2.
Các khoản nợ phải thu được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi
khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:
a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc,
có đối chiếu xác nhận của khách nợ về số tiền còn nợ như: hợp đồng kinh tế, khế
ước vay nợ, bản thanh lý hợp đồng, bản cam kết nợ, biên bản đối chiếu công nợ
và tài liệu khách quan khác chứng minh được số nợ còn tồn đọng chưa thu được.
b) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng
minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch
toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp.
c) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:
- Khách nợ đã giải thể, phá sản: phải có quyết định của Tòa
án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản hoặc quyết định của người có
thẩm quyền về giải thể đối với doanh nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể thì có
thông báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan quyết định thành lập đơn vị, tổ
chức.
- Khách nợ đã ngừng hoạt động và không có
khả năng chi trả: là xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc
tổ chức đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động
không có khả năng thanh toán.
- Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có
thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệch
thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận do bán nợ phải thu: là quyết định
của cơ quan có thẩm quyền cho xoá nợ .
- Đối
với những khoản nợ phải thu đã phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn tại
nhưng không có khả năng trả nợ, doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng
không thu hồi được thì doanh nghiệp phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối
chiếu công nợ với khách nợ, công văn đòi nợ, công văn đề nghị Toà án thực hiện
phá sản theo Luật định. Các khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn
giá trị khoản nợ phải thu.
d) Trường hợp đối với cá nhân:
- Giấy chứng tử (bản sao) hoặc xác nhận của chính quyền địa
phương đối với người nợ đã chết nhưng không có tài sản thừa kế để trả nợ.
- Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ
còn sống hoặc đã mất tích nhưng không có khả năng trả nợ.
- Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với
người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án hoặc xác nhận của
chính quyền địa phương về việc khách nợ hoặc người thừa kế không có khả năng trả
nợ.
đ) Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, các
khoản nợ phải thu đã có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi
theo quy định (không phân biệt khoản nợ đã được trích lập và chưa trích lập dự
phòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, phần
chênh lệch thiếu được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
2.3.
Những khoản nợ không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không
có khả năng thu hồi theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị
doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý như sau:
-
Đối với khoản nợ phải thu không có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ còn nợ, doanh
nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường của tập thể, cá
nhân có liên quan; phần tổn thất sau khi xử lý trách nhiệm bồi thường của tổ chức,
cá nhân (nếu có) doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang công ty cổ phần sau này
để tiếp tục xử lý.
-
Những khoản nợ phải thu không có tài liệu theo quy định để chứng minh là không
có khả năng thu hồi thì doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần sau này có
trách nhiệm tiếp tục hoàn thiện hồ sơ theo quy định và xử lý theo quy định của
pháp luật hiện hành.
2.4.
Doanh nghiệp được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa các khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả
năng thu hồi theo quy định.
Doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng
nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước khi cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ
hồ sơ, các tài liệu liên quan cho cơ quan quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP.
Các
khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi tuy đã được xử lý nhưng khách nợ
còn tồn tại thì các cơ quan tiếp nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõi
và tổ chức thu hồi.
Trong
thời gian chưa thực hiện bàn giao, chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần,
doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi
các khoản công nợ đã được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá.
2.5.
Đối với các khoản tiền doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch
vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền mua hàng,
tiền công đã được hạch toán vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng
mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu nợ để hạch toán giảm chi phí
(tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê
chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước khi xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa.
3.
Xử lý nợ phải trả các tổ chức, cá nhân:
Căn
cứ kết quả đối chiếu phân loại nợ, doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả
theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a)
Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ
thủ tục đối với chủ nợ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này được
hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
b)
Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ
phần hóa có trách nhiệm kê khai nộp đầy đủ các khoản nợ thuế và nghĩa vụ với
Ngân sách nhà nước và gửi báo cáo quyết toán thuế thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp kèm theo văn bản đề nghị cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm
tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Trong thời gian 30 ngày kể từ
ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan thuế có
trách nhiệm bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần
hoá phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.
Trường
hợp khi tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra
quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã
lập và số liệu thuế đã kê khai làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc
xác định các nghĩa vụ về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào Biên
bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp và trong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc
chưa hoàn thành việc kiểm tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán
cổ phần cho nhà đầu tư.
Các
khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh khi
lập báo cáo tài chính thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp cổ phần lần đầu để bàn giao sang công ty cổ phần.
c)
Đối với các khoản nợ vay Ngân hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt Nam
(gọi chung là ngân hàng cho vay), vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp
cổ phần hóa có trách nhiệm huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các
khoản nợ đến hạn trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
d)
Trong quá trình xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh
nghiệp cổ phần hoá có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của
các Ngân hàng, hoặc còn lỗ luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử
lý nợ vay như sau:
-
Doanh nghiệp cổ phần hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét,
quyết định khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay theo quy định của pháp luật hiện
hành.
Trong
thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp,
ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
- Ngoài
biện pháp khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với
ngân hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức
bán nợ cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận
mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua
bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ cấu
lại nợ xử lý tài chính trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận
với Công ty Mua bán nợ Việt Nam về phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty
cổ phần.
- Thoả
thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển
nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của
ngân hàng cho vay hoặc theo giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng
cho vay được lựa chọn là nhà đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần
được xác định theo giá quy định tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
-
Việc xử lý chuyển nợ phải trả của các tổ chức, cá nhân cho vay ( không phải là
Ngân hàng) thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo qui định hiện hành tại khoản
1 Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
đ)
Đối với các khoản nợ vay nước ngoài (có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá hạn,
doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo
quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
e)
Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có
trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo
quyền lợi cho người lao động. Đối với khoản chi có tính đặc thù cho lao động là
quân nhân, công nhân viên chức quốc phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại
doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc Bộ Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán
vào chi phí sản xuất kinh doanh trước khi quyết toán tài chính bàn giao doanh
nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần.
4.
Các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi
Việc
xử lý các khoản dự phòng, quỹ dự phòng rủi ro của ngân hàng, dự phòng nghiệp vụ
của bảo hiểm, chênh lệch tỷ giá , Quỹ dự phòng tài chính và các khoản lãi, lỗ của
doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần có khoản lỗ do chênh lệch tỷ giá, doanh nghiệp cổ phần
hoá báo cáo nguyên nhân dẫn đến lỗ tỷ giá với cơ quan quyết định cổ phần hoá để
xử lý đối với từng trường hợp cụ thể.
Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã xử lý các khoản lỗ theo qui định tính đến
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn các
khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng phát triển Việt
Nam) thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị với
Ngân hàng cho vay để xem xét xử lý xóa nợ lãi vay theo quy định hiện hành của
Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
Các
khoản lãi phát sinh của doanh nghiệp sau khi sử dụng để bù lỗ (nếu có) theo quy
định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp các khoản tổn thất về tài sản
không cần dùng, chờ thanh lý, giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, số
còn lại phân phối theo quy định hiện hành trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm
báo cáo tài chính năm thì việc trích lập các quỹ của doanh nghiệp thực hiện
theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.
5.
Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh,
liên kết; góp vốn cổ phần; góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các
hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần hoá không kế thừa vốn đã đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp
khác mà bán lại cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật
thì doanh nghiệp cổ phần hoá phải báo cáo, có xác nhận của cơ quan thuế về kết
quả và nghĩa vụ thuế về việc chuyển nhượng vốn làm cơ sở để xác định giá trị
doanh nghiệp.
6.
Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:
Số
dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi
quá chế độ cho người lao động (nếu có) được dùng để chia cho người lao động
đang làm việc tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác
tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
Giám
đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá, xây
dựng phương án và quyết định việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương
ứng với giá trị tài sản được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà
công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động. Số
tiền được chia từ Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động được
hưởng theo quyết định của doanh nghiệp phải được thông báo công khai để người
lao động biết.
Trường
hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, thì doanh nghiệp
phải kiểm điểm trách nhiệm của tổ chức, cá nhân quyết định chi Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi nhưng không có nguồn và xử lý như sau:
-
Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường
xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá và chi cho các thành viên Ban quản
lý, điều hành công ty không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp xử lý bằng
cách thu hồi hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục xử
lý.
-
Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định
được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc
trước thời điểm quyết định cổ phần hoá ) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ
quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không
có khả năng thu hồi.
7.
Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành
Số
dư bằng tiền của Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành, doanh nghiệp báo cáo chủ sở
hữu quyết định thưởng cho đối tượng theo quy định: Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên), Ban giám đốc công ty
trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
8.
Các doanh nghiệp hình thành Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh nghiệp,
khi thực hiện cổ phần hoá số dư Quỹ đuợc chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ
phần có trách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo qui định tại Thông tư số
15/2011/TT-BTC ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.
9.
Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu có) được
xử lý hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP.
Điều 10. Xử lý tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần
1.
Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh
nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo giá
trị doanh nghiệp đã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ
phải thu không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại
khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.
2.
Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các
tồn tại về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và lập
báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trong
đó:
2.1.
Đối với đầu tư tài sản cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác
định giá trị doanh nghiệp, nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty
cổ phần hoàn thành đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu
có chênh lệch so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh
theo quyết toán đã được phê duyệt.
2.2.
Xác định mức trích khấu hao tài sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo
phương pháp khấu hao tài sản mà doanh nghiệp cổ phần hoá đã đăng ký với cơ quan
thuế trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.
2.3.
Việc phân phối lợi nhuận doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
Trường
hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần không trùng với thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không
thực hiện được việc xếp loại doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của
doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện trích lập quỹ thưởng Ban quản
lý điều hành và hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo
nguyên tắc sau:
- Căn
cứ vào kết quả xếp loại doanh nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá
trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
-
Doanh nghiệp căn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ qui định được sử dụng để trích
lập các quỹ để phân phối các quỹ của doanh nghiệp.
- Nếu
từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần đủ 12 tháng thì mức trích quỹ là mức tối đa theo qui định
của chế độ phân phối lợi nhuận; nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức
trích quỹ bằng mức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận qui định chia 12, nhân
với số tháng tính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
2.4.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm
đầy đủ theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng chi trả trợ cấp cho lao động
dôi dư trong quá trình cổ phần hóa; khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần nếu còn số dư thì hạch toán tăng thu nhập của
doanh nghiệp cổ phần hóa.
3.
Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ
phần hoá phải hoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo
tài chính; đề nghị với cơ quan thuế ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và
các khoản phải nộp ngân sách; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết
toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi
phí cổ phần hoá.
Trường
hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả
thời kỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ
quan, đơn vị theo quy định của chế độ kế toán.
Báo
cáo tài chính đã được kiểm toán, các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hoá gồm
(tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ
phần hoá ) và tài liệu có liên quan của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết
định cổ phần hoá doanh nghiệp và cơ quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý
các tồn tại về tài chính và thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết
toán quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp.
a)
Khi lập báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty
cổ phần, doanh nghiệp thực hiện định giá lại các khoản đầu tư tài chính, đầu tư
chứng khoán (nếu có) đã xác định trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; nếu tổng
giá trị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh giảm so với
giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán
trên sổ kế toán thì doanh nghiệp cổ phần hóa được trích lập dự phòng giảm giá
các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán và hạch toán vào chi phí theo
quy định hiện hành.
Trường
hợp tổng giá trị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh tăng
thì khoản chênh lệch tăng so với giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp
đã được công bố và hạch toán trên sổ kế toán, doanh nghiệp được hạch toán tăng thu
nhập.
b)
Đối với khoản lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên), thực tế đến thời điểm chuyển sang
công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn chưa thu được tiền mà sử dụng để
tăng vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thì khi lập báo cáo tài chính thời điểm
chính thức chuyển sang công ty cổ phần phải ghi tăng giá trị thực tế phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá và thực hiện quyết toán tiền thu về cổ phần
hoá đối với công ty cổ phần.
Khi
quyết toán bàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần, giá trị vốn đầu tư
từ nguồn lãi nêu trên là giá trị đầu tư của công ty cổ phần vào doanh nghiệp
khác.
c)
Đối với cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được nhận thêm mà không phải trả tiền,
khi lập báo cáo tài chính thời điểm chuyển sang công ty cổ phần doanh nghiệp
căn cứ vào số lượng cổ phiếu nhận thêm và giá giao dịch theo hướng dẫn tại khoản
8 Điều 17 Thông tư này để ghi tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp cổ phần hoá.
Khi
quyết toán bàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần số lượng cổ phiếu
này được chuyển giao thuộc sở hữu của công ty cổ phần.
d)
Trường hợp thời gian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến
thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kéo dài trên 3
tháng thì doanh nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư
theo nguyên tắc:
-
Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua.
Đối với cổ phần người lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần
ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.
-
Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương
mại nơi doanh nghiệp cổ phần hoá đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.
- Số
tiền trả lãi cho nhà đầu tư doanh nghiệp cổ phần hoá được hạch toán vào chi phí
sản xuất kinh doanh nhưng phải đảm bảo không vượt quá số tiền phải trả theo quy
định và doanh nghiệp cổ phần hoá không bị lỗ khi lập báo cáo tài chính để bàn
giao sang công ty cổ phần.
đ)
Kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa đến trước thời
điểm theo quy định phải thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính để bàn giao, cơ
quan thuế có trách nhiệm ưu tiên bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra quyết toán
thuế và các khoản phải nộp ngân sách phù hợp với thời gian doanh nghiệp cổ phần
hoá chuyển sang công ty cổ phần.
Trường
hợp qua thời gian theo quy định phải tiến hành phê duyệt báo cáo tài chính để
thực hiện bàn giao mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh
nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê
khai để làm cơ sở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm
kế thừa và nộp toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước
khác còn nợ khi bàn giao.
Sau
khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần nếu phát sinh các khoản tổn thất do
không tiến hành kiểm tra quyết toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều
52 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
4.
Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp
đã được kiểm toán, báo cáo quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết
định cổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan
thực hiện kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành
quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần
hoá, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động
dôi dư, và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm
doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để
bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.
Các
doanh nghiệp cổ phần hoá do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá
thì Bộ trưởng quản lý ngành thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và
các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động
dôi dư, chi phí cổ phần hoá.
Hội
đồng thành viên công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ
tướng Chính phủ quyết định thành lập thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài
chính và các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người
lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ
uỷ quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương
án cổ phần hóa.
Giám
đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo
cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển
sang công ty cổ phần, các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả
chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của báo cáo.
Hội
đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo
doanh nghiệp cổ phần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký
các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính và các
quyết toán liên quan đến quá trình cổ phần hoá.
Trường
hợp Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành các công
việc nêu trên và doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành việc bàn giao sang
công ty cổ phần thì chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.
5.
Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh
nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản
3 Điều 21 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm
(bao gồm cả nguyên nhân do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách
quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:
5.1.
Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch
hoạ, do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế
và các nguyên nhân bất khả kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hoá không bị
âm vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm
quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông
điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Trường
hợp phát sinh chênh lệch giảm dẫn đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ
phần hoá thời điểm chuyển sang công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo
cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc
sử dụng tiền thu từ bán cổ phần (sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động
dôi dư và chi phí cổ phần hoá) và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp;
sau khi đã được bù đắp mà giá trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ
phần hoá đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu
thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc
xử lý lỗ và duy trì hoạt động của doanh nghiệp.
5.2.
Các trường hợp giảm vốn còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo
quy định tại điểm b khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quyết định
cổ phần hoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến
việc kinh doanh thua lỗ dẫn đến giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại
công ty cổ phần.
Điều 11. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công
ty cổ phần
Căn
cứ quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần
hoá; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động
dôi dư; và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm
doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan
quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp
cổ phần hoá điều chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao
giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Thời gian hoàn thành bàn giao
không quá 30 ngày kể từ ngày có phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanh
nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.
Công
ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản ( hữu hình, vô hình) nguồn vốn đã nhận
bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ,
trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
Các
nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau
khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của
công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần
không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì
Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân
có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.
Sau
thời gian 60 kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành
các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định
để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hoá
thành sở hữu của công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp
hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật
Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
1.
Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần bao gồm:
- Hồ
sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Báo
cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm
toán và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.
- Quyết
định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ
phần của cơ quan có thẩm quyền.
- Biên
bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết
công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài
chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).
- Các
báo cáo về tình hình lao động và sử dụng đất của doanh nghiệp.
2.
Thành phần bàn giao gồm:
- Đại
diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, Công ty mẹ).
- Đại
diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh
nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế
toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá đại diện cho bên giao.
- Chủ
tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn
công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.
- Đại
diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp
cổ phần hoá thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước
cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
3.
Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và
phải ghi rõ:
- Tình
hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
- Quyền
lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
- Những
tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
Chương III
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN
HÓA
MỤC I. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng
trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải
thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh
nghiệp theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2.
Tổ chức có chức năng định giá là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán,
doanh nghiệp thẩm định giá trong nước và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức
tư vấn định giá) khi đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa, phải có đủ các điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 22 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP và thuộc danh sách các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực
hiện chức năng thẩm định giá do Bộ Tài chính thông báo hàng năm.
3.
Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ
phần hoá lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn
của mình.
Trường
hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định
giá xác định giá trị doanh nghiệp trở lên thì cơ quan quyết định cổ phần hoá thực
hiện hình thức đầu thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá.
4.
Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần
hoá, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá.
Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách
nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá
và các nội dung sau:
a)
Phương pháp định giá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.
b)
Thời gian hoàn thành: tối đa không quá 60 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp
đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các đối
tượng còn lại.
Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần hoá có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử
lý tài chính phức tạp...) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của
cơ quan quyết định cổ phần hoá.
c)
Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá: doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm
trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê,
phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp
tài liệu có liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp
pháp của các tài liệu đã cung cấp.
d)
Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm
lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực
hiện đúng các quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường
hợp giá trị tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán
và giải trình các vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp
theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng
đã ký; chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường
hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà
nước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá có văn bản thông báo từ chối không
thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức
đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá. Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức
tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
đ)
Chi phí tư vấn định giá và thanh toán, quyết toán:
Chi
phí tư vấn định giá do doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn thoả thuận
theo kết quả đầu thầu. Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá
thương thảo với tổ chức tư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan quyết định
cổ phần hoá quyết định. Mức chi phí cổ phần hoá thực hiện theo qui định tại
Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.
Việc
thanh toán chi phí tư vấn định giá: Khi có quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện thanh toán bằng 80% giá trị ghi
trong hợp đồng. Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá, doanh nghiệp
cổ phần hoá thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định
giá.
5.
Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có
trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến
việc định giá.
6.
Doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định
giá theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp
tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp này thuê tổ chức tư vấn định giá
xác định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định
giá mà không phải tổ chức đấu thầu. Các quy định khác đối với tổ chức tư vấn định
giá và doanh nghiệp cổ phần hoá trong việc thực hiện thuê tư vấn định giá xác định
giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều này.
Điều 13. Các phương pháp áp dụng để xác định giá trị
doanh nghiệp
Tổ
chức tư vấn định giá lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:
1.
Phương pháp tài sản: là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên
cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Căn
cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo qui định tại
Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo
cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
- Tài
liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Giá
thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
- Giá
trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường
hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế
kinh doanh của doanh nghiệp.
2.
Phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp
trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc
vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.
Căn
cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo
qui định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo
cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
- Phương
án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi
chuyển thành công ty cổ phần.
- Lãi
suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ
chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của
doanh nghiệp được định giá.
- Giá
trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường
hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.
3.
Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp khác (ngoài hai phương
pháp trên) để xác định giá trị doanh nghiệp. Các phương pháp khác phải đảm bảo
tính khoa học, phản ảnh đúng giá trị doanh nghiệp, được quốc tế áp dụng rộng
rãi và dễ hiểu để áp dụng trong tính toán xác định giá trị doanh nghiệp .
Điều 14. Kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần
hóa
Đối
với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước
theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP:
1.
Căn cứ quyết định phê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh
sách thông báo thời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ
quan Kiểm toán Nhà nước để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch
kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và
xử lý các ván đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ
phần hoá.
2.
Sau khi tổ chức tư vấn định giá đã hoàn thiện hồ sơ kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp theo quy định, cơ quan quyết định cổ phần hóa có văn bản gửi cơ
quan Kiểm toán Nhà nước kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa để cơ quan Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá.
Ban
chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá và tổ chức tư vấn định giá có
trách nhiệm cung cấp tài liệu và giải trình các nội dung có liên quan đến việc xử
lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá theo yếu cầu của
Kiểm toán nhà nước.
3.
Trong thời gian 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền
quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan Kiểm toán Nhà nước có
trách nhiệm tổ chức thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài
chính doanh nghiệp cổ phần hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán
không quá 60 ngày kể từ ngày tiến hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách
nhiệm về kết quả kiểm toán theo quy định của pháp luật.
Trường
hợp phải kéo dài thời gian kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của
tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
thì cơ quan Kiểm toán Nhà nước có văn bản gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp để phối hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá trị
doanh nghiệp theo quy định tại Điều 15 của Thông tư này.
4.
Việc thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn
định giá của cơ quan Kiểm toán nhà nước đối với Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh
tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp khác (kể cả công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu) theo yêu cầu của
Thủ tướng Chính phủ.
Điều 15. Công bố giá trị doanh nghiệp
1.
Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hoá
lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
a)
Báo cáo tài chính của doanh nghiệp cổ phần hóa lập tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp.
Doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm
theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường
hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo
tài chính năm thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo
tài chính lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (theo quy định không
phải kiểm toán) để xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan
quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.
b)
Báo cáo kết quả phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính của doanh nghiệp.
c)
Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (Mẫu Biên bản theo phụ lục số 1, 1a, 2, 2a
kèm theo Thông tư này).
d)
Bản sao hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định
giá trị doanh nghiệp.
đ)
Các tài liệu cần thiết khác theo quy định tại Điều 30, Điều 35 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP của Chính phủ (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau
khi xác định giá trị doanh nghiệp).
2.
Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp
Việc
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền
phải được Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục,
tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định
tại Điều 24 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
a)
Đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp không
thuộc diện phải thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP, trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo
cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan
có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
b)
Đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện
phải thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được kết quả kiểm
toán của Kiểm toán nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hoá phải báo cáo cơ quan quyết
định giá trị doanh nghiệp, nếu thống nhất với kết quả của Kiểm toán nhà nước
thì trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ
đạo cổ phần hoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Trường
hợp cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống
nhất với kết quả Kiểm toán Nhà nước thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc
báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanh
nghiệp theo thẩm quyền.
3.
Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền đảm
bảo cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với
trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá
9 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng
tiền chiết khấu và các phương pháp khác.
Trường
hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị của doanh nghiệp cổ phần hoá,
cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố
giá trị doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh
nghiệp và việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng trừ các trường hợp đặc
thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
4.
Đối với các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động
trong lĩnh vực đặc thù như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai
thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác, do Thủ tướng Chính phủ quyết định
phê duyệt phương án cổ phần hóa thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá gửi báo cáo và hồ
sơ xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ quản lý ngành, Uỷ ban nhân dân các tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng
thời gửi Bộ Tài chính để thực hiện giám sát.
5.
Hội đồng thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc
biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập được Thủ tướng Chính phủ ủy
quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ
phần hóa các doanh nghiệp thành viên. Sau khi quyết định, Hội đồng thành viên
các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi mới và phát
triển doanh nghiệp Trung ương và Bộ Tài chính để kiểm tra, giám sát bảo đảm
đúng quy định của pháp luật.
Mẫu
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp theo Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư
này.
Điều 16. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp
1.
Doanh nghiệp cổ phần hoá phải điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo
quy định tại Điều 26 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2.
Trách nhiệm của của doanh nghiệp cổ phần hoá và cơ quan có thẩm quyền quyết định
cổ phần hoá khi điều chỉnh giá trị doanh nghiệp:
a)
Trường hợp do nguyên nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp,
doanh nghiệp cổ phần hoá phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất
và kịp thời báo cáo bằng văn bản với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần
hoá để xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.
Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ
quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác
định lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối
hợp với doanh nghiệp điều chỉnh lại phương án cổ phần hoá.
b)
Trường hợp sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh
nghiệp chưa thực hiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hoá phải yêu
cầu doanh nghiệp đình chỉ các bước triển khai phương án cổ phần hoá được duyệt,
làm rõ nguyên nhân, xử lý trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan.
Đồng thời chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá tổ chức triển khai xác định lại giá
trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (nếu cần), chi phí cho việc
xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (sau khi
trừ đi các khoản bồi thường của cá nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ
cổ phần hoá doanh nghiệp.
MỤC II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO
PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
1.
Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng
cân đối kế toán của doanh nghiệp.
2.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện
có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của
doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
3.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tính
vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá
trị doanh nghiệp xem xét quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết
định của mình theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
4.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất
theo qui định tại Điều 31 và giá trị lợi thế kinh doanh theo quy định tại Điều
32 của của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
5.
Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo
phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định
tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá
đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến
chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế
độ Nhà nước quy định.
Giá
trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng
ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên
thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
1.
Đối với tài sản là hiện vật:
1.1.
Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
1.2.
Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời
điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định
giá.
Trong
đó:
a)
Giá thị trường là:
- Giá
tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển
lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua
tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất,
có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương
đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.
- Đơn
giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm
gần nhất với thời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản.
Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt
giá trong xây dựng cơ bản.
Riêng
đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi
xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan
có thẩm quyền phê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên
sổ kế toán.
b)
Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của
tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định
của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất
lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý
ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản
là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20%
so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến
trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng
mới.
1.3.
Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý
đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử
dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không
thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.
1.4.
Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi
xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá thì giá trị vườn cây cao su được xác
định theo qui định tại Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài
chính.
2.
Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái
phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:
a)
Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.
b)
Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh
nghiệp mở tài khoản.
c)
Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không
có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó.
3.
Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực
tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông
tư này.
4.
Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi
phí dở dang liên quan đến đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử
dụng đất được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.
5.
Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực
tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.
6.
Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch
toán trên sổ kế toán.
7.
Giá trị lợi thế kinh doanh
Giá
trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định
tại Điều 32 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát
triển được xác định như sau:
a)
Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị
thương hiệu được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo
vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả chi phí thành lập doanh
nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành
lập doanh nghiệp, chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng
bá, giới thiệu sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang web...).
b)
Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tiềm
năng phát triển của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của
doanh nghiệp trong tương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với
lãi suất trái phiếu Chính phủ như sau:
|
Giá
trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá
|
x
|
Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
|
-
|
Lãi
suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời
điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
|
Trong
đó:
-
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá (thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp) được xác định bằng giá trị doanh nghiệp
theo sổ kế toán (là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của
doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều 17 Thông tư này) trừ các khoản nợ phải
trả theo sổ kế toán tại thời điểm định giá.
-
Vốn chủ sở hữu được xác định bao gồm số dư : Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu -
tài khoản 411; Quỹ đầu tư phát triển - tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng
cơ bản - tài khoản 441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính về việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp. Việc xác định
vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp cổ phần hoá là các tổ chức tín dụng theo hướng
dẫn của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.
-
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định như sau:
|
Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
|
=
|
Lợi
nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kềt trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp
|
x
|
100%
|
|
Vốn
chủ sở hữu theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp
|
8.
Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác
định theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trong đó:
- Khi
xác định giá trị vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn
đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác (không phải
là công ty cổ phần) được loại trừ khoản lợi nhuận chưa phân phối ( nếu có) dùng
để trích lập các quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi
nhuận cho thành viên góp vốn (theo nghị quyết của Hội đồng thành viên của doanh
nghiệp khác).
- Phần
lợi nhuận được chia từ doanh nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh
nghiệp cổ phần hóa hạch toán vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
- Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần hoá có các khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có
thời hạn dưới một năm) tại doanh nghiệp khác thì việc xác định giá trị khoản đầu
tư ngắn hạn của doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện như đối với các khoản đầu tư
dài hạn.
9.
Giá trị quyền sử dụng đất
Việc
xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp được thực
hiện theo quy định tại Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
9.1.
Trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét,
quyết định để thực hiện. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp phải bảo đảm
phù hợp với quy định về phương án về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quyết định
của Thủ tướng Chính phủ và phải được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương trên địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của
Luật Đất đai.
Doanh
nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm gửi công văn đề nghị kèm theo phương án sử dụng
đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt, hồ sơ tài liệu có liên quan về đất đến Sở
Tài chính địa phương nơi doanh nghiệp cổ phần hóa có diện tích đất đang sử dụng.
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tài chính phối hợp
với các Sở, ngành có liên quan xác định giá đất để tính thu tiền sử dụng đất
trình Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố để quyết định hoặc có ý kiến chính thức đối
với diện tích đất doanh nghiệp sẽ tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa và giá đất
làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.
9.2.
Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hình thức giao đất thì việc xác định giá trị quyền
sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:
a)
Đối với những diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện hình thức
thuê đất nay chuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp ngân
sách nhà nước thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa.
Giá
đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa được thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
Trường
hợp Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chưa có ý kiến chính
thức về giá đất quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng
giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố tại thời
điểm gần nhất theo quy định của pháp luật về đất đai để xác định giá trị quyền
sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời, cơ quan có thẩm
quyền quyết định phương án cổ phần hóa phải chỉ đạo doanh nghiệp công bố công
khai trong phương án cổ phần hóa và công bố thông tin khi thực hiện bán cổ phần
lần đầu cho các nhà đầu tư biết về việc doanh nghiệp cổ phần hóa nhận giao đất
và giá đất áp dụng để tạm tính giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa.
Khi
thực hiện giao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực
hiện rà soát, xác định chính thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng đất giao theo giá
sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế
trên thị trường tại thời điểm giao đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
nộp ngân sách nhà nước toàn bộ khoản tiền này (bao gồm cả chênh lệch với giá tạm
tính - nếu có) để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của
pháp luật hiện hành về đất đai.
Trường
hợp giá đất áp dụng để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp đã được Ủy
ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến sát với giá chuyển
nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường, thì
khi công ty cổ phần được cấp có thẩm quyền quyết định giao đất và doanh nghiệp
làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất
đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai, công ty cổ phần phải nộp tiền
sử dụng đất theo giá đất đã áp dụng để tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa (không phải điều chỉnh lại giá đất theo giá thời
điểm thực hiện giao đất cho doanh nghiệp).
b)
Đối với diện tích đất của những doanh nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã
nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng
đất hợp pháp từ tổ chức, cá nhân (đã thanh toán tiền nhận chuyển nhượng, đã hoàn
thành hoặc chưa hoàn thành thủ tục cấp, cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất),
kể cả diện tích đất đã giao, nhận chuyển nhượng của doanh nghiệp để xây dựng
nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ;
xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê thì phải xác định lại
giá trị quyền sử dụng đất theo giá đất quy định tại khoản 2 Điều 31 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP, nếu có chênh lệch tăng với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế
toán thì tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tăng vốn nhà nước tại
doanh nghiệp cổ phần hóa.
c)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển
nhượng hoặc cho thuê có thực hiện chuyển nhượng một phần diện tích nhà cao tầng
cho cơ quan khác làm trụ sở hoặc kinh doanh thì giá trị quyền sử dụng đất tính
vào giá trị doanh nghiệp chỉ tính cho phần diện tích nhà, hạ tầng do doanh nghiệp
cổ phần hoá sử dụng (là tài sản cố định của doanh nghiệp cổ phần hoá) được xác
định như sau:
|
Giá
trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị quyền sử dụng đất được giao
|
-
|
Giá
trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển nhượng
|
Giá
trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao được xác định trên
cơ sở giá bán của từng tầng hoặc theo hệ số phân bổ nhân (x) với diện tích nhà
của từng đối tượng sử dụng như sau:
Hệ
số phân bổ được xác định bằng tỷ lệ giữa diện tích đất xây dựng nhà và tổng diện
tích nhà của các đối tượng sử dụng.
Trường
hợp nhà có tầng hầm thì 50% diện tích tầng hầm được cộng vào tổng diện tích nhà
của các đối tượng sử dụng để tính hệ số phân bổ.
d)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất để thực hiện dự án xây dựng
nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ;
xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện
tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản
lý sử dụng thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá hoặc tính vào giá bán nhà, cho thuê nhà được xác định theo diện tích đất
doanh nghiệp được giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không bao gồm diện tích đất
làm các công trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa phương).
đ)
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, kết cấu hạ tầng
để bán, tiền sử dụng đất phải nộp khi thực hiện giao đất theo quy định của Luật
Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai tính vào giá bán nhà, kết
cấu hạ tầng cho người mua thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa.
e)
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện chuyển mục đích sử dụng đất đã được giao thì
phải nộp thêm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích
chuyển đổi theo quy định của pháp luật về đất đai vào ngân sách nhà nước và
tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
g)
Trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại thấp hơn chi phí thực tế về
quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì tính theo giá doanh nghiệp
đang hạch toán.
9.3.Trường
hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:
a)
Đối với những diện tích đất thuê theo phương thức trả tiền thuê đất hằng năm
thì tiền thuê đất phải nộp hằng năm theo qui định của Luật Đất đai và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật Đất đai doanh nghiệp hạch toán vào chi phí sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp.
b)
Đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá đã trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ
thời gian thuê đất trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực
thi hành) thì phải tính lại giá trị tiền thuê đất theo giá thuê đất thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh
nghiệp cổ phần hoá căn cứ Hợp đồng thuê đất, đơn giá thuê đất và giá đất cho
thuê do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp có diện tích đất thuê
quy định để xác định lại giá trị tiền thuê đất của thời gian thuê đất còn lại.
Phần chênh lệch tăng do xác định lại tiền thuê đất được tính vào giá trị doanh
nghiệp và tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp
Công
ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất
đúng mục đích theo quy định của pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp
tiền thuê đất cho thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất đã trả tiền thuê đất.
c)
Đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng
đất và đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang lựa chọn
hình thức thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất đã
xác định khi giao đất trước đây không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá.
Doanh
nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành thủ tục chuyển sang thuê đất gửi cơ quan quyết
định cổ phần hóa và cơ quan quản lý nhà đất tại địa phương trước khi chính thức
chuyển sang công ty cổ phần.
9.4.
Doanh nghiệp cổ phần hóa được ưu tiên kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp về
sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai khi chuyển sang công ty cổ
phần theo qui định tại khoản 3 Điều 47 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP; những doanh
nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách
nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp đã xác định lại giá
đất khi xác định giá trị doanh nghiệp theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền
sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường, giá trị quyền
sử dụng đất tăng do xác định lại giá đất đã được ghi tăng vốn nhà nước tại
doanh nghiệp cổ phần hóa, khi làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng
đất từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần, công ty cổ phần không phải
nộp tiền sử dụng đất.
10.
Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, toàn bộ giá trị cấu
thành nên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp và được tính vào giá trị thực tế doanh
nghiệp cổ phần hoá, thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá
chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công
ty cổ phần thực hiện trích khấu hao tính vào chi phí kinh doanh theo qui định
hiện hành (đối với giá trị tài sản tăng thuộc tài sản cố định); các giá trị tài
sản tăng khác tính vào trị doanh nghiệp cổ phần hoá: giá trị quyền sử dụng đất,
giá trị lợi thế kinh doanh, doanh nghiệp được thực hiện phân bổ dần vào chi phí
kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong
thời hạn không quá 10 năm kể từ khi doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công
ty cổ phần.
Điều 19. Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
1.
Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng giá trị thực tế của doanh
nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp
(nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải
trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.
2.
Khi thực hiện cổ phần hoá công ty mẹ trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà
nước, công ty mẹ trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con (sau đây gọi chung là
Công ty mẹ) thì:
- Các
công ty con do công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hoá) sở hữu 100% vốn điều lệ, phải
tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại thông tư này như đối
với doanh nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực tế phần vốn của công ty
mẹ tại công ty con.
-
Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá (công ty mẹ) là giá trị doanh nghiệp công
ty mẹ và giá trị doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc công ty mẹ được xác định theo
quy định tại thông tư này.
-
Giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp
công ty mẹ được xác định như trên trừ các khoản nợ thực tế phải trả và số dư
nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) như quy định chung.
MỤC III. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO
PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
1.
Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp
xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp cổ
phần hoá trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.
2.
Doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền
chiết khấu là các doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị
doanh nghiệp tối thiếu là 5 năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước
bình quân 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao
hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời
điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3.
Theo phương pháp này, số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước của doanh nghiệp cổ phần
hóa trong năm quá khứ được sử dụng để tính toán khi xác định giá trị doanh nghiệp,
căn cứ vào số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định tại quy chế tài
chính đối với doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường
hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận
do việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại là căn cứ để xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá.
4.
Theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế
các năm trong tương lai và sử dụng số liệu này để tính toán các chỉ tiêu ( tỷ
suất lợi nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức ) làm cơ sở qui đổi giá trị cổ tức,
vốn các năm trong tương lai về năm hiện tại ( năm xác định giá trị doanh
nghiêp) như sau:
-
Căn cứ vào tỷ lệ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế trong năm quá khứ
để xác định lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai. Trường hợp doanh
nghiệp sử dụng số liệu lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai là lợi
nhuận chỉ tiêu kế hoạch thì công ty phải chứng minh được số liệu lợi nhuận chỉ
tiêu kế hoạch là khả thi.
-
Việc phân phối lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai được thống nhất
theo giả định sử dụng để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn là 30% ( không
phân biệt lợi nhuận các năm trong tương lai khi sử dụng tính toán được xác định
theo số liệu lợi nhuận của các năm quá khứ hoặc theo số liệu lợi nhuận chỉ tiêu
kế hoạch).
5.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ
phải trả, số dư kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Điều 21. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Giá
trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định
theo công thức sau:
|
Giá
trị thực tế phần vốn nhà nước
|
=
|
|
+
|
|
+
|
Chênh
lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã được giao, hoặc chênh lệch về tiền thuê
đất của số năm thuê đất đã trả tiền còn lại ghi tăng vốn nhà nước
|
Trong
đó:
1.
Các chỉ tiêu và xác định các chỉ tiêu
|
Di
|
: là Giá trị
hiện tại của cổ tức năm thứ i
|
|
(1+ K)i
|
|
|
|
|
Pn
|
: là Giá trị
hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
|
|
(1+ K)n
|
i :
thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1
n).
Di
: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n
: Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).
Pn
: Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
D n+1:
Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K
: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ
phần và được xác định theo công thức:
K
= Rf + Rp
Rf
: Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro, chỉ tiêu này được
tính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm đã phát hành ở thời
điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Rp
: Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam, chỉ
tiêu này được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại
niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp
nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi
ro (Rf).
g:
Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau:
g
= b x R
Trong
đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.
R
là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương
lai.
2.
Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại khoản 9
Điều 18 Thông tư này.
Ví
dụ minh họa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu
theo hướng dẫn tại Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo Thông tư này.
1.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định như sau:
|
Giá
trị thực tế doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị thực tế phần vốn nhà nước
|
+
|
Nợ
thực tế phải trả
|
+
|
Nguồn
kinh phí sự nghiệp
|
Trong
đó:
Nợ
thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ
không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà
nước của diện tích đất nhận giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định
theo quy định tại khoản 9 Điều 18 của Thông tư này.
2.
Chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền
chiết khấu và giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thông qua việc mua
cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản của công ty cổ phần
được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần được hạch toán phân bổ dần
vào chi phí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh
nghiệp trong thời gian không quá 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hoá chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
MỤC IV. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA BẰNG
CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC
Điều 23. Xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp
khác
Ngoài
2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Mục II, Mục III Chương III
của Thông tư này; Tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp được áp
dụng các phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá. Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học,
phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu
dễ sử dụng trong tính toán; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các
phương pháp khác phải là thời điểm kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời điểm
có quyết định cổ phần hóa.
Điều 24. Lựa chọn, sử dụng kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp
1.
Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc
phương pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị
doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp
xác định theo phương pháp tài sản.
2.
Hồ sơ và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp được xác định và lựa chọn theo
các quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư này là căn cứ để cơ
quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, xác định
quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực
hiện đấu giá bán cổ phần.
Chương IV
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1.
Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá đã có quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp trước ngày 5/9/2011 (ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi
hành) theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ
và Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính thì không phải
tiến hành điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Thông tư này.
2.
Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa mà phương án cổ phần hoá được cấp có thẩm
quyền phê duyệt theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ,
đến ngày 5/9/2011 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ có hiệu
lực thi hành mà chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán tài chính,
xác định giá trị vốn nhà nước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức
chuyển sang công ty cổ phần thì thực hiện xử lý tài chính đối với khoản đầu tư
tài chính và đầu tư chứng khoản từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến
thời điểm chuyển sang công ty cổ phần theo quy định tại Điều 10 của Thông tư
này.
1.
Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 02 năm 2012 và thay thế các nội dung
quy định về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại
Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định
số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần.
2.
Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp phản
ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.
|
Nơi nhận:
-
Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát NDTC;
- Toà án NDTC;
- Cơ quan TW các đoàn thể;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Các Tập đoàn kinh tế;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN.
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Văn Hiếu
|
|
FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN
 
|