Thuộc tính
Nội dung
Tiếng Anh (English)
Văn bản gốc/PDF
Lược đồ
Liên quan hiệu lực
Liên quan nội dung
Thuộc tính
Tải về
Các bản dự thảo

Đang tải văn bản...

Thông tư 196/2011/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý sử dụng tiền

Số hiệu:	196/2011/TT-BTC	Loại văn bản:	Thông tư
Nơi ban hành:	Bộ Tài chính	Người ký:	Trần Văn Hiếu
Ngày ban hành:	26/12/2011	Ngày hiệu lực:	Đã biết
Ngày công báo:	Đã biết	Số công báo:	Đã biết
		Tình trạng:	Đã biết

BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số: 196/2011/TT-BTC	Hà Nội, ngày 26 tháng 12 năm 2011

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA CÁC DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THỰC HIỆN CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần như sau:

Chương I –

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các đối tượng thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Bán đấu giá cổ phần là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá.

2. Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công là cuộc đấu giá không có nhà đầu tư đăng ký tham gia hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia.

3. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

4. Tổ chức bảo lãnh phát hành là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về Chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần là các Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức trung gian (công ty chứng khoán) cung cấp dịch vụ đấu giá bán cổ phần và Ban chỉ đạo cổ phần hoá, được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt để bán đấu giá cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này.

6. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của người tham gia mua cổ phần ứng trước để đảm bảo quyền mua cổ phần.

7. Giá khởi điểm là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do cấp có thẩm quyền quy định nhưng không thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng Việt Nam). Giá khởi điểm của cổ phần đấu giá được xác định trên cơ sở kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và tiềm năng của doanh nghiệp trong tương lai và giá trị Quỹ dự phòng rủi ro nghiệp vụ được để lại doanh nghiệp (nếu có).

Chương II –

NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

MỤC I - ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ GIÁ BÁN CỔ PHẦN

Điều 3. Đối tượng mua cổ phần

1. Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định tại Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

2. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm c Khoản 2 Điều 36 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền thực hiện các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.

3. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, bao gồm các tổ chức, cá nhân (kể cả người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa).

4. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Điều 4. Những đối tượng không được tham gia đấu giá mua cổ phần lần đầu

1. Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hoá doanh nghiệp, trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp cổ phần hoá.

2. Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn, xác định giá trị doanh nghiệp, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp; trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh.

3. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá.

4. Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 5. Giá bán cổ phần lần đầu

1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư qua đấu giá là giá nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là trúng thầu theo kết quả đấu giá quy định tại khoản 4 Điều 7 Thông tư này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh phát hành thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với Tổ chức bảo lãnh phát hành về giá bảo lãnh nhưng không thấp hơn giá khởi điểm được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

2. Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa.

a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đấu giá công khai trước khi bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược:

- Giá bán cổ phần cho người lao động được xác định bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá.

- Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá.

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước khi thực hiện đấu giá công khai:

- Giá bán cổ phần cho người lao động được xác định bằng 60% giá bán thỏa thuận thấp nhất cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán thỏa thuận) hoặc bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán đấu giá).

- Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là giá bán thành công thấp nhất cho các nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp bán thỏa thuận hoặc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược.

3. Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đấu giá công khai trước khi bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược thì giá bán cổ phần cho tổ chức công đoàn được xác định bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá.

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước khi thực hiện đấu giá công khai thì giá bán cổ phần cho tổ chức công đoàn được xác định bằng 60% giá bán thỏa thuận thấp nhất cho nhà đầu tư chiến lược hoặc bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược.

4. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước khi thực hiện đấu giá công khai:

Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược là giá bán do Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận (đối với trường hợp bán thỏa thuận) hoặc giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được xác định là trúng thầu của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) nhưng không thấp hơn giá khởi điểm được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cho các nhà đầu tư chiến lược sau khi thực hiện đấu giá công khai:

Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược là giá bán do Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận (đối với trường hợp bán thỏa thuận) hoặc giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được xác định là trúng thầu của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) nhưng không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai.

MỤC II - TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU

Điều 6. Bán cổ phần lần đầu

1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt (theo phụ lục số 1 kèm theo Thông tư này), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các phương thức: bán đấu giá công khai; thỏa thuận trực tiếp; bảo lãnh phát hành, đảm bảo phù hợp với cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần. Trong đó:

a) Phương thức bán đấu giá công khai được áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài.

b) Phương thức thoả thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:

- Bán cho các nhà đầu tư chiến lược trước hoặc sau khi bán đấu giá công khai.

- Bán cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần chưa bán được của cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng trong trường hợp bán cổ phần lần đầu và/hoặc bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa.

2. Trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần lần đầu theo các phương thức đã được phê duyệt, kể cả trường hợp thay đổi phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này.

3. Trong trường hợp cần thiết có sự thay đổi về phương thức bán cổ phần so với phương án đã được duyệt thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định nhưng tối đa không quá 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

4. Mở tài khoản phong tỏa

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại mục III Thông tư này; các ngân hàng thương mại thực hiện cổ phần hóa phải mở tại khoản phong tỏa tại một ngân hàng thương mại khác. Thời gian tối đa hoàn tất việc mở tài khoản phong tỏa là 15 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

5. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

a) Căn cứ quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, trình cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt. Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định tối đa là 03 nhà đầu tư.

Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng (sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp) hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.

b) Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đáp ứng được các tiêu chí lựa chọn được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng phương án và tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc sau:

- Trường hợp có tối đa 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần, nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì phải tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định của pháp luật hiện hành; nếu số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua tối đa bằng số cố phần bán ra cho nhà đầu tư chiến lược thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận về số cổ phần bán ra, giá bán cổ phần, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt hoặc quyết định theo ủy quyền của cơ quan quyết định cổ phần hóa.

- Trường hợp có trên 03 nhà đầu tư chiến lược đăng ký tham gia mua cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải xây dựng quy chế tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo các nguyên tắc quy định tại Thông tư này.

c) Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược thông qua hình thức đấu giá phải đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra nhưng tối đa không quá 03 nhà đầu tư và phải đảm bảo giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước khi bán đấu giá công khai) hoặc không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai). Căn cứ kết quả của cuộc đấu giá, cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn.

Điều 7. Phương thức đấu giá công khai

1. Tổ chức bán đấu giá cổ phần.

a) Đấu giá tại tổ chức trung gian (công ty chứng khoán), nếu giá trị cổ phần bán đấu giá dưới 10 tỷ đồng (tính theo mệnh giá).

Trường hợp không có tổ chức trung gian nhận bán đấu giá cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa trực tiếp tổ chức bán đấu giá cổ phần tại doanh nghiệp.

b) Đấu giá tại các Sở Giao dịch chứng khoán nếu giá trị cổ phần bán đấu giá từ 10 tỷ đồng trở lên (tính theo mệnh giá).

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có giá trị cổ phần bán ra theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng có nhu cầu thực hiện bán đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán thì do cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định.

2. Chuẩn bị đấu giá.

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định.

b) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là 20 ngày. Nội dung thông tin về doanh nghiệp cổ phần hoá được lập theo phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này.

Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng (sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp) hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn, Tổng công ty, khi công bố thông tin theo phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh.

c) Cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, quyết định hoặc uỷ quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết định giá khởi điểm của cổ phần đấu giá trong quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa và công bố giá khởi điểm cùng với nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp.

d) Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư (nếu cần).

3. Thực hiện đấu giá.

a) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này. Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại doanh nghiệp (nếu do Ban chỉ đạo cổ phần hoá tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu đấu giá do tổ chức tài chính trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

4. Xác định kết quả đấu giá.

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng thầu thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua	=	Số cổ phần còn lại chào bán	x	Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
				Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

b) Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này.

c) Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ ngày lập biên bản xác định kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần.

5. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định chào bán công khai tiếp số cổ phần chưa bán được theo phương thức thỏa thuận trực tiếp quy định tại khoản 3 Điều 8 Thông tư này.

6. Trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc. Các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần đối với số cổ phần đã trúng thầu và các trường hợp khác theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

Điều 8. Phương thức thoả thuận trực tiếp

1. Bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược.

a) Trong thời gian 20 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận với các nhà đầu tư chiến lược về số cổ phần được mua, giá bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời gian tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.

b) Trường hợp bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược trước khi bán đấu giá công khai, căn cứ vào kết quả thoả thuận bán cổ phần với nhà đầu tư chiến lược được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần. Thời gian hoàn tất việc ký hợp đồng với nhà đầu tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp là 15 ngày kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền phê duyệt kết quả thoả thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

c) Trường hợp bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai, căn cứ biên bản xác định kết quả đấu giá quy định tại khoản 4 Điều 7 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có biên bản xác định kết quả bán đấu giá cổ phần của cuộc đấu giá công khai.

2. Bán cổ phần cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá đối với số cổ phần không bán hết.

a) Căn cứ số lượng cổ phần không bán hết quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá để chào bán công khai tiếp số cổ phần không bán hết trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền theo quy định của Quy chế bán đấu giá cổ phần.

b) Căn cứ kết quả thoả thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư ký hợp đồng mua/bán cổ phần. Thời gian hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần là 15 ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

3. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công.

a) Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa xem xét, quyết định điều chỉnh lại mức giá khởi điểm nhưng không thấp hơn mệnh giá để chào bán công khai tiếp theo phương thức thỏa thuận trực tiếp đối với số cổ phần chưa bán được của cuộc đấu giá công khai và số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp từ chối mua theo phương án đã được duyệt (nếu có) trong thời hạn tối đa 20 ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần.

b) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định công bố thông tin về việc chào bán công khai tiếp cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp (bao gồm cả thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa theo phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này) tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày các nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

c) Căn cứ kết quả thoả thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư ký hợp đồng mua/bán cổ phần. Thời gian hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần là 10 ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

4. Trường hợp chào bán công khai theo phương thức thỏa thuận trực tiếp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 8 Thông tư này mà vẫn không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên xác định số cổ phần bán được là số cổ phần phát hành thêm theo phương án bán cổ phần đã được phê duyệt. Trường hợp tổng số cổ phần bán được (kể cả thông qua phương thức bán đấu giá công khai) lớn hơn số cổ phần phát hành thêm theo phương án bán cổ phần thì phần chênh lệch tăng được xác định là cổ phần bán vốn nhà nước.

Điều 9. Phương thức bảo lãnh phát hành

1. Trong thời gian 20 ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với các tổ chức bảo lãnh phát hành về số lượng cổ phần, giá bảo lãnh phát hành, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa. Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược sau khi đấu giá công khai thì giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai.

2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện ký hợp đồng với các tổ chức bảo lãnh phát hành trong thời gian tối đa 5 ngày làm việc kể từ ngày được cấp có thẩm quyền phê duyệt hoặc ủy quyền.

3. Các tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện phân phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại Hợp đồng bảo lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, các tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo lãnh.

4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh theo thoả thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hoá và tổ chức bảo lãnh nhưng không vượt ngoài khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Phí bảo lãnh tính trong chi phí cổ phần hoá.

5. Kết thúc quá trình phân phối, bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp cùng doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh phát hành kiểm tra, rà soát nội dung hợp đồng bảo lãnh phát hành để thanh lý hợp đồng theo quy định.

MỤC III - QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ

Điều 10. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần

1. Quản lý tiền đặt cọc

a) Bán đấu giá cổ phần:

- Nhà đầu tư (bao gồm cả nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

- Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần, tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần. Tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư, tổ chức thực hiện bán đấu giá chuyển vào tài khoản phong tỏa của doanh nghiệp cổ phần hóa để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

- Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hoá. Số tiền đặt cọc được xác định bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước khi bán đấu giá công khai) hoặc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán dự kiến được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt (trong trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai) nhưng không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai .

- Nhà đầu tư đã tham dự đấu giá công khai thực hiện mua tiếp số cổ phần không bán hết hoặc nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần sau cuộc đấu giá không thành công quy định tại khoản 3 Điều 8 Thông tư này, có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản của tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

- Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công. Số tiền còn lại doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc tổ chức thực hiện bán đấu giá chuyển vào tài khoản phong tỏa của doanh nghiệp cổ phần hóa để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành:

Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản phong tỏa tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

2. Thanh toán tiền mua cổ phần:

a) Các nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

- Bán đấu giá công khai qua tổ chức thực hiện bán đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược), trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của tổ chức thực hiện bán đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần về tài khoản phong tỏa của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian 5 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư.

- Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa trực tiếp bán đấu giá cổ phần công khai tại doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư này thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư phải hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản phong tỏa của doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Phương thức thỏa thuận trực tiếp: Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua bán cổ phần.

- Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc mua bán cổ phần, tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền về tài khoản phong tỏa của doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Nhà đầu tư được mua cổ phần theo kết quả đấu giá hoặc thoả thuận, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

c) Nếu quá thời hạn nộp tiền nêu trên mà nhà đầu tư không nộp, hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy định tại Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

Điều 11. Tiền thu từ bán cổ phần

1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm xác định số tiền được để lại doanh nghiệp và khoản phải nộp về Quỹ để chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền từ tài khoản phong toả về Quỹ theo quy định tại khoản 5 Điều 43 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quản lý Quỹ có trách nhiệm thông báo cho doanh nghiệp cổ phần hóa và ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa xác nhận số tiền đã chuyển trong thời gian tối đa 05 ngày làm việc.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển số tiền được để lại doanh nghiệp từ tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo xác nhận của cơ quan quản lý Quỹ để quản lý, sử dụng theo quy định. Các ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa chỉ thực hiện chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp sau khi có xác nhận của Cơ quan quản lý Quỹ.

3. Xử lý tiền thu từ cổ phần hóa trong các trường hợp cụ thể:

a) Đối với trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản 1 Điều 42 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

b) Đối với trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

- Phần thặng dư vốn (chênh lệch giữa tiền thu từ cổ phần hóa và tổng mệnh giá cổ phần phát hành thêm) được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa theo quy định tại Điều 12 Thông tư này và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động dôi dư. Số tiền còn lại (nếu có) được xử lý như quy định tại điểm b khoản 2 Điều 42 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó khoản chênh lệch do bán cổ phần phát hành thêm để lại công ty cổ phần (ký hiệu là A) được xác định như sau:

A	=	Số CP phát hành thêm	x	Tổng số tiền thu được từ bán CP	-	Trị giá CP phát hành thêm tính theo mệnh giá	-	Dự toán chi phí CPH	-	Dự toán chi giải quyết LĐ dôi dư
		Tổng số CP phát hành theo vốn ĐL

Trường hợp phần thặng dư vốn không đủ để thanh toán chi phí cổ phần hóa và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động dôi dư thì được bổ sung từ nguồn Quỹ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 42 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP phần giá trị cổ phần Nhà nước bán bớt theo mệnh giá.

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.

- Phần thặng dư vốn (chênh lệch giữa tiền thu từ cổ phần hóa và tổng mệnh giá cổ phần nhà nước bán bớt cộng (+) cổ phần phát hành thêm) được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa theo quy định tại Điều 12 Thông tư này và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động dôi dư. Số tiền còn lại (nếu có) được phân chia như sau:

Để lại cho doanh nghiệp theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần phát hành thêm (ký hiệu là B), được xác định như sau:

B	=	Số CP phát hành thêm	X	Tổng số tiền thu được từ bán CP	-	Trị giá CP đã bán tính theo mệnh giá	-	Dự toán chi phí CPH	-	Dự toán chi giải quyết LĐDD
		Tổng số CP phát hành theo vốn ĐL

Số tiền còn lại (nếu có) được nộp về Quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

- Trường hợp phần thặng dư vốn không đủ để thanh toán chi phí cổ phần hóa và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động dôi dư thì được bổ sung từ nguồn Quỹ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 42 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

4. Tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch tăng hoặc giảm giá trị thực tế phần vốn nhà nước so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì phần chênh lệch này được xử lý theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

5. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xác định chính thức số phải nộp, quyết toán các khoản chi cho người lao động và chi phí cổ phần hoá báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

Điều 12. Chi phí cổ phần hoá

1. Chi phí cổ phần hóa là các khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần. Các khoản chi phí cổ phần hóa phải đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ theo quy định hiện hành của nhà nước.

2. Tổng giám đốc hoặc giám đốc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi trong phạm vi mức khống chế tối đa quy định tại khoản 4 Điều 12 Thông tư này để thực hiện quá trình cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của các khoản chi này.

3. Chi phí cổ phần hoá bao gồm:

a) Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:

- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hoá doanh nghiệp;

- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản;

- Chi phí lập phương án cổ phần hoá, xây dựng Điều lệ. Mức chi tối đa không quá 10% tổng mức chi phí cổ phần hóa tối đa theo quy định tại khoản 4 Điều 12 Thông tư này;

- Chi phí Đại hội công nhân viên chức để triển khai cổ phần hoá;

- Chi phí hoạt động tuyên truyền, công bố thông tin về doanh nghiệp;

- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần, trong đó: chi phí cho hoạt động đấu giá, bảo lãnh phát hành do doanh nghiệp cổ phần hoá và tổ chức bán đấu giá hoặc tổ chức nhận bảo lãnh thoả thuận;

- Chi phí Đại hội cổ đông lần đầu;

b) Tiền thuê kiểm toán, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hoá hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hoá (nếu được uỷ quyền) quyết định. Việc thanh toán chi phí tư vấn bán cổ phần được căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các bên và kết quả đấu giá.

c) Thù lao cho Ban chỉ đạo cổ phần hoá và Tổ giúp việc.

Mức chi thù lao cho từng thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa tối đa là 2.500.000 đồng/người/tháng và từng thành viên Tổ giúp việc tối đa là 1.500.000 đồng/người/tháng.

d) Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp tối đa bằng 10% tổng mức chi phí cổ phần hóa tối đa theo quy định tại khoản 4 Điều 12 Thông tư này.

4. Tổng mức chi phí tối đa được xác định theo giá trị doanh nghiệp trên sổ kế toán cụ thể như sau:

- Không quá 200 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.

- Không quá 300 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.

- Không quá 400 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đến 100 tỷ đồng.

- Không quá 500 triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 100 tỷ đồng.

Trường hợp doanh nghiệp áp dụng phương thức bảo lãnh phát hành dẫn tới chi phí cổ phần hóa vượt mức khung quy định thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

5. Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước hoặc Công ty mẹ - Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa lập dự toán chi phí báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong phương án cổ phần hóa (kể cả trường hợp dự toán chi phí cổ phần hóa lớn hơn mức quy định tại khoản 4 Điều 12 Thông tư này), đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp) để thực hiện giám sát.

6. Chi phí cổ phần hoá được lấy từ nguồn tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Điều 11 Thông tư này. Trường hợp doanh nghiệp áp dụng hình thức giữ nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm, nếu chênh lệch do bán cổ phần phát hành thêm không đủ để bù đắp chi phí cổ phần hoá thì được bổ sung từ Quỹ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 42 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Chương III –

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 13. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa

1. Trình cơ quan quyết định cổ phần hoá quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần bán đấu giá và giá khởi điểm.

2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.

3. Thực hiện công bố (hoặc cung cấp cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá) thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy định.

4. Gửi các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá theo mẫu quy định tại phụ lục số 4 kèm theo Thông tư này và ký hợp đồng với Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian nếu bán đấu giá qua các tổ chức này.

5. Phối hợp với tổ chức thực hiện bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.

6. Giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại các Sở giao dịch chứng khoán hoặc các tổ chức trung gian. Chịu trách nhiệm về việc thực hiện bán đấu giá cổ phần khi trực tiếp tổ chức bán đấu giá tại doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.

7. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

8. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa.

9. Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt các khoản chi phí cổ phần hóa, chi cho người lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa phải nộp, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

10. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện theo đúng các quy định tại Thông tư này, các thành viên kiêm nhiệm chịu trách nhiệm trước cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp về các nhiệm vụ được phân công trong việc tổ chức bán cổ phần, quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

Điều 14. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa

1. Mở tài khoản phong tỏa và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo đúng quy định tại Thông tư này.

2. Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.

3. Kết thúc quá trình cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hoá và kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.

4. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông này. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 6 Điều 43 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

5. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần (Sở Giao dịch chứng khoán, Tổ chức tài chính trung gian)

1. Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo quy định.

2. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

3. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày (phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này).

4. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá (phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này), phương án cổ phần hoá, dự thảo điều lệ tổ chức - hoạt động của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá (phụ lục số 6a, 6b kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

5. Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

6. Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập biên bản xác định kết quả đấu giá, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.

7. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

Điều 16. Trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa

1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo đúng quy định tại Thông tư này.

2. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

3. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

4. Phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).

Điều 17. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên quan.

2. Kiểm tra, giám sát việc chấp hành các quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên quan trong hoạt động bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

3. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.

4. Giao Uỷ ban chứng khoán nhà nước xây dựng và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định.

Điều 18. Trách nhiệm của các nhà đầu tư

Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần (kể cả nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán đấu giá cổ phần và các quy định tại Thông tư này.

Điều 19. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 2 năm 2012 và thay thế các nội dung có liên quan tại Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ.

2. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Sở Tài chính, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Các Tập đoàn kinh tế nhà nước;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Công báo; Website Chính phủ;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG

Trần Văn Hiếu

PHỤ LỤC SỐ 1

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

BỘ (UBND, TĐKT, TCT) --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------
Số : QĐ/BTC	……, ngày tháng năm

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND...,

CHỦ TỊCH HĐTV TĐKT/TCT...)

Về việc phê duyệt phương án và chuyển (tên doanh nghiệp) thành công ty cổ phần

BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND..., CHỦ TỊCH HĐTV...)

- Căn cứ Nghị định số ..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức ....

- Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số …/2011/TT-BTC ngày …/…/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển thành công ty cổ phần;

- Căn cứ Quyết định số …. ngày …. của Bộ trưởng Bộ … (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân..., Chủ tịch Hội đồng thành viên...) về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp: (tên doanh nghiệp);

- Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hoá,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (tên doanh nghiệp) với nội dung chính sau:

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

- Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký kinh doanh.

- Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

- Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

- Được tổ chức và hoạt động theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp, được đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ:

b) Cổ phần phát hành lần đầu: … đồng/cổ phần, mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước: … cổ phần, chiếm …% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: … cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: .......cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

1.4. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động có đến thời điểm cổ phần hoá: … người

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: … người.

1.5. Chi phí cổ phần hoá

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hoá công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện quyết toán kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định.

Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng (Chủ tịch UBND, Chủ tịch HĐTV) quyết định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hoá, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Chỉ đạo ĐM&PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VT,...

BỘ TRƯỞNG …

(CHỦ TỊCH UBND..., CHỦ TỊCH HĐTV...)

PHỤ LỤC SỐ 2

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá:

2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số...):

3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:

4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần, trong đó:

- Số lao động có trình độ đại học và trên đại học:

- Số lao động có trình độ cao đẳng, trung cấp:

- Số lao động đã được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:

- Số lao động chưa qua đào tạo:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm …/…/20…: .... đồng, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là: … đồng (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp)

6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)

- Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng: … m², trong đó:

+ Diện tích đất thuê: ….m², tại ... (ghi rõ đang sử dụng để làm gì)

+ Diện tích đất giao: ….m², tại … (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu )

- Máy móc, thiết bị:

- Phương tiện vận tải:

7. Danh sách những công ty mẹ và công ty con:

8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:

8.1.Tình hình hoạt động kinh doanh:

a. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

b. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

c. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

d. Trình độ công nghệ:

đ. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

e. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

g. Hoạt động Marketing

h. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

i. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

8.2. Tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 20…	Năm 20…	Năm 20….
1. Tổng giá trị tài sản
2. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán
3. Nợ vay ngắn hạn Trong đó, nợ quá hạn
4. Nợ vay dài hạn Trong đó, nợ quá hạn
5. Nợ phải thu khó đòi
6. Tổng số lao động
7. Tổng quỹ lương
8. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
9. Tổng doanh thu
10. Tổng chi phí
11. Lợi nhuận thực hiện
12. Lợi nhuận sau thuế
13. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước

Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm gần nhất)

8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá:

a. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá

b. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hoá :

Chỉ tiêu	ĐVT	Năm 201...	Năm 201…	Năm 201…
1. Kế hoạch đầu tư XDCB: - Công trình A - Công trình B
2. Vốn điều lệ
3. Tổng số lao động
4. Tổng quỹ lương
5. Thu nhập bình quân 1 người/tháng
6. Tổng doanh thu
7. Tổng chi phí
8. Lợi nhuận thực hiện
9. Tỷ lệ cổ tức

11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ :

a. Vốn điều lệ: (100%)

Trong đó : Giá trị cổ phần nhà nước nắm giữ : ……..%

Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: ……..%

Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp:..%

Giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược:…%

Giá trị cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường:..%

(Đối với những lĩnh vực, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp mà Nhà nước có quy định số cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài được mua thì ghi rõ tỷ lệ phần trăm nhà đầu tư nước ngoài được mua trong cơ cấu vốn điều lệ)

b. Phương án tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc tổ chức tư vấn):

- Rủi ro về kinh tế

- Rủi ro về luật pháp

- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

- Rủi ro của đợt chào bán

- Rủi ro khác

13. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần :

a. Phương thức bán (bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):

- Đối với người lao động:

- Đối với tổ chức công đoàn:

- Đối với nhà đầu tư chiến lược:

- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu giá:

b. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán :

14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá

15. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hoá:

Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

Doanh nghiệp cổ phần hoá:

PHỤ LỤC SỐ 3

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------------------------

.......ngày ….. tháng ….. năm 201...

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ

của Công ty ......

- Căn cứ Nghị định số …/2011/NĐ-CP ngày …/…/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ .....

I. Phương thức đấu giá (thông qua Tổ chức trung gian, Sở giao dịch chứng khoán hoặc do Ban chỉ đạo cổ phần hoá tự tổ chức)

II. Địa điểm đấu giá:

III. Giá khởi điểm:

IV. Thành phần tham gia đấu giá:

1. Hội đồng đấu giá

2. Đại diện Tổ chức thực hiện bán đấu giá:

3. Đại điện Ban chỉ đạo cổ phần hoá:

4. Đại diện doanh nghiệp:

5. Các tổ chức, cá nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)

V. Tình hình và kết quả đấu giá như sau:

1. Tổng số người tham dự:

2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký mua tham dự hợp lệ

3. Giá mua cao nhất:

4. Giá mua thấp nhất:

5. Giá đấu thành công bình quân:

Số TT	Tên nhà đầu tư	Số CMND hoặc ĐKKD	Số lượng cổ phần đặt mua (1)	Mức giá đặt mua (1)	Sô lượng cổ phần trúng thầu (2)	Giá trúng thầu (2)
1	Nhà đầu tư A
2	Nhà đầu tư B
3	Nhà đầu tư C

Ghi chú:

(1): Kê toàn bộ danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng thầu) theo trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.

(2): Chỉ kê những trường hợp trúng thầu

VI. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản này được lập vào hồi… ngày tháng…năm… tại…. và đã được các bên nhất trí thông qua./.

Đại diện doanh nghiệp

Đại diện

Ban chỉ đạo cổ phần hoá

Đại diện

Hội đồng đấu giá

PHỤ LỤC SỐ 4

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------------------------

……, ngày …..tháng ….. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN

Kính gửi: (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá)

Thực hiện Quyết định số .....ngày....tháng….năm….của ..............về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của Công ty .............đăng ký thực hiện bán đấu giá tại (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá).

Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp.

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá.

- Các thông tin về doanh nghiệp

-........

Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá bán cổ phần:..............

Đề nghị (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá) phối hợp thực hiện.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan quyết định cổ phần hoá;
- Lưu:

TRƯỞNG BAN

CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HOÁ

PHỤ LỤC SỐ 5

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN

Thông tin của …(tên doanh nghiệp)

thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng

1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá.

2. Ngành nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ:

Trong đó: - Cổ phần Nhà nước nắm giữ:

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược:

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động:

- Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp:

- Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường:

4. Giá khởi điểm.

5. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.

6. Điều kiện tham dự đấu giá.

7. Thời gian và địa điểm phát đơn.

8. Thời gian và địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.

9. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.

PHỤ LỤC SỐ 6a

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------------------------

……, ngày ….. tháng ….. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi: (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân tham gia :

Địa chỉ :

Số điện thoại :

Số đăng ký kinh doanh (hoặc nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân) :

Số tài khoản : mở tại :

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có) :

Số cổ phần đăng ký mua :

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của Công ty …………… chúng tôi tự nguyện tham dự đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế bán đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố.

Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

	TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
	Ký tên và đóng dấu (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 6b

(Ban hành kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------------------------------

……, ngày ….. tháng ….. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN

(Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi : (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân (nước ngoài) :

Quốc tịch :

Địa chỉ :

Điện thoại : Fax : E-mail (nếu có) :

Tên giao dịch và số đăng ký kinh doanh (hoặc số hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài) :

Số tài khoản : mở tại (các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam) :

Khả năng về vốn, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần (nếu có) :

Số cổ phần đăng ký mua :

Bản sao xác nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản sao xác nhận uỷ quyền cho đại diện của tổ chức, cá nhân tại cuộc đấu giá bởi người có thẩm quyền (kèm theo).

Sau khi nghiên cứu hồ sơ đấu giá bán cổ phần của Công ty ………. chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế bán đấu giá và kết quả đấu giá do quý cơ quan công bố. Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam./.

Xác nhận của tổ chức cung ứng	TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
dịch vụ thanh toán nơi mở tài khoản	Ký tên và đóng dấu (nếu có)

THE MINISTRY OF FINANCE -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence– Freedom – Happiness ---------------
No. 196/2011/TT-BTC	Hanoi, December 26, 2011

CIRCULAR

GUIDING THE INITIAL SALE OF SHARES AND THE MANAGEMENT AND USE OF PROCEEDS FROM THE EQUITIZATION OF ENTERPRISES WITH 100% STATE CAPITAL INTO JOINT-STOCK COMPANIES

Pursuant to November 29, 2005 Enterprise Law No. 60/2005/QH11; Pursuant to the Government’s Decree No. 118/2008/ND-CP of November 27, 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP of July 18, 2011, on transformation of enterprises with 100% state capital into joint- stock companies;

The Ministry of Finance guides the initial sale of shares and the management and use of proceeds from the equitization of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies as follows:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and subjects of regulation

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. Interpretation of terms

1. Share auction means the public sale of shares of an equitized enterprise to purchasers with competitive bids.

2. Unsuccessful share auction is a share auction for which no investor or only one investor has registered for participation.

3. Issuance underwriting means that an issuance underwriter commits with an issuing organization to carrying our procedures before offering securities for sale, purchasing part or all of securities of the issuing organization for re-sale or purchasing the quantity of securities left unsold or supporting the issuing organization in distributing its securities to the public.

4. Issuance underwriter is a securities company or a group of securities companies licensed to perform the issuance underwriting operation for enterprises under the law on securities and the securities market.

5. Share auctioneer is a stock exchange or an intermediary institution (securities company) providing share auction services for sale of shares or an equitization steering committee holding an auction for initial sale of shares of an equitized enterprise to investors under this Circular as approved by the equitization-deciding agency.

6. Deposit means a sum of money advanced by a share purchaser to secure its/his/her right to purchase shares.

7. Reserve price means the initial price of one share offered for sale to the outside which is set by a competent authority not be lower than its par value (VND 10,000). The reserve price of an enterprise’s shares put up for auction shall be determined on the basis of its valuation results, prospects and the value of the professional risk provision fund to be left at the enterprise (if any).

Chapter II

...

Section I PURCHASERS AND SALE PRICES OF SHARES

Article 3. Share purchasers

1. Laborers named on the list of regular laborers of an equitized enterprise at the time of disclosure of its value as provided in Article 48 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

2. Trade union organizations in equitized enterprises as provided at Point c, Clause 2, Article 36 of Decree No. 59/2011/ND-CP. Trade union organizations shall authorize competent persons to carry out procedures for share purchase.

3. Domestic and foreign institutional and individual investors defined in Clauses 1 and 2, Article 6 of Decree No. 59/2011/ND-CP (including also laborers of equitized enterprises).

4. Strategic investors that are domestic or foreign investors defined at Point a, Clause 3, Article 6 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

Article 4. Entities ineligible for participation in an auction for initial sale of shares

1. Members of the equitization steering committee, excluding those who are representatives of the equitized enterprise.

2. Intermediary financial institutions and their employees engaged in providing consultancy, enterprise valuation and financial statement audit, and audit agencies engaged in enterprise valuation, except issuance underwriters that purchase unsold shares under issuance underwriting contracts.

...

4. Affiliated companies and associated companies in the same group or corporation and parent company-subsidiary company conglomerate.

Article 5. Initial sale prices of shares

1. The price of shares to be sold to an investor through an auction is the price which is offered by that investor at the auction and determined as the successful bid according to auction results under Clause 4, Article 7 of this Circular. In case an equitized enterprise sells shares by the method of issuance underwriting, the equitization steering committee shall negotiate with the issuance underwriter on the guaranteed price which must not be lower than the approved reserve price.

2. Prices of preferred shares to be sold to laborers of an equitized enterprise

a/ In case the equitized enterprise holds a public auction before selling its shares to strategic investors:

- The price of shares to be sold to laborers is equal to 60% of the lowest successful bid at the auction.

- The price of shares to be additionally purchased by laborers under Point a, Clause 2, Article 48 of Decree No. 59/2011/ND-CP is the lowest successful bid at the auction.

b/ In case the equitized enterprise sells shares to strategic investors before holding a public auction:

- The price of shares to be sold to laborers is equal to 60% of the lowest sale price agreed with strategic investors (in case of direct agreement) or 60% of the lowest successful bid at the auction among strategic investors (in case of auction).

...

3. Sale prices of preferred shares to be sold to the trade union organization in an equitized enterprise

a/ In case the equitized enterprise holds a public auction before selling shares to strategic investors, the price of shares to be sold to the trade union organization is equal to 60% of the lowest successful bid at the auction.

b/ In case the equitized enterprise sells shares to strategic investors before holding a public auction, the price of shares to be sold to the trade union organization is equal to 60% of the lowest sale price agreed with strategic investors or 60% of the lowest successful bid at the auction among strategic investors.

4. Prices of shares to be sold to strategic investors

a/ In case the equitized enterprise sells shares to strategic investors before holding a public auction:

The price of shares to be sold to a strategic investor is the price agreed with the equitization steering committee (in case of direct agreement) or the price offered by that investor which is determined as the successful bid at the auction among strategic investors (in case of auction among strategic investors) which must not be lower than the reserve price approved by the equitization-deciding agency.

b/ In case the equitized enterprise sells shares to strategic investors after holding a public auction:

The sale price of shares to be sold to a strategic investor is the price agreed with the equitization steering committee (in case of direct agreement) or the price offered by that investor and determined as the successful bid at the auction among strategic investors (in case of auction among strategic investors) which must not be lower than the lowest successful bid at the public auction.

Section II: ORGANIZATION OF THE INITIAL SALE OF SHARES

...

1. Based on the equitization plan approved by a competent authority (according to Appendix 1 to this Circular, not printed herein), the equitization steering committee shall direct the equitized enterprise to organize the initial sale of shares by the method of public auction, direct agreement or issuance underwriting in conformity with the structure of the joint-stock company’s charter capital, in which:

a/ The method of public auction is applied in case of auction to the public regardless of institutional investors, individual investors, domestic investors and foreign investors.

b/ The method of direct agreement is applied in the following cases:

- Sale of shares to strategic investors before or after a public auction;

- Sale of unsold shares to investors that have participated in the auction under Clause 2, Article 40 of Decree No. 59/2011/ND-CP;

- Sale of shares left after an unsuccessful auction to investors.

c/ The method of issuance underwriting is applied in case of initial sale of shares and/or sale of shares to strategic investors of the equitized enterprise.

2. Within 3 months after the equitization plan is approved by a competent authority, the equitized enterprise shall complete the initial sale of shares by the approved method, including the case of changing the method of selling shares under Clause 3, Article 6 of this Circular.

3. When it is necessary to change the method of selling shares against the approved plan, the equitization steering committee shall report such to the equitization-deciding agency for consideration and decision within 15 days after the equitization plan is approved by a competent authority.

...

The equitized enterprise shall open a separate account at a commercial bank to freeze proceeds from its equitization under Section III of this Circular. An equitized commercial bank shall open a frozen account at another commercial bank. The time limit to open a frozen account is 15 days after the equitization plan is approved.

5. Sale of shares to strategic investors

a/ Based on the amount of the enterprise’s charter capital, characteristics of its production and business lines and development requirements, the equitization steering committee shall establish criteria for selection of strategic investors and submit them to the equitization-deciding agency for approval. The maximum number of strategic investors allowed to purchase shares of an equitized enterprise is 3.

For enterprises with a state capital amount of over VND 500 billion (after their financial settlement and valuation) conducting business operations in specific areas or sectors (insurance, banking, post and telecommunications, aviation, coal mining, petroleum exploitation and mining of other precious and rare minerals) and parent companies of groups or corporations, which are required to select in advance strategic investors, equitization-deciding agencies shall report to the Prime Minister for decision criteria for selection of strategic investors, methods of sale and quantity of shares salable to strategic investors.

b/ On the basis of the list of strategic investors meeting selection criteria approved by the equitization-deciding agency, the equitization steering committee shall elaborate and implement a plan on the sale of shares to strategic investors on the following principles:

- In case there are at most 3 strategic investors registering to purchase shares and the quantity of shares these investors register to purchase is larger than the quantity of shares salable to them, an auction shall be held among these strategic investors according to current law; if the quantity of shares these investors register to purchase is equal to or less than the quantity of shares salable to them, the equitization steering committee shall negotiate with these investors on the quantity of salable shares and the sale price of shares and report such to the equitization-deciding agency for approval or decide on such matters by itself as authorized by the equitization-deciding agency.

- In case there are more than 3 strategic investors registering to purchase shares, the equitization steering committee shall elaborate a regulation on organization of auction among strategic investors, following the principles prescribed in this Circular.

c/ In case of auction, strategic investors shall be selected based on their bids in the descending order until all shares are sold out, but the number of strategic investors must not exceed 3 and the lowest successful bid at the auction among strategic investors must not be lower than the reserve price approved by the equitization-deciding agency (in case shares are sold to strategic investors before a public auction is held) or the lowest successful bid at the public auction (in case shares are sold to strategic investors after a public auction is held). The equitization-deciding agency shall approve the list of selected strategic investors based on auction results.

Article 7. Method of public auction

...

a/ Auction at an intermediary institution (securities company), if the quantity of shares put up for auction is valued at under VND 10 billion (calculated based on their par value).

If no intermediary institution accepts to hold the share auction, the equitization steering committee shall directly hold it at the enterprise.

b/ Auction at a stock exchange, if the quantity of shares put up for auction is valued at VND 10 billion or more (calculated based on their par value).

c/ If an equitized enterprise selling a quantity of shares valued at under VND 10 billion based on their par value wishes to have it auctioned at a stock exchange, the agency competent to decide on and approve the equitization plan shall decide on this issue.

2. Preparing for the auction

a/ The auctioneer shall issue a decision to establish a share auction council and a share auction regulation according to law.

b/ At least 20 working days before the auction is held, the equitization steering committee shall disclose information on the equitized enterprise. The information sheet shall be made according to Appendix 2 to this Circular (not printed herein).

For large-sized enterprises with a state capital amount of over VND 500 billion (after their financial settlement and valuation) conducting business operations in specific areas and sectors (insurance, banking, post and telecommunications, aviation, coal mining, petroleum exploitation and mining of other precious and rare minerals) and parent companies of groups and corporations, there must be an English translation of the information sheet.

c/ The equitization-deciding agency shall consider and decide on or authorize the equitization steering committee to decide on the reserve price of shares in the decision approving the equitization plan and disclose the reserve price together with information on the enterprise.

...

3. Conducting the auction

a/ Within the time limit prescribed in the share auction regulation, investors shall register the quantity of shares they wish to purchase and pay deposits according to Point a, Clause 1, Article 10 of this Circular. The auctioneer shall provide auction forms to investors.

Foreign investors shall comply with Clause 2, Article 6 of Decree No.59/2011/ND-CP.

b/ Within the time limit prescribed in the share auction regulation, investors shall write their offered prices (bids) in auction forms and submit them:

- Directly at the enterprise (in case the auction is held by the equitization steering committee at the enterprise); directly at the intermediary financial institution (in case the auction is held by an intermediary financial institution) or directly at auction agents (in case the auction is held by a stock exchange).

- By post as prescribed in the share auction regulation.

4. Determination of auction results

a/ Auction results shall be determined on the principle of selecting offered prices in the descending order until all shares on sale are sold out but these offered prices must not be lower than the reserve price. In case many investors (including foreign ones) offer the same price at the lowest successful bid but the remaining quantity of shares is smaller than the total quantity of shares these investors have registered to purchase, the quantity of shares each investor allowed to purchase shall be determined as follows:

Quantity of shares to be purchased by an investor

...

Remaining quantity of shares on sale

Quantity of shares that investor has registered to purchase

Total quantity of shares investors have registered to purchase

In case current laws contain provisions on the maximum rate of shares to be purchased by foreign investors, auction results shall be determined on the above principle but the quantity of shares to be purchased by foreign investors must not exceed the prescribed maximum rate.

b/ Within 3 working days after the auction finishes, based on auction results, the auctioneer, auction council, representative of the equitization steering committee and representative of the enterprise shall jointly make and sign a record on determination of auction results according to Appendix 3 to this Circular (not printed herein).

c/ Within 3 working days after making a record on determination of auction results, the equitization steering committee and the auctioneer shall jointly disclose share auction results and collect share purchase money.

5. In case of an unsuccessful auction, the equitization steering committee shall report such to the equitization plan-approving agency for decision to further publicly offer for sale the quantity of unsold shares by the method of direct agreement under Clause 3, Article 8 of this Circular.

6. If violating the auction regulation, investors cannot receive back their deposits. Violations of the auction regulation include: offering a price lower than the reserve price; waiving the right to purchase the quantity of bid shares and other cases as provided in the auction regulation.

...

1. Sale of shares to strategic investors

a/ Within 20 days after the equitization plan is approved by a competent authority, the equitization steering committee shall coordinate with the equitized enterprise in negotiating with strategic investors on the quantity of shares they are allowed to purchase and the sale prices of shares and report negotiation results to the equitization-deciding agency for the latter to, within 10 days after receiving the equitization steering committee’s report, approve or authorize the equitization steering committee to decide on negotiation results.

b/ In case shares are sold to strategic investors before a public auction is held, based on approved results of negotiation on the sale of shares with strategic investors, the equitization steering committee shall direct the enterprise and strategic investors to sign share sale/purchase contracts. The time limit for completing the signing of contracts with strategic investors by the method of direct agreement is 15 days after a competent agency approves the results of negotiation on the sale of shares to strategic investors.

c/ In case shares are sold to strategic investors after a public auction is held, based on the record on determination of auction results prescribed in Clause 4, Article 7 of this Circular, the equitization steering committee shall direct the enterprise and strategic investors in signing share sale/purchase contracts within 10 days after such record is made.

2. Sale of unsold shares to investors having participated in the auction

a/ Within 5 working days after the deadline for payment of share purchase money prescribed in the share auction regulation, the equitization steering committee shall direct the enterprise to make a list of unsold shares specified in Clause 1, Article 40 of Decree No. 59/2011/ND-CP and further publicly offer them for sale to investors that have participated in the auction.

b/ Based on the results of negotiation on the sale of shares with investors that have participated in the auction, the equitization steering committee shall direct the enterprise and investors in signing share sale/purchase contracts. The time limit for completing the signing of share sale/purchase contracts is 15 days after investors register to purchase shares.

3. In case of unsuccessful auction

a/ Within 3 working days after the deadline for registration for participation in the share auction, the auctioneer shall notify the equitization steering committee and the equitized enterprise of the unsuccessful auction. The equitization steering committee shall report such to the equitization plan- approving agency for consideration and decision to adjust the reserve price, which, however, must not be lower than the par value, so as to further publicly offer for sale the quantity of unsold shares after the public auction and the quantity of shares which employees and the trade union organization in the enterprise refuse to purchase under the approved plan (if any) within 20 days after the deadline for registration for participation in the share auction.

...

Appendix 2 to this Circular) at least 5 days before investors register to purchase shares.

c/ Based on the results of negotiation on the sale of shares with investors, the equitization steering committee shall direct the enterprise and investors in signing share sale/purchase contract. The time limit for completing share sale/purchase contracts is 10 days after investors register to purchase shares.

4. If some shares remain unsold after being publicly offered for sale by the method of direct agreement under Clauses 2 and 3, Article 8 of this Circular, the equitization steering committee shall report such to the equitization plan-approving agency to adjust the structure of charter capital for transformation of an enterprise with 100% state capital into a joint-stock company before organizing the first shareholders’ general meeting.

For an enterprise which is equitized in the form of selling part or the whole of the state capital portion in combination with issuing additional stocks, the structure of charter capital shall be adjusted on the principle that the quantity of sold shares shall be regarded as shares additionally issued under the approved plan. In case the total quantity of shares sold (including those sold by the method of public auction) is larger than the quantity of shares to be additionally issued under the approved plan, the difference shall be regarded as shares sold from the state capital portion.

Article 9. Method of issuance underwriting

1. Within 20 days after the equitization plan is approved by a competent authority, the equitization steering committee shall negotiate with the issuance underwriter on the quantity and price of guaranteed shares and report such to the equitization-deciding agency for the latter to approve or authorize the equitization steering committee to decide on such issues within 10 days after receiving the equitization steering committee’s report.

In case shares are sold to strategic investors after a public auction is held, the guaranteed price must not be lower than the lowest successful bid at the public auction.

2. The equitization steering committee shall sign a contract with the issuance underwriter within 5 working days after obtaining the competent authority’s approval or authorization.

3. The issuance underwriter shall distribute or sell guaranteed shares according to the underwriting contract. In case shares are not fully sold out, the issuance underwriter shall purchase the remaining quantity of shares at the guaranteed price as committed in the underwriting contract.

...

5. Upon completion of the share distribution and sale process, the equitization steering committee shall coordinate with the enterprise and the issuance underwriter in examining and reviewing contents of the issuance underwriting contract for contract liquidation according to regulations.

Section III: MANAGEMENT AND USE OF PROCEEDS FROM EQUITIZATION

Article 10. Management of deposits and payment of share purchase money

1. Management of deposits a/ Share auction:

- At least 5 working days before the auction day provided in the auction regulation, investors (including also strategic investors in case of an auction among strategic investors) shall deposit 10% of the value of shares they register to purchase at the reserve price into the auctioneer’s account.

- Within 5 working days after the sale of shares completes, the auctioneer shall refund deposits to investors who have lawfully participated in the auction but are not eligible to purchase shares. The auctioneer shall transfer deposits which are not required to be refunded to investors into the equitized enterprise’s frozen account for handling according to regulations on the management and use of proceeds from equitization.

b/ Method of direct agreement:

- When registering for share purchase, strategic investors shall concurrently pay deposits into the equitized enterprise’s account. The deposit amount of each investor is equal to 10% of the value of shares such investor registers to purchase at the approved reserve price (in case shares are sold to strategic investors before a public auction is held) or the approved tentative sale price (in case shares are sold to strategic investors after a public auction is held) which, however, must not be lower than the lowest successful bid at the public auction.

- Investors that have participated in the public auction and further purchase unsold shares or investors that register to purchase shares left after an unsuccessful auction under Clause 3, Article 8 of this Circular shall deposit 10% of the value of shares they register to purchase at the approved offered price into the auctioneer’s account when making registration for share purchase.

...

c/ Method of issuance underwriting:

When signing an issuance underwriting contract, the issuance underwriter shall deposit 10% of the value of the quantity of guaranteed shares as agreed in the underwriting contract into the equitized enterprise’s frozen account.

2. Payment of share purchase money

a/ Investors shall pay share purchase money as follows:

- In case of a public auction held by an auctioneer (including also auction among strategic investors), within 10 days after auction results are disclosed, investors shall complete the sale/purchase of shares and transfer money into the auctioneer’s account as provided in the auction regulation. Within 5 working days after the deadline for payment of share purchase money applicable to investors, the auctioneer shall transfer proceeds from the sale of shares into the equitized enterprise’s frozen account.

- In case the equitization steering committee directly holds a public auction at the enterprise under Point a, Clause 1, Article 7 of this Circular, within 10 days after auction results are disclosed, investors shall complete the sale/purchase of shares and transfer share purchase money into the equitized enterprise’s frozen account.

- In case of direct agreement, within 5 working days after the date of signing share sale/purchase contracts, investors (including strategic investors) shall pay share purchase money.

- In case of issuance underwriting:

Within 10 days after completing the sale and purchase of shares, the issuance underwriter shall transfer money into the equitized enterprise’s frozen account.

...

c/ Past the above-said payment deadline, if investors fail to pay or pay insufficiently money amounts payable for share purchase, unpaid shares shall be regarded as unsold shares and handled according to Article 40 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

3. Payment for share sale and purchase shall be made in Vietnam dong in cash or via bank transfer.

Article 11. Proceeds from the sale of shares

1. Within 15 days after completing the sale of shares, the equitization steering committee shall determine the amount to be left at the enterprise and the amount to be remitted into the fund so as to direct the equitized enterprise in transferring money from its frozen account to the fund under Clause 5, Article 43 of Decree No. 59/2011/ND-CP. Within 5 working days, the fund-managing agency shall issue a notice of certification of the transferred money amount to the equitized enterprise and the commercial bank where the enterprise opens its frozen account.

2. Within 5 working days after receiving a notice of certification from the fund-managing agency, the equitized enterprise shall transfer the amount to be left at the enterprise from the frozen account to its account for management and use according to regulations. The commercial bank where the equitized enterprise opens the frozen account shall transfer money from the frozen account to the equitized enterprise’s account only after obtaining the fund-managing agency’s certification.

3. Handling of proceeds from equitization in some specific cases:

a/ In case of selling the state capital portion Proceeds from equitization shall be handled under Clause 1, Article 42 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

b/ In case of keeping unchanged the state capital portion and issuing additional stocks to increase charter capital, proceeds from equitization shall be handled as follows:

- Part of the proceeds shall be left at the enterprise in proportion to the quantity of additionally issued shares calculated based on their par value.

...

Quantity of additionally issued shares

Total proceeds from sale of shares

Value of additionally issued shares calculated based on par value

Estimated equitization expenses

...

Estimated expenses to deal with redundant laborers

Total quantity of shares according to charter capital

- If the surplus capital amount is insufficient to cover equitization expenses and support the enterprise in implementing policies toward redundant laborers, it shall be added with the funding source prescribed at Point b, Clause 1, Article 42 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

c/ In case of selling the state capital portion in combination with issuing additional stocks, proceeds from equitization shall be handled as follows:

- Part of it shall be remitted to the fund provided in Clause 3, Article 21 of Decree No. 59/2011/ND-CP in proportion to the value of state-held shares sold at their par value.

- Part of it shall be left at the enterprise in proportion to the value of additionally issued shares calculated based on their par value.

- The surplus amount (difference between the total proceeds from equitization and the total par value of sold state-held shares plus (+) additionally issued shares) shall be used to cover equitization expenses under Article 12 of this Circular and support the enterprise in implementing policies toward redundant laborers. The remainder (if any) shall be distributed as follows:

The amount to be left at the enterprise in proportion to the quantity of additionally issued shares (B) is determined as follows:

...

Quantity of additionally issued shares

Total proceeds from equitization

Value of sold shares calculated based on par value

Estimated equitization expenses

Estimated expenses to deal with redundant laborers

...

The rest (if any) shall be remitted to the fund under Clause 3, Article 21 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

- If the surplus amount is insufficient to cover equitization expenses and support the enterprise in implementing policies toward redundant laborers, it shall be added with the funding source provided at Point b, Clause 1, Article 42 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

4. Any positive or negative difference between the actual value of the state capital portion in the enterprise at the time of its official transformation into a joint stock and the value at the time of its valuation shall be handled according to Clauses 3 and 4, Article 21 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

5. After obtaining a certificate of registration for transformation into a joint-stock company, the equitized enterprise shall officially determine the remittable amount and finalize expenses paid to laborers and equitization expenses and report them to the equitization steering committee for reporting to the equitization-deciding agency for approval and sending to the Ministry of Finance (the Enterprise Finance Department).

Article 12. Equitization expenses

1. Equitization expenses are spent amounts related to the equitization of an enterprise from the time of decision on the equitization to the time of handover between the enterprise and the joint-stock company. Equitization expenses must have sufficient and valid vouchers according to current state regulations.

2. The director general or director of the enterprise shall decide on spending contents and levels within the limits prescribed in Clause 4, Article 12 of this Circular to serve the equitization and take responsibility for the lawfulness of these expenses.

3. Equitization expenses include:

a/ Direct expenses at the enterprise:

...

- Expenses for asset inventory and valuation;

- Expenses for elaboration of the equitization plan and formulation of the company charter which must not exceed 10% of the total maximum equitization expense limits prescribed in Clause 4, Article 12 of this Circular;

- Expenses for organizing an employees’ general meeting to serve the equitization;

- Expenses for publicity and disclosure of information on the enterprise;

- Expenses for the sale of shares in which auction or issuance underwriting expenses shall be agreed between the equitized enterprise and the auctioneer or issuance underwriter.

- Expenses for the first shareholders’ general meeting.

b/ Expenses for hiring auditors and consultants to carry out enterprise valuation and sale of shares shall be decided by the equitization-deciding agency or equitization steering committee (if authorized). Expenses for consultancy on the sale of shares shall be paid according to the contract signed between the involved parties and auction results.

c/ Remuneration for the equitization steering committee and its assisting team.

The maximum remuneration level for each member of the equitization steering committee and assisting team is VND 2,500,000/month and VND 1,500,000/month, respectively.

...

4. Total maximum equitization expense limits shall be determined based on the book value as follows:

- VND 200 million, for an enterprise valued at under VND 30 billion.

- VND 300 million, for an enterprise valued at between VND 30 billion and 50 billion.

- VND 400 million, for an enterprise valued at between over VND 50 billion and 100 billion.

- VND 500 million, for an enterprise valued at over VND 100 billion.

In case an enterprise applies the method of issuance underwriting and, as a result, equitization expenses exceed the prescribed limit, the equitization steering committee shall report such to the equitization-deciding agency for consideration and approval in the equitization plan.

5. In case of equitization of a whole state economic group or corporation or its parent company, the equitization steering committee shall direct the equitized enterprise in estimating equitization expenses for reporting to competent agencies for approval under the equitization plan (including cases in which estimated equitization expenses are higher than the limit prescribed in Clause 4, Article 12 of this Circular) and sending to the Ministry of Finance (the Enterprise Finance Department) for supervision.

6. Equitization expenses shall be covered with proceeds from the equitization according to Article 11 of this Circular. In case of keeping unchanged the existing state capital portion and issuing additional stocks or selling the state capital portion in combination with issuing additional stocks, if the difference arising due to the sale of additionally issued shares is insufficient to cover equitization expenses, it shall be added with the fund provided at Point b, Clause 1, Article 42 of Decree No. 59/2011/ND- CP.

Chapter III

...

Article 13. Responsibilities of the equitization steering committee

1. To submit to the equitization-deciding agency for decision criteria for selection of strategic investors, quantity of shares put up for auction and reserve price.

2. To check and complete equitization-related information.

3. To disclose (or provide to auctioneers) sufficient and accurate information on the enterprise before conducting the sale of shares according to regulations.

4. To send equitization-related documents and a written registration for auction organization, made according to the form provided in Appendix 4 to this Circular (not printed herein) and sign a contract with a stock exchange or an intermediary financial institution, in case of auction through these institutions.

5. To coordinate with the auctioneer in publicly disclosing to investors information relating to the enterprise and the auction at least 20 days before the auction date.

6. To supervise the share auction in case the auction is held at a stock exchange or an intermediary institution. To take responsibility for the share auction, in case the auction is held at the enterprise under this Circular.

7. To keep confidential prices offered by investors until official results are disclosed.

8. To summarize and report share auction results to the equitization plan- approving agency.

...

10. The equitization steering committee shall comply with this Circular and its part-time members shall take responsibility before the equitization- deciding agency for their assigned tasks related to the sale of shares and management and use of proceeds from equitization.

Article 14. Responsibilities of the equitized enterprise

1. To open a frozen account and manage and use proceeds from its equitization according to this Circular.

2. To provide sufficient and accurate documents and information on the enterprise (including the equitization plan, draft organization and operation charter of the joint-stock company) before selling shares under this Circular.

3. Upon completion of the equitization process, to finalize equitization expenses and funds to support its redundant laborers and report them to the equitization steering committee for submission to competent agencies for decision and approval.

4. To remit proceeds from its equitization according to this Circular. In case of late payment, to pay interest thereon according to Clause 6, Article 43 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

5. If committing violations or failing to comply with this Circular and causing damage, the equitized enterprise and related persons shall pay compensations according to law.

Article 15. Responsibilities of the auctioneer (stock exchanges and intermediary financial institutions)

1. To request the enterprise to provide sufficient documents and information on the equitization according to regulations.

...

3. At least 20 days before the auction is held, to publicize at the enterprise and auction place and in the mass media (on three consecutive issues of a national newspaper and a newspaper of the locality where the enterprise is headquartered) information relating to the sale of shares (according to Appendix 5 to this Circular, not printed herein).

4. To provide investors with information relating to the equitized enterprise (according to Appendix 2 to this Circular), equitization plan, draft organization and operation charter of the joint-stock company and written registrations for participation in the auction (according to Appendices 6a and 6b to this Circular, not printed herein) and other information relating to the auction according to regulations.

If disclosing inaccurate or false information compared to information and data supplied by the equitization steering committee and the enterprise, the auctioneer shall pay compensations according to law.

5. To receive written registrations for participation in the auction, examine the eligibility to participate in the auction and issue auction forms to eligible investors.

To notify and refund deposits, if any, to investors ineligible for the auction.

6. To coordinate with related organizations and individuals in making a record on determination of auction results, disclosing auction results and collecting share purchase money according to regulations.

7. To keep confidential prices offered by investors until official results are disclosed. To take responsibility for the determination of auction results according to regulations.

Article 16. Responsibilities of the equitization plan-approving agency

1. To approve the equitization plan to serve the sale of shares and management and use of proceeds from equitization according to this Circular.

...

3. To direct and urge the joint-stock company to remit proceeds from equitization to the fund under Clause 3, Article 21 of Decree No. 59/2011/ND-CP.

4. To approve the finalization of equitization expenses and funds for redundant laborers and proceeds from equitization and concurrently send them to the Ministry of Finance (the Enterprise Finance Department).

Article 17. Responsibilities of the Ministry of Finance

1. To guide agencies, organizations and equitized enterprises in selling shares and managing and using proceeds from equitization under this Circular and relevant documents.

2. To examine and supervise the observance of this Circular and relevant documents in the sale of shares and management and use of proceeds from equitization.

3. To coordinate with agencies, organizations and equitized enterprises in handling matters arising in the sale of shares and management and use of proceeds from equitization.

4. To assign the State Securities Commission to elaborate and promulgate a share auction regulation according to regulations.

Article 18. Responsibilities of investors

Investors purchasing shares (including strategic investors) shall comply with regulations on the right to purchase shares, the share auction regulation and this Circular.

...

1. This Circular takes effect on February 15, 2012, and replaces relevant contents of the Ministry of Finance’s Circular No. 146/2007/TT-BTC of December 6, 2007, guiding some financial issues in the transformation of enterprises with 100% state capital into joint-stock companies under the Government’s Decree No. 109/2007/ND-CP of June 26, 2007.

2. Any problems arising in the course of implementation should be reported to the Ministry of Finance for consideration and settlement.-

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER

Tran Van Hieu

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Thông tư 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần do Bộ Tài chính ban hành

Tải Văn bản tiếng Việt

Tải Văn bản tiếng Anh (Download English translation)

Tải Văn bản gốc

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Thông tư 146/2007/TT-BTC, Thông tư 115/2016/TT-BTC, Thông tư 196/2011/TT-BTC, Thông tư 40/2018/TT-BTC, 190/QĐ-BTC, Quyết định 190/QĐ-BTC, 71/QĐ-BTC, Quyết định 71/QĐ-BTC

31.838

Góp Ý Cho THƯ VIỆN PHÁP LUẬT
Họ & Tên:
Email:
Điện thoại:
Nội dung:

Góp Ý Cho Văn bản Pháp Luật
Họ & Tên:
Email:
Điện thoại:
Nội dung:

Thông tư 196/2011/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý sử dụng tiền

TRƯỞNG BAN

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ