Trình tự thủ tục khi giải thể doanh nghiệp như thế nào?

Trình tự thủ tục khi giải thể doanh nghiệp như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thì doanh nghiệp bị giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau:

(1) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

(2) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

(3) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

(4) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, căn cứ theo quy định tại Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì đăng ký giải thể doanh nghiệp đối với các trường hợp (1), (2), (3) thực hiện theo trình tự thủ tục sau:

Bước 1: Doanh nghiệp cần thông nhất thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp.

Bước 2: Sau khi đã thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính các giấy tờ sau đây:

- Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp.

- Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp.

- Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 3: sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiến hành các thủ tục sau:

(1) Đăng tải nghị quyết hoặc quyết định giải thể đồng thời thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(2) Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(3) Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Bước 4: thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Bước 5: Doanh nghiệp thực hiện thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 trình tự thanh toán như sau:

(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

(2) Nợ thuế.

(3) Các khoản nợ khác.

Bước 6: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ giải thể gồm:

- Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Bước 7: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế -> Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh -> Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia sang tình trạng đã giải thể

- Trong trường hợp sau 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp -> Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động, đồng thời ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể đồng thời ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn

- Trường trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp chưa bị chuyển sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia, nếu doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể, doanh nghiệp gửi thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (kèm theo thông báo phải có nghị quyết hoặc quyết định về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể). Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải đăng tải thông báo và nghị quyết hoặc quyết định về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin cho Cơ quan thuế.

Trường hợp giải thể doanh nghiệp do bị thu hồi giấy chứng nhận dăng ký doanh nghiệp thì sẽ trình tự thủ tục sẽ thực hiện theo quy định tại Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Trình tự thủ tục khi giải thể doanh nghiệp như thế nào?

Doanh nghiệp giải thể có phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019 quy định về chấm dứt hiệu lực mã số thuế như sau:

Chấm dứt hiệu lực mã số thuế

1. Người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hợp tác xã, đăng ký kinh doanh thì thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc giải thể, phá sản;

b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Bị chia, bị sáp nhập, bị hợp nhất.

...

Như vậy, khi doanh nghiệp giải thể thì doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 67 Luật Quản lý thuế 2019 thì hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động được quy định như sau:

(1) Việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp doanh nghiệp giải thể được thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(2) Việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trong trường hợp doanh nghiệp phá sản được thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Phá sản.

(3) Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, bỏ địa chỉ đăng ký kinh doanh chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì phần tiền thuế nợ còn lại do chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cổ đông góp vốn, thành viên góp vốn, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm nộp theo quy định đối với mỗi loại hình doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

(4) Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh chấm dứt hoạt động kinh doanh chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì phần tiền thuế nợ còn lại do chủ hộ, cá nhân chịu trách nhiệm nộp.

(5) Người nộp thuế có chi nhánh, đơn vị phụ thuộc chấm dứt hoạt động mà vẫn còn nợ thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước thì có trách nhiệm kế thừa các khoản nợ của chi nhánh, đơn vị phụ thuộc.