Hướng dẫn mới về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra sao?

Hướng dẫn mới về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra sao?

Vừa qua, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 138/2026/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Thông tư sẽ có hiệu lực từ ngày 1/10/2026.

Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định về: đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, thực hiện quyền và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước; đồng thời hướng dẫn công bố, thông báo, báo cáo và chia sẻ thông tin, dữ liệu về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Đáng chú ý, theo Điều 12 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

1. Loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.

3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:

a) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;

b) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.

4. Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành Quy chế nghiệp vụ để triển khai công tác giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.

Như vậy, quy định trên nêu rõ, loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.

Theo đó, phương thức giao dịch thỏa thuận gồm:

- Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;

- Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.

Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành Quy chế nghiệp vụ để triển khai công tác giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Hướng dẫn mới về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra sao? (Hình từ Internet)

Ai được giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch? Phải thực hiện những trách nhiệm nào?

Căn cứ theo Điều 10 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

- Thành viên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được thực hiện thông qua thành viên giao dịch theo khoản 9 Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Đồng thời, thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm:

+ Tuân thủ đúng quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

+ Đảm bảo cho chính mình và khách hàng của mình (trường hợp là thành viên giao dịch) có đủ tiền và trái phiếu trước khi thực hiện giao dịch, đồng thời kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của các lệnh giao dịch theo quy định của pháp luật;

+ Đảm bảo tính chính xác, đầy đủ của thông tin giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

+ Lưu trữ, bảo mật tài khoản và hồ sơ giao dịch của khách hàng theo quy định của pháp luật;

+ Cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản của mình và tài khoản của khách hàng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;

+ Thực hiện báo cáo định kỳ theo tháng, quý, bán niên, năm cho Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Quy chế thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải báo cáo bất thường bằng văn bản cho Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 24 giờ kể từ khi thành viên phát hiện giao dịch là một trong các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán 2019 và các trường hợp khác theo quy định pháp luật.

Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có thể yêu cầu thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ báo cáo các thông tin liên quan đến hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời đúng nội dung, thời hạn và hình thức theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Để được chào bán trái phiếu ra công chúng cần đáp ứng 09 điều kiện nào?

Căn cứ khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định về Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm những điều kiện sau đây:

(1) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

(2) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm.

(3) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

(4) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

(5) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

(6) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật chứng khoán 2019.

(7) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng.

(8) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

(9) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.