Công văn 2995/CT-CS chính sách thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài?

Công văn 2995/CT-CS chính sách thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài?

Căn cứ tại điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định phương pháp tính thuế như sau:

Phương pháp tính thuế

...

3. Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp đối với doanh nghiệp nước ngoài quy định tại các điểm b2, b3 và b4 khoản 1 Điều 2 của Nghị định này được tính theo tỷ lệ % trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam, cụ thể như sau:

...

i) Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập): 2%;

...

Đồng thời, theo điểm b khoản 1 Điều 24 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định hiệu lực thi hành như sau:

Hiệu lực thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025. Việc xác định thời gian áp dụng trong một số trường hợp cụ thể như sau:

...

b) Quy định về chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt tại điểm c khoản 1 Điều 9 và quy định về chuyển nhượng vốn tại điểm i khoản 3 Điều 12 của Nghị định này áp dụng từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

...

Tại điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC quy định thuế TNDN đối với doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam:

Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam quy định tại Điều 2, khoản 4 Điều 3 và khoản 3 Điều 12 của Nghị định số 320/2025/NĐ-CP

...

2. Quy định tại Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau:

...

m) Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập, bao gồm các trường hợp: chia, tách công ty; hợp nhất công ty; sáp nhập công ty; hoán đổi cổ phần; góp vốn bằng cổ phần; phân chia lợi nhuận, cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn và các giao dịch dịch chuyển sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam.

Việc chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam được coi là không phát sinh thu nhập khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau: Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng; giá trị chuyển nhượng không ghi cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu; giao dịch không tạo chênh lệch giá trị, giá trị được xác định theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị được ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn; bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng;

...

Tại khoản 3 Điều 10 Thông tư 20/2026/TT-BTC quy định như sau:

Hiệu lực thi hành

...

3. Quy định về chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt và quy định về chuyển nhượng vốn tại Thông tư này áp dụng từ ngày Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.

...

Theo đó, nội dung Công văn 2995/CT-CS năm 2026 Tải về hướng dẫn chính sách thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài như sau:

Căn cứ các quy định nêu trên, hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn quy định tại Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC được áp dụng kể từ ngày Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành - ngày 15/12/2025.

Công văn 2995/CT-CS chính sách thuế TNDN đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài? (Hình từ Internet)

Chi tiết các bước tính thuế TNDN theo quy định hiện hành?

Căn cứ theo quy định tại Điều 6 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 quy định về căn cứ tính thuế TNDN thì thuế TNDN được xác định từ 2 yếu tố chính là thu nhập tính thuế và thuế suất.

Theo đó ta có công thức tính thuế TNDN như sau:

Trong đó 2 yếu tố chính là thu nhập tính thuế và thuế suất được xác định như sau:

- Đối với thu nhập tính thuế: căn cứ theo quy định tại Điều 7 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 thì thu nhập tính thuế TNDN tính theo công thức sau:

+ Cũng theo quy định tại Điều 7 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 thu nhập chịu thuế TNDN được tính theo công thức sau:

- Đối với thuế suất thuế TNDN: Căn cứ theo quy định tại Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 thì thuế suất thuế TNDN hiện nay cụ thể như sau:

+ Mức thuế suất 20% sẽ áp dụng cho các doanh nghiệp có doanh thu trên 50 tỷ và không thuộc nhóm doanh nghiệp có hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu, khí và tài nguyên quý hiếm khác tại Việt Nam.

+ Mức thuế suất 15% được áp dụng cho doanh nghiệp có doanh thu dưới 3 tỷ

+ Mức thuế suất 17% được áp dụng cho doanh nghiệp có doanh thu từ 3 tỷ cho đến dưới 50 tỷ.

+ Đối với các doanh nghiệp có hoạt động tìm kiếm, thăm dò, khai thác dầu, khí và tài nguyên quý hiếm khác tại Việt Nam mức thuế suất thuế cụ thể như sau:

++ Đối với hoạt động tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí từ 25% đến 50% tùy thuộc vào vị trí, điều kiện khai thác và trữ lượng mỏ.

++ Đối với hoạt động thăm dò, khai thác tài nguyên quý hiếm (bao gồm: bạch kim, vàng, bạc, thiếc, wonfram, antimoan, đá quý, đất hiếm và tài nguyên quý hiếm khác theo quy định của pháp luật) là 50% và sẽ được áp dụng mức thuế suất 40% nếu các mỏ có từ 70% diện tích được giao trở lên ở địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn.

Giá chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp được xác định như thế nào?

Căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP thì giá chuyển nhượng vốn được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng cụ thể như sau:

(1) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng;

(2) Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng;

(3) Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.