Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết trong công ty cổ phần?

Nội dung chính

• Quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?
• Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết trong công ty cổ phần?
• Những vấn đề nào của công ty cổ phần cần được thông qua bằng hình thức biểu quyết?

Quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Đại hội đồng cổ đông như sau:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

...

Theo đó, trong công ty cổ phần thì quyền quyết định cao nhất sẽ thuộc về Đại hội đồng cổ đông trong một số vấn đề nhất định, cụ thể là:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết trong công ty cổ phần? (Hình từ Internet)

Cách tính tỷ lệ phiếu biểu quyết trong công ty cổ phần?

Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

...

Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật Sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua như sau:

Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

...

Theo đó, việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

Tính tỷ lệ phiếu biểu quyết công ty cổ phần được quy định như sau:

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua nếu đáp ứng được 02 trường hợp sau:

[1] 65% x tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành đối với các vấn đề sau:

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

- Tổ chức lại, giải thể công ty;

- Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

[2] 50% x tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành đối với các vấn đề không thuộc những vấn đề sau:

- Những vấn đề tại mục [1]

- Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

- Thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

[3] 75% x tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành

Tỷ lệ này áp dụng khi nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cùng loại

Lưu ý: Mức quy định cụ thể có thể tùy thuộc vào Điều lệ công ty

Những vấn đề nào của công ty cổ phần cần được thông qua bằng hình thức biểu quyết?

Tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

- Định hướng phát triển công ty;

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty.

Trân trọng!