Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH gồm những gì?

Nội dung chính

• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH theo phương thức nào?
• Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH gồm những gì?
• Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần hay không?

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH theo phương thức nào?

Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên theo các phương thức như sau:

[1] Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên theo 03 phương thức sau:

- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

(Theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020)

[1] Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên theo các phương thức sau:

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

- Kết hợp phương thức đã liệt kê và các phương thức khác.

(Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020)

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH gồm những gì?(Hình từ Internet)

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH gồm những gì?

Theo khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:

Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

....

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

....

Như vậy, hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH bao gồm những giấy tờ dưới đây:

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH (1 thành viên hoặc 2 thành viên) và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần chuyển đổi không kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Có thể chuyển đổi Công ty TNHH thành công ty cổ phần hay không?

Căn cứ theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức như sau:

[1] Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

[2] Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.

[3] Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

[4] Kết hợp phương thức [1], [2], [3] và các phương thức khác.

Mặt khác, khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần thì phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Đồng thời, Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.