THUẾ - KẾ TOÁN

Cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Chuyên viên pháp lý Kiều Diễm

09:06 10/07/26

Để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết hay không cần kiểm tra đồng thời 2 yếu tố: có phát sinh giao dịch và các bên tham gia giao dịch có quan hệ liên kết.

>> Bổ sung 2 trường hợp không cần thể hiện biển số phương tiện vận tải, hành trình trên hóa đơn từ 01/7/2026

>> 02 điểm mới mối quan hệ liên kết Nghị định 255 theo Công văn 4697/CT-CS

1. Cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết với nhau như mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay vốn, chuyển nhượng tài sản hoặc chia sẻ nguồn lực, chi phí,...

Do đó, để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết hay không, cần kiểm tra đồng thời 2 điều kiện:

Điều kiện 1: Có phát sinh giao dịch (mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay - cho vay, chuyển nhượng tài sản, chia sẻ chi phí, sử dụng chung nguồn lực,...) hay không?

Điều kiện 2: Giao dịch đó được thực hiện giữa các bên có quan hệ liên kết, tức là các bên có mối quan hệ về góp vốn, điều hành, kiểm soát hoặc có cùng chủ sở hữu, cùng chịu sự kiểm soát, hoặc do các thành viên trong cùng gia đình điều hành, kiểm soát.

Cụ thể cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP như sau:

Điều kiện 1: Có phát sinh giao dịch giữa các bên

Các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

- Giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ.

- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác;.

- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình.

- Thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí.

(Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP)

Điều kiện 2: Các giao dịch đó phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết

12 trường hợp xác định các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

(1) Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;

(2) Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;

(3) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;

(4) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Ghi chú: Quy định tại khoản (4) này không áp dụng với các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các khoản (1), (3), (5), (6), (7), (8), (10), (11) và (12).

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm (2), (6) và (9).

- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại khoản (1) và (3).

(5) Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;

(6) Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;

(7) Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ

- Vợ, chồng;.

- Cha mẹ để, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng;,

- Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể.

- Anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha.

- Ông bà nội, ông bà ngoại.

- Cháu nội, cháu ngoại.

- Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

(8) Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;

(9) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;

(10) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;

(11) Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ tại mục (7).

(12) Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng.

(Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP)

Như vậy, để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết hay không cần kiểm tra đồng thời 2 yếu tố: có phát sinh giao dịch và các bên tham gia giao dịch có quan hệ liên kết. Nếu đáp ứng cả hai điều kiện này thì giao dịch được xác định là giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trên đây là toàn bộ hướng dẫn về cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Cách xác định giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP - Ảnh minh họa

2. Điểm mới về mối quan hệ liên kết Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Mối quan hệ liên kết Nghị định 255/2026/NĐ-CP có 02 điểm mới nổi bật sau:

Thứ nhất, bổ sung mối quan hệ liên kết thông qua việc mượn, cho mượn tương tự như mối quan hệ liên kết vay, cho vay tại điểm 1 khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Trước đây chưa quy định mối quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định thông qua việc mượn, cho mượn.

Thứ hai, bổ sung trường hợp không áp dụng mối quan hệ liên kết quy định tại điểm d.3 khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

“Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này.".

Trước đây, chưa có quy định. Việc bổ sung quy định này nhằm bảo đảm phù hợp với tình hình thực tế và theo đúng nguyên tắc, bản chất về các bên có quan hệ liên kết.

Xem thêm tại >>TẢI VỀ<< Công văn 4697/CT-CS năm 2026 giới thiệu điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.