Giao dịch liên kết là gì? Trường hợp nào phát sinh giao dịch liên kết?

Giao dịch liên kết là gì?

Căn cứ tại khoản 22 Điều 3 Luật Quản lý thuế 2019 quy định như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

22. Giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết.

23. Giao dịch độc lập là giao dịch giữa các bên không có quan hệ liên kết.

24. Nguyên tắc giao dịch độc lập là nguyên tắc được áp dụng trong kê khai, xác định giá tính thuế đối với người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết nhằm phản ánh điều kiện giao dịch trong giao dịch liên kết tương đương với điều kiện trong giao dịch độc lập.

...

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên thì giao dịch liên kết là giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết.

Cập nhật mới: Luật Quản lý thuế 2025 có hiệu lực từ 01/7/2026, riêng quy định tại Điều 13 và việc sử dụng hóa đơn điện tử của hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh tại Điều 26 Luật Quản lý thuế 2025 có hiệu lực từ ngày 01/01/2026.

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Quản lý thuế 2025 quy định giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết.

Giao dịch liên kết là gì? Trường hợp nào phát sinh giao dịch liên kết? (Hình từ internet)

Trường hợp nào phát sinh giao dịch liên kết?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định như sau:

Các bên có quan hệ liên kết

1. Các bên có quan hệ liên kết (sau đây viết tắt là “bên liên kết”) là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp:

a) Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;

b) Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

...

Như vậy căn cứ theo quy định nêu trên thì một giao dịch liên kết được xác lập khi:

- Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;

- Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

Cập nhật mới: Hiện hành, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/07/2026 và được thay thế bởi Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Theo khoản 7 Điều 14 Luật Quản lý thuế 2025 quy định các bên có quan hệ liên kết là các bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp; các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một tổ chức hoặc cá nhân; các bên cùng có một tổ chức hoặc cá nhân tham gia góp vốn; các doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi các cá nhân là thành viên trong cùng một gia đình.

Quy định về các bên có giao dịch liên kết như thế nào?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định cụ thể về các bên có giao dịch liên kết như sau:

- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;

- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;

- Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;

- Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay;

- Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;

- Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;

- Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột;

- Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;

- Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;

- Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;

- Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Cập nhật mới: Hiện hành, Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/07/2026 và được thay thế bởi Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

(1) Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;

(2) Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;

(3) Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;

(4) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bền thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay trừ các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025) không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, 1 và điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025) và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và điểm i khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

(5) Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc năm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;

(6) Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba;

(7) Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ để, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rề; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rễ, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột;

(8) Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;

(9) Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp;

(10) Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chỉ nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;

(11) Doanh nghiệp có phát sinh các giao địch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP;

(12) Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025).