Thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần có cần quyết định của Đại hội đồng cổ đông?

Nội dung chính

• Thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần có cần quyết định của Đại hội đồng cổ đông?
• Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề nào?
• Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nào?

Thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần có cần quyết định của Đại hội đồng cổ đông?

Căn cứ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều lệ công ty như sua:

Điều 24. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

[...]

Mặt khác, theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

[....]

Căn cứ tại Điều 56 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh như sau:

Điều 56. Thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh

1. Trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh.

[...]

Thông qua các quy định trên, ngành nghề kinh doanh là một trong các nội dung thuộc Điều lệ công ty, do vậy thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần là việc sửa đổi Điều lệ công ty. Mặt khác, quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty là một trong những quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.

Ngoài ra, khi thực hiện thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh thì hồ sơ chuẩn bị gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính gồm có:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.

Chính vì vậy, thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần cần phải quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thay đổi ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần có cần quyết định của Đại hội đồng cổ đông? (Hình từ Internet)

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề nào?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề như sau:

- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

- Báo cáo tài chính hằng năm.

- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.

- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.

- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nào?

Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp như sau:

- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.

- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.