Ai có quyền quyết định thay đổi mô hình quản trị của công ty cổ phần? Việc thay đổi mô hình quản trị công ty cổ phần có cần phải thông báo công khai không?

Nội dung chính

• Ai có quyền quyết định thay đổi mô hình quản trị của công ty cổ phần?
• Việc thay đổi mô hình quản trị công ty cổ phần có cần phải thông báo công khai không?
• Công ty cổ phần có bao nhiêu loại cổ phần?

Ai có quyền quyết định thay đổi mô hình quản trị của công ty cổ phần?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật Sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 về điều kiện thông qua của Đại hội đồng cổ đông như sau:

Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

...

Như vậy, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thay đổi mô hình quản trị công ty khi có số cổ đông đại diện biểu quyết đại tỷ lệ theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Ai có quyền quyết định thay đổi mô hình quản trị của công ty cổ phần? Việc thay đổi mô hình quản trị công ty cổ phần có cần phải thông báo công khai không? (Hình từ Internet)

Việc thay đổi mô hình quản trị công ty cổ phần có cần phải thông báo công khai không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư 96/2020/TT-BTC về công bố thông tin bất thường đối với công ty đại chúng như sau:

Điều 11. Công bố thông tin bất thường

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này;

b) Khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khi công ty có quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;

c) Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tài liệu công bố bao gồm: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và tài liệu kèm theo biên bản, nghị quyết hoặc biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản). Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải công bố thông tin về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải là cổ đông lớn;

d) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán;

đ) Quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu;

e) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), giải thể, phá sản doanh nghiệp; thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Chứng khoán 2019 về công bố thông tin của công ty đại chúng như sau:

Điều 120. Công bố thông tin của công ty đại chúng

...

3. Công ty đại chúng phải công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

b) Có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.

Đồng thời, theo quy định tại khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp 2020 về công bố công khai thông tin đối với công ty cổ phần như sau:

Điều 176. Công khai thông tin

...

3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

...

Như vậy, việc công khai thông tin thay đổi mô hình quản trị doanh nghiệp của công ty cổ phần sẽ phụ thuộc vào loại hình của công ty cổ phần, cụ thể:

[1] Đối với công ty cổ phần đại chúng: khi có sự thay đổi mô hình quản trị thì cần thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

Đồng thời, công ty cần công bố thông tin về việc thay đổi mô hình quản trị doanh nghiệp trong 24 giờ kể từ khi quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực.

[2] Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng: việc thay đổi mô hình quản trị doanh nghiệp không cần thông báo công khai trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông thay đổi dẫn đến việc thay đổi dẫn đến thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài...

Công ty cổ phần có bao nhiêu loại cổ phần?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của công ty cổ phần gồm 2 loại chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Tuy nhiên, trong cổ phần ưu đãi lại bao gồm các loại:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức;

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

- Cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Trân trọng!