Tại sao thành viên hợp danh của công ty hợp danh không được đồng thời làm chủ của doanh nghiệp tư nhân không?

Nội dung chính

• Tại sao thành viên hợp danh của công ty hợp danh không được làm chủ của doanh nghiệp tư nhân không?
• Giấy chứng nhận góp vốn của thành viên hợp danh bao gồm những nội dung nào?
• Trường hợp nào thành viên hợp danh được chấm dứt tư cách thành viên hợp danh? Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh thì có cần phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty không?

Tại sao thành viên hợp danh của công ty hợp danh không được làm chủ của doanh nghiệp tư nhân không?

Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 về thành viên hợp danh như sau:

Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

...

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

...

Đồng thời, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Căn cứ theo khoản 3 Điều 188 Luật doanh nghiệp 2019 quy định:

Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân

...

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

...

Như vậy, để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ tài sản của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh và chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài sản của công ty nên thành viên hợp danh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân.

Tại sao thành viên hợp danh của công ty hợp danh không được đồng thời làm chủ của doanh nghiệp tư nhân không? (Hình từ Internet)

Giấy chứng nhận góp vốn của thành viên hợp danh bao gồm những nội dung nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

[1] Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

[2] Vốn điều lệ của công ty;

[3] Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

[4] Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

[5] Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

[6] Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

[7] Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Trường hợp nào thành viên hợp danh được chấm dứt tư cách thành viên hợp danh? Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh thì có cần phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 về các trường hợp thành viên hợp đanh được chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, bao gồm:

- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

- Bị khai trừ khỏi công ty;

- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đồng thời, quy định về trách nhiệm liên đới tài sản đối với các khoản nợ của công ty khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh tại khoản 5 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

...

5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

...

Như vậy, trong các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh gồm tự nguyện rút vốn khỏi công ty, bị khai trừ khỏi công ty, chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật và trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định thì trong 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

Trân trọng!