Có được rút vốn góp khỏi công ty cổ phần? Thủ tục rút vốn góp khỏi công ty cổ phần?

Nội dung chính

• Có được rút vốn góp khỏi công ty cổ phần?
• Thủ tục rút vốn góp khỏi công ty cổ phần?
• Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại là gì?

Có được rút vốn góp khỏi công ty cổ phần?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Nghĩa vụ của cổ đông

...

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

...

Và căn cứ tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

...

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Như vậy, cổ đông công ty không được quyền rút vốn góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trường hợp cổ đông muốn rút vốn góp ra khỏi công ty cổ phần thì phải thực hiện dưới hình thức chuyển nhượng vốn góp cho cổ đông khác hoặc được công ty mua lại.

Trường hợp, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng vốn góp thì chỉ được thực hiện sau 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Có được rút vốn góp khỏi công ty cổ phần? Thủ tục rút vốn góp khỏi công ty cổ phần? (Hình từ Internet)

Thủ tục rút vốn góp khỏi công ty cổ phần?

Cách 1: Chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho cổ phần cho người khác

Thủ tục chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho với người nhận chuyển nhượng, nhận tặng cho, hợp đồng không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực;

Bước 2: Thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần để Công ty ghi nhận vào sổ cổ đông;

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ tài chính. Trường hợp bạn chuyển nhượng cổ phần thì bạn phải nộp thuế thu nhập cá nhân là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Trường hợp tặng cho cổ phần thì người nhận tặng cho chịu thuế thu nhập cá nhân là 10% trên giá trị cổ phần vượt quá 10 triệu.

Sau khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng, tặng cho cổ phần cho người khác và công ty ghi nhận thông tin người mua, người nhận tặng cho cổ phần vào sổ cổ đông của công ty thì cá cổ đông rút vốn không còn là cổ đông của công ty.

Cách 2: Đề nghị công ty mua lại cổ phần của mình

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi thuộc trường hợp được quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 khi thuộc các trường hợp sau:

- Đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty.

- Đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

*Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được tiến hành như sau:

Trường hợp bạn đáp ứng được ít nhất một trong hai trường hợp này thì bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Trình tự thủ tục yêu cầu công ty mua lại cổ phần như sau:

Bước 1: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên thì cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

Bước 2: Tiến hành định giá cổ phần theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc của Điều lệ công ty được quy định tại khoản 2 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020.

Bước 3: Công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần của cổ đông và thay đổi sổ đăng ký cổ động.

Sau khi công ty hoàn thiện thủ tục mua lại cổ phần và thay đổi thông tin của trong sổ cổ đông thì cổ đông rút vốn không còn là cổ đông của công ty.

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại là gì?

Căn cứ Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như sau:

- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020 nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

- Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Trân trọng!