Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì? Nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định như thế nào?

Nội dung chính

• Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?
• Ví dụ cụ thể cho việc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần?
• Nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định như thế nào?
• Khi nào thì công ty cổ phần sẽ thực hiện bầu dồn phiếu?

Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Bầu dồn phiếu là cách thức bầu cử trong công ty cổ phần. Bầu dồn phiếu được coi là công cụ pháp lý quan trọng và riêng có của công ty cổ phần giúp bảo vệ các cổ đông nhỏ.

Theo đó, khi bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên.

Mục đích cơ bản của việc bầu dồn phiếu chính là tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

Việc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần mang lại ý nghĩa sau:

- Giảm thiểu việc chi phối hoàn toàn của các cổ đông lớn trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

- Tăng cường quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty cổ phần.

- Đảm bảo điều hòa được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau, đặc biệt là khi công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối vốn.

Ví dụ cụ thể cho việc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần?

Công ty cổ phần X có 04 cổ đông là A, B, C, D với tỷ lệ cổ phần lần lượt là 5%, 10%, 20% và 65%. Lúc này khi họp Đại hội đồng cổ đông để bầu 05 thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thì quyền quyết định sẽ hoàn toàn thuộc về cổ đông D do có tỷ lệ phiếu bầu là 65% (theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020) nếu bầu theo cách thông thường.

Tuy nhiên khi áp dụng phương thức bầu dồn phiếu thì tỷ lệ phiếu bầu của các cổ đông sẽ tăng lên lần lượt như sau:

- Cổ đông A: 25%

- Cổ đông B: 50%

- Cổ đông C: 100%

- Cổ đông D: 325%

Khi tiến hành bầu chọn thành viên HĐQT hoặc BKS thì cổ đông C sẽ được chọn 01 người với tỷ lệ phiếu là 100% của mình, cổ đông D sẽ được lựa chọn 03 người.

Như vậy còn lại 01 vị trí thành viên HĐQT hoặc BKS và còn lại 03 cổ đông A, B và D có quyền lựa chọn. Lúc này, cổ đông A có 25% phiếu, cổ đông B có 50% phiếu bầu và cổ đông D còn 25% phiếu bầu, có thể thấy cổ đông B còn số phiếu bầu cao hơn thì khả năng lựa chọn sẽ nghiêng về cổ đông B.

Tuy nhiên, sẽ có 02 trường hợp xảy ra là:

[1] Cổ đông A dồn phiếu của mình cho cổ đông B thì lúc này cổ đông B có 75% phiếu bầu cao hơn cổ đông D có 25% phiếu bầu và người có quyền lựa chọn thành viên cuối cùng sẽ là cổ đông B

[2] Cổ đông A dồn phiếu của mình cho cổ đông D thì lúc này tỷ lệ phiếu của B và D bằng nhau (50%). Do đó, theo nguyên tắc bầu dồn phiếu thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì? Nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định như thế nào? (Hình từ Internet)

Nguyên tắc bầu dồn phiếu quy định như thế nào?

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua như sau:

Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

...

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

...

Theo đó, nguyên tắc khi bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là:

[1] Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên

[2] Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty

[3] Tiến hành bầu lại các ứng cử viên có phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty khi chỉ còn vị trí thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

Khi nào thì công ty cổ phần sẽ thực hiện bầu dồn phiếu?

Tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua như sau:

Có 02 trường hợp công ty cổ phần sẽ bầu dồn phiếu là:

- Khi bầu thành viên Hội đồng quản trị

- Khi bầu thành viên Ban kiểm soát

Trân trọng!