Quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần như thế nào?

Nội dung chính

• Bước 1. Xây dựng phương án tái cơ cấu
• Bước 2. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu
• Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

Căn cứ Phụ lục 1 ban hành kèm theo Thông tư 05/2022/TT-BTC (có hiệu lực từ 01/04/2022) quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:

Bước 1. Xây dựng phương án tái cơ cấu

a) Triển khai kế hoạch tái cơ cấu, chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

- Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và Tổ giúp việc.

+ Cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và kế hoạch, lộ trình triển khai.

+ Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban chỉ đạo.

+ Đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 13 Thông tư này thì thành phần Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc bao gồm đại diện chủ nợ tham gia tái cơ cấu (nếu cần).

- Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

+ Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

+ Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp.

+ Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Lập dự toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định.

+ Lập phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản lý phù hợp với quy định về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quy định của Chính phủ.

+ Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.

+ Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các quy định hiện hành.

- Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa/tái cơ cấu theo quy định.

- Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:

+ Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Lập phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi phương án cùng toàn bộ hồ sơ có liên quan đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trên địa bàn để xin ý kiến về phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa và giá đất cụ thể làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp tái cơ cấu và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê chọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

- Quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam tham gia tái cơ cấu.

+ Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; trường hợp giá trị thực tế của doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả thi cơ quan đại diện chủ sở hữu có văn bản đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp.

+ Công ty Mua bán nợ Việt Nam căn cứ báo cáo thẩm tra của Ban chỉ đạo về kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để thực hiện các bước tiếp theo của quá trình tái cơ cấu nêu dưới đây.

b) Hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt

- Triển khai xây dựng phương án tái cơ cấu.

+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cơ cấu, Công ty Mua bán nợ Việt Nam phối hợp với doanh nghiệp tái cơ cấu và các chủ nợ của doanh nghiệp tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng của doanh nghiệp tái cơ cấu.

+ Căn cứ kết quả khảo sát, Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ động phối hợp với doanh nghiệp tái cơ cấu đàm phán mua nợ với các chủ nợ và dự kiến phương án tái cơ cấu.

+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đàm phán, Công ty Mua bán nợ Việt Nam phải có văn bản thống nhất (hoặc không thống nhất) tham gia tái cơ cấu và đề xuất các nội dung cơ bản xác định điều kiện, giải pháp để thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2). Trường hợp phương án mua bán nợ để tái cơ cấu không khả thi và hiệu quả (Công ty Mua bán nợ Việt Nam không thống nhất tham gia tái cơ cấu), Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) xem xét, quyết định chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

+ Căn cứ ý kiến thống nhất và đề xuất của Công ty Mua bán nợ Việt Nam, cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) xem xét, chấp thuận bằng văn bản và chỉ đạo doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ xây dựng phương án tái cơ cấu hoặc thuê tổ chức tư vấn, đồng thời quyết định bổ sung thành phần Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu doanh nghiệp và Tổ giúp việc gồm đại diện các chủ nợ (nếu có).

- Hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Nội dung cơ bản của phương án tái cơ cấu bao gồm:

+ Thực trạng của doanh nghiệp ờ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;

+ Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (sau khi được Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ khảo sát, đánh giá) và những vấn đề cần tiếp tục xử lý để đảm bảo doanh nghiệp có đủ điều kiện cổ phần hóa.

+ Nội dung phương án xử lý tài chính thuộc trách nhiệm của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ theo đàm phán và cam kết của các bên.

+ Vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

+ Phương án chuyển nợ thành vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ; Phương án xử lý số cổ phần không bán hết.

+ Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định.

+ Dự thảo Điều lệ hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

+ Phương án sắp xếp lại lao động;

+ Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

+ Phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện công khai phương án tái cơ cấu và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).

Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với tổ chức tư vấn (nêu có) hoàn thiện phương án tái cơ cấu để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt.

- Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (sau khi xử lý các vấn đề tài chính theo đề nghị của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ), phương án tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt.

Bước 2. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các bên có liên quan và tổ chức tư vấn tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu và bán cổ phần theo phương án đã được duyệt.

2. Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án tái cơ cấu được duyệt, Ban chỉ đạo tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định xử lý cổ phần không bán hết theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.

a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cơ cấu tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

b) Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2. Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuê, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2).

b) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị vốn của doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

c) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trong quá trình thực hiện, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ tái cơ cấu doanh nghiệp./.