|
BỘ TÀI
CHÍNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 127/2014/TT-BTC
|
Hà Nội,
ngày 05 tháng 09 năm 2014
|
THÔNG
TƯ
HƯỚNG
DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH
NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11
ngày 29/11/2005;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP
ngày 23/12/2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu
tổ chức Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số
59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 59/2011/NĐ-CP);
Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP
ngày 20/11/2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị
định số
59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây
gọi là Nghị định số 189/2013/NĐ-CP);
Căn cứ Nghị định số 44/2014/NĐ-CP ngày
15/05/2014 của Chính phủ quy định về giá đất;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài
chính doanh nghiệp;
Bộ trưởng Bộ Tài
chính ban
hành Thông tư hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực
hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần,
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Đối tượng áp
dụng và phạm vi điều chỉnh
1. Phạm vi điều chỉnh: Thông
tư này hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện
chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi là cổ phần
hóa doanh nghiệp).
2. Đối tượng áp dụng: Thông
tư này áp dụng cho các doanh nghiệp là đối tượng cổ phần hóa quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp
cổ phần hóa), chủ sở hữu các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa (bao gồm Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Bộ, ngành) và các cơ quan,
tổ chức, cá nhân có liên quan đến quá trình thực hiện chuyển doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
Điều 2. Giải thích từ
ngữ
Một số từ ngữ trong thông tư này được
hiểu như sau:
1. "Thời điểm quyết
định cổ phần hóa" là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa
doanh nghiệp ban hành quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp.
2. "Thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo
cáo tài chính quý hoặc năm được cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn phù hợp
với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:
a) Trường hợp xác định
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thì thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc
năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
b) Trường hợp xác định
giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp
khác thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ, lập báo
cáo tài chính năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
3. “Thời điểm tổ chức
xác định giá trị doanh nghiệp” là thời điểm các đơn vị tư vấn hoặc doanh nghiệp
bắt đầu thực hiện quá trình xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
4. "Thời điểm công
bố giá trị doanh nghiệp" là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần
hóa doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa.
5. "Thời điểm doanh
nghiệp cổ phần hóa chuyển sang Công ty cổ phần" là thời điểm doanh nghiệp
cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.
Điều 3. Một số nguyên
tắc khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp:
1. Khi thực hiện cổ phần
hóa công ty mẹ, Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực hiện
xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại thông tư này. Thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp của công ty con phải trùng với thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp của công ty mẹ.
2. Cơ quan có thẩm quyền
quyết định thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp, quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, quyết định phê
duyệt phương án tái cơ cấu doanh nghiệp, quyết định phê duyệt quyết toán tài
chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao
động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần
vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều
49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây gọi là cơ quan quyết định cổ phần hóa
doanh nghiệp).
3. Cơ quan quyết định cổ
phần hóa phê duyệt các khoản chi phí cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại
Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần
lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần. Trường hợp cổ phần hóa các
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ của các Tập đoàn kinh
tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ thuộc tổ hợp công ty mẹ - công ty con nắm
giữ 100% vốn điều lệ mà dự toán chi phí cổ phần hóa vượt mức quy định tại khoản 4, Điều 12 Thông tư số 196/2011/TT-BTC thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo
doanh nghiệp cổ phần hóa lập dự toán chi phí, báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem
xét, phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài
chính doanh nghiệp) để thực hiện giám sát.
4. Trước khi thực hiện cổ phần
hóa, doanh nghiệp
cổ phần hóa phải thực hiện kiểm kê, xử lý tài chính và
xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật hiện hành. Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hóa,
kể cả các doanh nghiệp theo quy định của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu
chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa thuộc
diện nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần.
5. Sau khi đã được xử lý
tài chính và thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp mà không còn vốn nhà nước
tại doanh nghiệp hoặc giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải
trả, thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp phối
hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương
án tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần. Trong
trường hợp phương án tái cơ cấu không khả thi, không có hiệu quả thì áp dụng
hình thức giải thể, phá sản hoặc hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của
pháp luật.
6. Quá trình xử lý tài
chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công
khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước. Các tổ chức,
cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh
nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát
tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường
vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
7. Kết quả xác định giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa, giá trị thực tế phần vốn nhà nước đã được cơ quan
có thẩm quyền phê
duyệt là cơ sở để doanh nghiệp cổ phần hóa xác
định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hóa và tổ chức bán cổ phần lần đầu,
tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại
đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán tài
chính quá trình cổ phần
hóa với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.
8. Người có thẩm quyền
theo quy định tại Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành lập
Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ phần
hóa theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hóa giải thể sau khi doanh nghiệp
cổ phần hóa đã hoàn thành bàn giao sang công ty cổ phần. Những vấn đề về tài
chính phát sinh (nếu có) sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa đã chính thức chuyển
thành công ty cổ phần nhưng có liên quan đến quá trình cổ phần hóa thì cơ quan
có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử
lý.
Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển
doanh nghiệp và Bộ Tài chính cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp có quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh
doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (Bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính
viễn thông, hàng không, khai thác than, khai thác dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm
khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước theo
quy định tại điểm b khoản 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
9. Các bước công việc và
quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thực hiện
theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp doanh
nghiệp cổ phần hóa không thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trình này
thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Chương II
XỬ
LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA
MỤC I. KIỂM KÊ TÀI SẢN,
ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Điều 4. Kiểm kê, phân
loại tài sản.
1. Khi nhận được quyết định
cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần
hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp
đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp. Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức
tư vấn (nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.
2. Lập bảng kê xác định
đúng số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang
quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác
định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân
thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường
theo quy định của pháp luật.
3. Tài sản đã kiểm kê được
phân loại theo các nhóm sau:
a) Tài sản doanh nghiệp
có nhu cầu sử dụng.
b) Tài sản không cần
dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.
c) Tài sản hình thành từ
nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d) Tài sản thuê, mượn, vật
tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận
góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.
đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện
phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở cơ sở nhà, đất
theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ về việc sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc
sở hữu nhà nước.
e) Tài sản của các đơn vị
sự nghiệp có thu (bệnh viện, trường học, viện nghiên cứu), tài sản hoạt động sự
nghiệp.
g) Tài sản chờ quyết định
xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.
h) Các khoản đầu tư tài
chính (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, các
hoạt động góp vốn khác) bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Điều 5. Đối chiếu,
xác nhận và phân loại các khoản công nợ
Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu,
xác nhận và phân loại các khoản công nợ; lập bảng kê chi tiết đối với từng
khách nợ, chủ nợ theo quy định sau:
1. Nợ phải thu:
a) Đối chiếu, xác nhận
toàn bộ các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
- Các khoản nợ phải thu
chưa đến hạn và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.
- Phân tích rõ các khoản
nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồng kinh
tế. Nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế (các công
ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạng
phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ trốn, đang bị các
cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết. Xác
định rõ trách nhiệm về các khoản nợ phải thu không có khách nợ xác nhận.
Các khoản nợ phải thu không có khả
năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được.
b) Rà soát các hợp đồng
kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ
nhưng đã hạch toán
toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê
đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công....
2. Nợ phải trả bao gồm
các khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước:
a) Căn cứ hợp đồng, giấy
báo nợ đối chiếu lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản
nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ
vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do
phát hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa đến hạn trả,
vay đã quá hạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản
nợ phải trả nhưng không phải trả.
b) Nợ phải trả nhưng
không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện
đối chiếu xác nhận nợ thuộc các trường hợp sau:
- Nợ của các doanh nghiệp
đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa theo
phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp của doanh nghiệp giải thể,
phá sản được cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.
- Nợ của các cá nhân đã
chết nhưng không xác định người kế thừa.
- Nợ của các chủ nợ
khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường
hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ
nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm
kê 10 ngày làm việc.
Điều 6. Đối chiếu,
xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn
Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu,
xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu tư tài chính, các khoản được
chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với
các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu
tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức
nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền; phân tích kết quả các hoạt động
đầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được xử lý;
Xác định số lượng, giá trị các loại chứng
khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp
cổ phần hóa được nhận thêm mà không phải trả tiền do công ty
cổ phần sử dụng
các khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn
chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu
tư của chủ sở hữu trong công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần
hóa).
Đối với các khoản nhận góp vốn liên
doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên
doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh
nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần
kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.
Điều 7. Kiểm kê, đối
chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các ngân
hàng thương mại nhà nước
Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài
sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và các khoản công nợ tại Ngân
hàng Thương mại Nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa được thực hiện như sau:
1. Kiểm kê, đối chiếu
các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu,
trái phiếu) như sau:
a) Kiểm kê chi tiết từng
khoản trên sổ kế toán.
b) Đối chiếu xác nhận số
dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.
c) Tiền gửi tiết kiệm,
tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách
hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số
dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu)
thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
2. Đối chiếu tài sản là
dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a) Căn cứ hồ sơ tín dụng
của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng
còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng
hợp đồng tín dụng.
b) Đối chiếu giữa số liệu
xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân
hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của
khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Đối với khách hàng là cá nhân, trường
hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng
thương mại phải đối chiếu với thẻ lưu.
c) Trường hợp có sự
chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách
hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành
của Nhà nước.
3. Phân loại các khoản nợ
phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam.
4. Đối với các tài sản
cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số
nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
Điều 8. Trách nhiệm
trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản, tiền vốn các loại để thực hiện
cổ phần hóa doanh nghiệp
Trong quá trình kiểm kê tài sản, đối
chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh
nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, Kế toán trưởng
và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân
sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏ sót theo
quy định của pháp luật.
MỤC II. XỬ LÝ TÀI
CHÍNH KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ
PHẦN
Điều 9. Xử lý về tài
chính khi xác định giá trị doanh nghiệp
1. Tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa không phải thực hiện trích lập
các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư tài chính,
nợ phải thu khó đòi, bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây lắp; không phải
trích trước chi phí sửa chữa tài sản cố định.
2. Xử lý tài sản:
Căn cứ vào kết quả kiểm
kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và khoản 1 Điều
1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với tài sản thừa,
thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải
xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy
định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ
chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh
doanh.
- Tài sản thừa, nếu
không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng
giá trị thực tế phần vốn nhà nước.
b) Đối với những tài sản
không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:
- Giám đốc doanh nghiệp
cổ phần hóa chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản. Việc
thanh lý, nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua phương thức đấu giá công
khai theo quy định hiện hành của Nhà nước.
- Các khoản thu và chi
phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và
chi phí của doanh nghiệp.
- Đến thời điểm tổ chức
xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng,
tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được
phép loại trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, quyết định loại trừ
không tính vào giá trị doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các cơ quan
theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Cụ thể:
Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý
theo quy định của pháp luật đối với các doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để xử lý
theo quy định đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn do các doanh nghiệp này nắm
giữ 100% vốn điều lệ.
c) Đối với tài sản của
các đơn vị sự nghiệp có thu (bệnh viện, trường học, viện nghiên cứu) khi thực
hiện cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công
ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; tài sản hoạt động sự nghiệp
thực hiện xử lý cụ thể như sau:
- Trường hợp doanh nghiệp
cổ phần hóa tiếp tục kế thừa thì phải tổ chức xử lý tài chính và định giá vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này. Doanh nghiệp cổ
phần hóa cần xác định mô hình hạch toán (hạch toán độc lập, phụ thuộc) của các
đơn vị sự nghiệp có thu để áp dụng các cơ chế tài chính theo quy định của pháp
luật.
- Trường hợp doanh nghiệp
cổ phần hóa không kế thừa thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định
chuyển giao cho các Bộ, ngành có liên quan hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thực
hiện xã hội hóa theo quy định của pháp luật. Trong thời gian chưa chuyển giao
thì các Bộ, ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đang thực hiện quyền đại diện chủ sở
hữu của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công
ty mẹ - con tiếp tục quản lý và thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước
tại các đơn vị này.
d) Tài sản chờ quyết định
xử lý của cơ quan có thẩm quyền đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh
nghiệp mà chưa có quyết định xử lý thì loại trừ không tính vào giá
trị doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các đơn vị theo khoản
2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
đ) Khi xác định giá trị doanh nghiệp,
doanh nghiệp cổ phần hóa được loại trừ khoản đầu tư tài chính (góp vốn liên
doanh, góp vốn thành lập công ty TNHH, các hoạt động góp vốn khác) bằng giá trị quyền
sử dụng đất trong trường hợp thống nhất được với các bên góp vốn để thực hiện chuyển
giao cho doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn khác làm đối tác.
Trường hợp không chuyển giao được cho
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khác làm đối tác thì doanh nghiệp tiếp tục kế thừa
tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo nguyên tắc quy định tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
e) Doanh nghiệp cổ phần hóa
không được loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa các tài sản đã được
doanh nghiệp sử dụng để thế chấp đảm bảo cho các khoản nợ vay kể cả những tài sản
doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng.
g) Các tài sản không được
phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
h) Doanh nghiệp cổ phần
hóa lập phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền
phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ để xử lý dứt điểm quyền sở hữu
tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá
trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
Đối với tài sản gắn liền với đất
không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa
căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất đã được cấp có thẩm quyền
phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài
sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị
doanh nghiệp để cổ phần hóa.
i) Tài sản là công trình
phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác được đầu
tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà ở của cán bộ, công nhân viên được
đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp
được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP.
k) Đối với tài sản dùng trong sản xuất,
kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp cổ phần
hóa được tính vào giá trị doanh nghiệp và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng
trong sản xuất, kinh doanh. Phần vốn tương ứng với giá trị tài sản này doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để
chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
3. Xử lý nợ phải thu:
Việc xử lý nợ phải thu của doanh nghiệp
thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP,
trong đó:
a) Căn cứ kết quả đối
chiếu xác nhận các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
thu hồi các khoản nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng mọi biện pháp để
thu hồi các khoản nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước khi xác định
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
b) Các khoản nợ phải thu
được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi khi có đủ tài liệu chứng
minh, cụ thể như sau:
- Khoản nợ phải thu phải
có chứng từ gốc, có đối chiếu xác nhận của khách nợ về số tiền còn nợ như: hợp
đồng kinh tế, khế ước vay nợ, bản thanh lý hợp đồng, bản cam kết nợ, biên bản đối
chiếu công nợ và tài liệu khách quan khác chứng minh được số nợ còn tồn đọng
chưa thu được.
- Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng
minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch
toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp.
- Trường hợp đối với tổ
chức kinh tế:
Khách nợ đã giải thể, phá sản: phải có
quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản hoặc quyết
định của người có thẩm quyền về giải thể đối với doanh nghiệp nợ, trường hợp tự
giải thể thì có thông
báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan quyết định thành lập đơn vị, tổ chức.
Khách nợ đã ngừng hoạt động và không
có khả năng chi trả: có xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp
hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc
doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động, không có khả năng thanh toán.
Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách
nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xóa nợ theo quy
định của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền chấp
nhận do bán nợ phải thu: là quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho xóa nợ.
Đối với những khoản nợ phải thu đã
phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn tại nhưng không có khả năng trả nợ,
doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng không thu hồi được thì doanh nghiệp
phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối chiếu công nợ với khách nợ, công
văn đòi nợ, công văn đề nghị Tòa án thực hiện phá sản theo Luật định. Các khoản
nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu.
- Trường hợp đối với cá
nhân:
Giấy chứng tử (bản sao chứng thực hoặc
bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã
chết nhưng không có tài sản thừa kế để trả nợ.
Giấy xác nhận của chính quyền địa
phương đối với người nợ còn sống hoặc đã mất tích nhưng không có khả năng trả nợ.
Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan
pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án hoặc
xác nhận của chính quyền địa phương về việc khách nợ hoặc người thừa kế không
có khả năng trả nợ.
- Đến thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp, các khoản nợ phải thu đã có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh
không có khả năng thu hồi theo quy định (không phân biệt khoản nợ đã được trích
lập và chưa trích lập dự phòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phòng nợ
phải thu khó đòi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu được hạch
toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
c) Những khoản nợ không
có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không có khả năng thu hồi
theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp
phải làm rõ nguyên nhân
để xử lý như sau:
- Đối với khoản nợ phải
thu không có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ còn nợ, doanh nghiệp phải xác định
nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường của tập thể, cá nhân có liên quan; phần tổn
thất sau khi xử lý trách nhiệm bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh
nghiệp cổ phần hóa được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp cổ phần hóa.
- Những khoản nợ phải
thu không có tài liệu theo quy định để chứng minh là không có khả năng thu hồi
thì doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần sau này có trách nhiệm tiếp tục
hoàn thiện hồ sơ theo quy định và xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.
d) Doanh nghiệp được loại
trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa các khoản nợ phải thu có đủ
hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao
gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm
liền kề trước khi cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan
cho cơ quan quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
Các khoản nợ phải thu không có khả
năng thu hồi tuy đã được xử lý nhưng khách nợ còn tồn tại thì các cơ quan tiếp
nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức
thu hồi.
Trong thời gian chưa thực hiện bàn
giao, chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn
có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi các khoản công nợ đã được
loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
đ) Đối với các khoản tiền doanh nghiệp
đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê
đất, tiền mua bảo
hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền công đã được hạch toán vào chi phí kinh
doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu
nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hóa, dịch vụ chưa được
cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí trả
trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
4. Xử lý nợ phải
trả các tổ chức,
cá nhân:
Căn cứ kết quả đối chiếu phân loại nợ,
doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả theo quy định tại Điều
16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và điểm a khoản 4 Điều 28 sửa
đổi, bổ sung tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP, trong đó:
a) Các khoản nợ phải trả
nhưng không phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ thủ tục đối với chủ nợ
theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này được hạch
toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
b) Đối với khoản nợ thuế
và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
kê khai nộp đầy đủ các khoản nợ thuế và nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước và gửi
báo cáo quyết toán thuế thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp kèm theo văn bản
đề nghị cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm tra, xác định số thuế còn phải
nộp theo quy định. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị
của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan thuế có trách nhiệm bố trí cán bộ thực hiện
kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa phù hợp với thời gian xác định
giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.
Trường hợp khi tiến hành xác định giá
trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp
cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai
làm cơ sở xác
định giá trị doanh
nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng
phải đưa vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp và trong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công
bố công khai về việc chưa hoàn thành việc kiểm tra quyết toán thuế khi
thực hiện công bố thông tin bán cổ phần cho nhà đầu tư.
Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế
đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh khi lập báo cáo tài chính thời điểm
doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu để bàn giao sang công ty cổ phần.
c) Đối với các khoản nợ
vay Ngân hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân
hàng cho vay), vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm huy
động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn trước khi xác định
giá trị doanh nghiệp.
d) Trong quá trình xử lý
tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh nghiệp cổ phần hóa
có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của các Ngân hàng, hoặc
còn lỗ lũy kế doanh
nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử lý nợ vay như sau:
- Doanh nghiệp cổ phần
hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét, quyết định khoanh nợ,
giãn nợ, xóa nợ lãi vay
theo quy định của pháp luật hiện hành.
- Trong thời gian tối
đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho
vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
- Ngoài biện pháp
khoanh nợ, giãn nợ, xóa nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với
ngân hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức bán nợ
cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thỏa thuận. Căn cứ vào thỏa thuận
mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nhận nợ với Công ty
Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ
cấu lại nợ xử lý tài chính trình cơ quan quyết định cổ phần
hóa xem xét, thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam về phương án chuyển doanh nghiệp
thành công ty cổ phần.
- Thỏa thuận với ngân
hàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn
góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của ngân hàng cho
vay hoặc theo giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng cho vay được lựa
chọn là nhà đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần được xác định
theo giá quy định tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
- Việc xử lý chuyển nợ
phải trả của các tổ chức, cá nhân cho vay (không phải là Ngân hàng) thành vốn
góp cổ phần được thực hiện theo quy định hiện hành tại khoản 1 Điều
16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
đ) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài
(có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá hạn, doanh nghiệp và người bảo lãnh
phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về
quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
e) Đối với khoản nợ bảo
hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách
nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền
lợi cho người lao động. Đối với khoản chi có tính đặc thù cho lao động là quân
nhân, công nhân
viên chức quốc phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại doanh nghiệp cổ phần
hóa thuộc Bộ Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán vào chi phí sản xuất
kinh doanh trước khi quyết toán tài chính bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa
sang công ty cổ phần.
5. Các khoản dự
phòng, lỗ hoặc lãi
Việc xử lý các khoản dự phòng, quỹ dự
phòng rủi ro của ngân hàng, dự phòng nghiệp vụ của bảo hiểm, chênh lệch tỷ giá,
Quỹ dự phòng tài chính và các khoản lãi, lỗ của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần
hóa thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
Cụ thể:
Các khoản lãi phát sinh của doanh nghiệp
sau khi sử dụng để bù lỗ (nếu có) theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh
nghiệp, bù đắp các khoản tổn thất về tài sản không cần dùng, chờ thanh lý, giảm
giá tài sản do xác định lại để thực hiện cổ phần hóa, nợ không có khả năng thu
hồi, số còn lại phân phối theo quy định hiện hành để làm cơ sở xác định giá trị
doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì việc phân phối,
trích lập các quỹ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản
3 Điều 10 Thông tư này.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa
sau khi đã xử lý các khoản lỗ theo quy định tính đến thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn còn lỗ, vẫn
còn các khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng phát triển
Việt Nam) thì doanh nghiệp
cổ phần hóa có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị với Ngân hàng cho vay để
xem xét xử lý xóa nợ lãi vay theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn
đọng.
Sau khi đã dùng các biện pháp xử lý
nêu trên mà kết quả kinh doanh vẫn còn lỗ thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo
cáo nguyên nhân dẫn đến lỗ với cơ quan quyết định cổ phần hóa để xử lý
trách nhiệm tập thể, cá nhân có liên quan, số lỗ còn lại trừ vào phần vốn nhà
nước khi xác định giá trị thực tế vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
6. Vốn đầu tư dài hạn
vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết; góp vốn cổ phần;
góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn
khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
7. Quỹ khen thưởng
và Quỹ phúc lợi:
Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi quá chế độ cho người lao động (nếu
có) được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ
chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa, xây dựng phương án và quyết định
việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương ứng với giá trị tài sản được
đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà công ty cổ phần tiếp tục sử
dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động, số tiền được chia từ Quỹ
phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động được hưởng theo quyết định
của doanh nghiệp phải được thông báo công khai để người lao động biết.
Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn
Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, thì doanh nghiệp phải kiểm điểm trách nhiệm của
tổ chức, cá nhân quyết định chi Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi nhưng không có
nguồn và xử lý như sau:
- Đối với khoản đã chi
trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường
xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hóa và chi cho các thành viên Ban quản
lý, điều hành công ty không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại
doanh nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp
xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau
này tiếp tục xử lý.
- Đối với các khoản chi
quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng để thu
hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết
định cổ phần hóa) thì
Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý
như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
8. Quỹ thưởng Viên chức
quản lý doanh nghiệp
Số dư bằng tiền của Quỹ thưởng Viên chức
quản lý doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu quyết định thưởng cho đối tượng theo
quy định trước khi tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
9. Các doanh nghiệp hình
thành Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh nghiệp, khi thực hiện cổ phần
hóa số dư Quỹ được chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm
quản lý, sử dụng Quỹ theo quy định tại Thông tư số 15/2011/TT-BTC
ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.
10. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu có) được xử lý hạch toán
tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
Điều 10. Xử lý tài
chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
1. Báo cáo tài chính lập
tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa
không phải trích lập dự phòng các khoản giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản
đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi, bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình
xây lắp; không phải trích trước chi phí sửa chữa tài sản cố định.
2. Căn cứ quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hóa
có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo
giá trị doanh nghiệp đã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản
nợ phải thu không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại
khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian
30 ngày sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm
quyền.
3. Trong
giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các tồn tại
về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP
và lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần. Trong đó:
a) Đối với đầu tư tài sản
cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trị doanh nghiệp,
nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư
và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu có chênh lệch so với thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh theo quyết toán đã được
phê duyệt.
b) Xác định mức trích khấu
hao tài sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo phương pháp khấu hao
tài sản mà doanh nghiệp cổ phần hóa đã đăng ký với cơ quan thuế trước khi thực
hiện xác định giá trị doanh nghiệp.
c) Việc phân phối lợi nhuận
và trích lập các quỹ, doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
Trường hợp thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không trùng với thời điểm
lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiện được việc xếp loại doanh nghiệp
làm căn cứ để trích lập
các quỹ của doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện trích lập Quỹ thưởng
Viên chức quản lý doanh nghiệp và hai quỹ khen thưởng,
quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo nguyên tắc sau:
- Căn cứ vào kết quả xếp
loại doanh nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa.
- Doanh nghiệp căn cứ
nguồn lợi nhuận theo chế độ quy định được sử dụng để trích lập các quỹ để phân
phối các quỹ của doanh nghiệp.
- Nếu từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần
đủ 12 tháng thì mức trích quỹ là mức tối đa theo quy định của chế độ phân phối
lợi nhuận; nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức trích quỹ bằng mức
trích theo chế độ phân phối lợi nhuận quy định chia 12, nhân với số tháng tính
từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần.
4. Trong thời gian 30
ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa
phải hoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; đề
nghị với cơ quan thuế ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và các khoản
phải nộp ngân sách; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết toán: tiền
thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa.
Trường hợp thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là
năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai
báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ quan, đơn vị theo quy định của chế độ kế
toán.
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán,
các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hóa gồm (tiền thu về cổ phần hóa, chi trả
chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa) và tài liệu có liên quan
của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp và cơ
quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý các tồn tại về tài chính và thực hiện
phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết toán quá trình cổ phần hóa doanh
nghiệp.
a) Tại thời điểm doanh
nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, khi lập
báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sang công ty cổ
phần, doanh nghiệp thực hiện định giá lại các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng
khoán đã xác định
trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; tổng giá trị các khoản đầu tư tài
chính, đầu tư chứng khoán phát sinh tăng hoặc giảm so với giá đang hạch toán
trên sổ kế toán thì doanh nghiệp được hạch toán vào kết quả kinh doanh theo quy
định.
b) Trong giai đoạn từ thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần, các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện nhượng, bán, thanh lý tài sản,
khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán theo quy định.
Khoản chênh lệch giữa giá trị thu được
so với giá đang hạch toán trên sổ sách kế toán được hạch toán vào kết quả kinh
doanh và được xác định như sau:
- Đối với những tài sản,
khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán thực hiện chuyển nhượng, thanh lý
trước thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp thì giá trên sổ sách kế toán là
giá chưa xác định lại.
- Đối với những tài sản,
các khoản đầu tư tài chính thực hiện chuyển nhượng, thanh lý sau thời điểm công
bố giá trị doanh nghiệp thì giá trên sổ sách kế toán là giá đã được xác định lại
theo công bố giá trị doanh nghiệp.
c) Đối với khoản nợ phải
trả doanh nghiệp đã làm các thủ tục để được đối chiếu nợ nhưng không xác nhận
được chủ nợ thì hạch toán tăng vốn nhà nước và công ty cổ phần mới có trách nhiệm
lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để thực hiện
nghĩa vụ trả nợ khi chủ nợ yêu cầu. Căn cứ hồ sơ tài liệu hợp pháp liên quan và
yêu cầu của chủ nợ, công ty cổ phần mới thực hiện trả nợ và hạch toán vào chi
phí trong kỳ.
d) Đối với khoản nợ phải
thu doanh nghiệp đã làm các thủ tục để được đối chiếu nhưng vẫn chưa đối chiếu
được thì phải xem xét, xử lý trách nhiệm bồi thường đối với tập thể, cá nhân có
liên quan. Giá trị khoản nợ còn lại (sau khi bù trừ khoản bồi thường của các cá
nhân, tập thể, quỹ dự phòng nợ phải thu khó đòi) được hạch toán vào chi phí sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa. Công ty cổ phần mới có trách nhiệm
lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để đôn đốc thực hiện thu nợ. Khi thu
được nợ, Công ty cổ phần được hạch toán vào thu nhập trong kỳ.
đ) Đối với khoản lợi nhuận
sau thuế, cổ tức được chia từ hoạt động đầu tư tài chính (đã có Nghị quyết của
Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức nhận góp vốn), đến thời điểm
chính thức chuyển sang công ty cổ phần mà vẫn chưa thu được tiền thì doanh nghiệp
thực hiện ghi tăng doanh thu hoạt động tài chính đồng thời ghi tăng nợ phải
thu, nếu sử dụng để tăng vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thì ghi tăng giá trị khoản
đầu tư tài chính.
e) Đối với cổ phiếu
doanh nghiệp cổ phần hóa đã được nhận thêm mà không phải trả tiền, khi lập
báo cáo tài chính tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp phải
theo dõi, hạch toán
trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp, cụ thể:
Cổ phiếu nhận được do công ty cổ phần
chia cổ tức (chia cổ tức bằng cổ phiếu), cổ phiếu nhận được không phải thanh
toán (cổ phiếu nhận được không phải do chia cổ tức), doanh nghiệp căn cứ số lượng
cổ phiếu nhận được để ghi tăng doanh thu hoạt động tài chính (theo mệnh giá cổ
phiếu) đồng thời ghi tăng giá trị khoản đầu tư tài chính.
Khi quyết toán bàn giao từ công ty nhà
nước sang công ty cổ phần số lượng cổ phiếu này được chuyển giao thuộc sở hữu của
công ty cổ phần.
g) Trường hợp thời gian
tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kéo dài trên 3 tháng
thì doanh nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo
nguyên tắc:
- Chỉ tính lãi từ tháng
thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người
lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá
thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.
- Tỷ lệ trả lãi không
vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp
cổ phần hóa đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.
- Số tiền trả lãi cho
nhà đầu tư doanh nghiệp cổ phần hóa được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh
doanh nhưng phải đảm bảo không vượt quá số tiền phải trả theo quy định và doanh
nghiệp cổ phần hóa không bị lỗ khi lập báo cáo tài chính để bàn giao sang công
ty cổ phần.
h) Kể từ ngày nhận được
văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa đến trước thời điểm theo quy định
phải thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính để bàn giao, cơ quan thuế có trách
nhiệm ưu tiên bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải
nộp ngân sách phù hợp với thời gian doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công
ty cổ phần.
Trường hợp qua thời gian theo quy định
phải tiến hành phê duyệt báo cáo tài chính để thực hiện bàn giao mà
vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được
sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai để làm cơ sở bàn
giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa và nộp
toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác còn nợ khi
bàn giao.
Sau khi chính thức chuyển thành công
ty cổ phần nếu phát sinh các khoản tổn thất do không tiến hành kiểm tra quyết
toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP.
5. Trong thời gian 30
ngày kể từ ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán,
báo cáo quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa
doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan thực hiện kiểm
tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phê
duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán
chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, và
quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp
cổ phần hóa
chính thức chuyển thành công ly cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp
cổ phần hóa và công ty cổ phần.
Các doanh nghiệp cổ phần hóa do Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa thì Bộ trưởng quản lý ngành
thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán: tiền
thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa.
Hội đồng thành viên công ty mẹ của Tập
đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập
thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán tiền
thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa
của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.
Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp
cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá
trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo cáo
quyết toán tiền thu về cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư,
chi phí cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo
cáo.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới)
có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành
nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ
phần hóa trong báo cáo tài chính và các quyết toán liên quan đến quá trình
cổ phần hóa.
Trường hợp Giám đốc, Kế
toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành các công việc nêu trên và
doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành việc bàn giao sang công ty cổ phần thì
chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.
6. Khoản
chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp
cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa với giá trị phần vốn nhà nước để
lại đầu tư tại công ty cổ phần (nếu có) thực hiện nộp theo quy định tại khoản
3, Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
7. Trường hợp phát sinh
chênh lệch giảm (bao gồm cả nguyên nhân do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ
nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:
a) Chênh lệch giảm do
nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch họa, do Nhà nước
thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân
bất khả kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hóa không bị âm vốn nhà nước
tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm quyền quyết định
phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh quy mô,
cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm dẫn
đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa thời điểm chuyển sang
công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan có thẩm
quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc sử dụng tiền thu từ
bán cổ phần (sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư và chi phí cổ
phần hóa) và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp; sau khi đã được bù đắp
mà giá trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu thì Hội đồng quản trị
triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc xử lý lỗ và duy
trì hoạt động của doanh nghiệp.
b) Các trường hợp giảm vốn còn
lại được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo quy định tại điểm
b khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quyết định
cổ
phần hóa không lựa
chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến
việc kinh doanh thua lỗ dẫn đến giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước
góp tại công ty cổ phần.
Điều 11. Bàn giao giữa
doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần
Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán
tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết toán chi phí
cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; và quyết định
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa
chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan quyết định cổ phần
hóa doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa điều
chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp
cổ phần hóa và công ty cổ phần. Thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày
kể từ ngày có phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa
chuyển sang công ty cổ phần.
Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ
tài sản (hữu hình, vô hình) nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất,
kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần
hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh
nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán,
bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường
hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần
không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của
doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hóa
và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.
Sau thời gian 60 kể từ ngày ký Biên bản
bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi
đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý,
sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa thành sở hữu của công ty cổ phần;
thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận
quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi
hành Luật Đất đai.
1. Hồ sơ bàn giao doanh
nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:
- Hồ sơ xác định giá trị
doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Báo cáo tài chính tại
thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt
của cơ quan có thẩm quyền.
- Quyết định xác định
giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ
quan có thẩm quyền.
- Biên bản bàn giao tài
sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn
giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp
tục xử lý - nếu có).
- Các báo cáo về tình
hình lao động và sử dụng đất của doanh nghiệp.
2. Thành phần bàn giao gồm:
- Đại diện Bộ, cơ quan
ngang Bộ hoặc Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện
Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công
ty, Công ty mẹ).
- Đại diện Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành
viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng
doanh nghiệp cổ phần hóa đại diện cho bên giao.
- Chủ tịch Hội đồng quản
trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại
diện cho bên nhận.
- Đại diện của Tổng
công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa
thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng
công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
3. Biên bản bàn giao phải
có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
- Tình hình tài sản, tiền
vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
- Quyền lợi và nghĩa vụ
công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
- Những tồn tại công ty
cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
Chương III
XÁC
ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
MỤC I. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH
GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
Điều 12. Tư vấn xác định
giá trị doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp cổ phần
hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị
vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức
năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2. Tổ chức có chức năng
định giá là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định
giá trong nước và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức tư vấn định giá) khi
đăng ký cung cấp dịch vụ
tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, phải có đủ các điều kiện quy
định tại khoản 5 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và thuộc
danh sách các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện chức năng thẩm định giá do
Bộ Tài chính thông báo hàng năm.
3. Cơ quan quyết định cổ
phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp theo nguyên tắc:
a) Đối với các gói thầu
tư vấn định giá có giá trị không quá 500 triệu đồng thì
cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa có thể lựa chọn hình thức
chỉ định thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá trong danh sách do Bộ Tài
chính công bố; trường hợp xét thấy cần phải tổ chức đấu thầu thì thực hiện
đấu
thầu theo
quy định của pháp luật về đấu thầu.
b) Đối với gói thầu tư vấn
định giá có giá trị từ 500 triệu đồng đến không quá 3 tỷ đồng thì cơ quan quyết
định phương án cổ phần hóa có thể lựa chọn hình thức chỉ định thầu để lựa chọn tổ
chức tư vấn định giá
trong danh sách do Bộ Tài chính công bố sau khi có ý kiến của Thủ tướng Chính
phủ.
c) Đối với các gói thầu
tư vấn không thuộc quy định tại điểm a, b khoản 3 Điều này thì cơ quan có thẩm
quyền quyết định phương án cổ phần hóa quyết định tổ chức đấu thầu lựa chọn đơn
vị thực hiện tư vấn định giá theo quy định.
4. Căn cứ quyết định lựa
chọn tổ chức tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần hóa, Giám đốc doanh
nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác
định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp
cổ phần hóa và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá và các nội dung sau:
a) Phương pháp định giá
mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.
b) Thời gian hoàn thành:
tối đa không quá 60 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có
liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các đối tượng còn lại.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có
quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp...) phải
kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định cổ phần hóa.
c) Trách nhiệm của doanh
nghiệp cổ phần hóa: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trong việc thực hiện
các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử
lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan
và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu
đã cung cấp.
d) Trách nhiệm của tổ chức
tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm lựa chọn các phương
pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực hiện đúng các
quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trị
tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trình
các vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của
cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách
nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước thì cơ quan quyết định cổ
phần hóa có văn bản thông báo từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và
bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định
giá. Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường
theo quy định của pháp luật.
đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh
toán, quyết toán:
Chi phí tư vấn định giá do doanh nghiệp
cổ phần hóa và tổ chức tư vấn thỏa thuận theo kết quả đấu thầu. Trường
hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thương thảo với tổ chức tư vấn định
giá về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết
định. Mức chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Thông tư số
196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.
Việc thanh toán chi phí tư vấn định
giá: Khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa
thực hiện thanh toán bằng 80% giá trị ghi trong hợp đồng. Khi có quyết định phê
duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa thanh toán số tiền còn lại
theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá.
5. Trong quá trình thực
hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với
doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.
6. Doanh nghiệp cổ phần
hóa không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp tự
xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá
trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp này thuê tổ chức tư vấn định giá xác
định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá
mà không phải tổ chức đấu thầu. Các quy định khác đối với tổ chức tư vấn định
giá và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện thuê tư vấn định giá xác định
giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều này.
Điều 13. Các phương
pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp
Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:
1. Phương pháp tài sản:
là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trị thực tế của
toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp tài sản theo quy định tại Điều 30 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo cáo tài chính, số
liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp.
- Tài liệu kiểm kê,
phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
- Giá thị trường của
tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
- Giá trị quyền sử dụng
đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp
đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinh doanh
của doanh nghiệp.
2. Phương pháp dòng tiền
chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng
sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản
của doanh nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo quy định tại Điều 35
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
- Báo cáo tài chính của
doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Phương án hoạt động sản
xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công
ty cổ phần.
- Lãi suất trái phiếu Chính phủ
kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định
giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định
giá.
- Giá trị quyền sử dụng
đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp
đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.
3. Tổ chức tư vấn định
giá được lựa chọn các phương pháp khác (ngoài hai phương pháp trên) để xác định
giá trị doanh nghiệp. Các phương pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh
đúng giá trị doanh nghiệp, được quốc tế áp dụng rộng rãi và dễ hiểu để áp dụng
trong tính toán xác định giá trị doanh nghiệp.
Điều 14. Kiểm toán
nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa
Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc
đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước theo quy định tại Điều
27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và khoản 4, Điều 1 Nghị
định số 189/2013/NĐ-CP:
1. Căn cứ quyết định phê
duyệt phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh sách thông báo thời
gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm toán
Nhà nước để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm toán kết
quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài
chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
2. Sau khi tổ chức tư vấn
định giá đã hoàn thiện hồ sơ kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định,
cơ quan quyết định cổ phần hóa có văn bản gửi cơ quan Kiểm toán Nhà nước kèm
theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để cơ quan Kiểm toán nhà
nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn
định giá.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp
cổ phần hóa và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấp tài liệu và giải
trình các nội dung có liên quan đến việc xử lý tài chính, xác định giá trị doanh
nghiệp của tổ chức định giá theo yêu cầu của Kiểm toán nhà nước.
3. Trong thời gian 15
ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực
hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính doanh nghiệp cổ phần
hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngày kể từ
ngày tiến hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm về kết quả kiểm
toán theo quy định của pháp luật.
Trường hợp phải kéo dài thời gian kiểm
toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá theo quy
định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quan Kiểm
toán Nhà nước có văn bản gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp để phối hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá trị doanh nghiệp
theo quy định tại Điều 15 của Thông tư này.
4. Trên cơ sở kết quả
xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đã được cơ quan tư vấn xác định và
ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp, Kiểm
toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá doanh nghiệp và xử lý các vấn đề về tài chính
trước khi định giá đối với các doanh nghiệp sau:
- Công ty mẹ thuộc Tập
đoàn kinh tế nhà nước.
- Công ty mẹ thuộc Tổng
công ty nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác khi có
yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 15. Công bố giá
trị doanh nghiệp
1. Tổ chức tư vấn xác định
giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ xác định giá
trị doanh nghiệp, bao gồm:
a) Báo cáo tài chính của
doanh nghiệp cổ phần hóa lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định để
sử dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì doanh nghiệp
được sử dụng báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính lập tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp (theo quy định không phải kiểm toán) để xác định giá
trị doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.
b) Báo cáo kết quả phân
loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính của doanh nghiệp.
c) Biên bản xác định giá
trị doanh nghiệp, Biên bản thẩm tra xác định giá trị
doanh nghiệp (Mẫu theo phụ lục số 1, 1a, 1b, 2, 2a, 2b
kèm theo Thông tư này).
d) Bản sao hồ sơ chi tiết
của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.
đ) Các tài liệu cần thiết khác theo
quy định tại Điều 30, Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của
Chính phủ (tùy theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị
doanh nghiệp).
2. Quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp
Việc quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền phải được Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật
về xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 24 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP.
a) Đối với các doanh
nghiệp cổ phần hóa khi xác định giá trị doanh nghiệp không thuộc diện phải thực
hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 4 Điều 1 Nghị định số
189/2013/NĐ-CP, trong thời
gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa.
b) Đối với các doanh
nghiệp cổ phần hóa khi xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện phải thực hiện
kiểm toán theo quy định tại khoản 4 Điều 1 Nghị định
số 189/2013/NĐ-CP trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được kết
quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải báo cáo cơ
quan
quyết
định giá trị doanh nghiệp, nếu thống nhất với kết quả của Kiểm toán nhà nước
thì trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ
đạo cổ phần hóa, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp cơ quan có thẩm quyền quyết
định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống nhất với kết quả Kiểm toán
Nhà nước thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ
xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanh nghiệp theo thẩm quyền.
3. Thời điểm công bố giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền đảm bảo cách thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định
giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường
hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu và các
phương pháp khác.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa công
bố được giá trị của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan quyết định cổ phần hóa
xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp
nhưng phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việc tổ chức
bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp không quá 18 tháng trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định
của Thủ tướng Chính phủ.
4. Đối với các Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc
thù như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí,
khai thác mỏ quý hiếm khác, do Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệt phương
án cổ phần hóa thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa gửi báo cáo và hồ sơ xác định giá trị
doanh nghiệp về Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửi Bộ Tài
chính để thực hiện giám sát.
5. Hội đồng thành viên
các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ là công ty mẹ của Tập
đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập
được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết
định phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp thành
viên. Sau khi quyết định, Hội đồng thành viên các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty đặc
biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp Trung ương
và Bộ Tài chính để kiểm tra, giám sát bảo đảm đúng quy định của pháp luật.
Mẫu quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp
theo Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này.
Điều 16. Điều chỉnh
giá trị doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa
phải điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP; Khoản 3, Điều
1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP.
2. Trách nhiệm của doanh
nghiệp cổ phần hóa và cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa khi điều chỉnh
giá trị doanh nghiệp:
a) Trường hợp do nguyên
nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa
phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thời báo cáo bằng
văn bản với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để xem xét, quyết định
điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần
hóa có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp điều chỉnh lại
phương án cổ phần hóa.
b) Trường hợp sau 18
tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực
hiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hóa phải yêu cầu doanh nghiệp
đình chỉ các bước triển khai phương án cổ phần hóa được duyệt, làm rõ nguyên
nhân, xử lý trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ
đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp
và điều chỉnh phương án cổ phần hóa (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại
giá trị doanh nghiệp
và điều chỉnh phương án cổ phần hóa (sau khi trừ đi các khoản bồi thường của cá
nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp.
MỤC II. XÁC ĐỊNH GIÁ
TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
Điều 17. Giá trị thực
tế doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Giá trị doanh nghiệp
theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của
doanh nghiệp.
2. Giá trị thực tế của
doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp
tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người
mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
3. Giá trị thực tế của
doanh nghiệp cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tính vào giá trị doanh
nghiệp để cổ phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp
xem xét quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình
theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và điểm b, khoản 1, Điều 1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP.
4. Giá trị thực tế của
doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP và giá trị lợi thế
kinh doanh theo quy định tại Điều 32 của Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
5. Đối với các tổ chức
tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản
được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng
tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá lại đối với tài
sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền
bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước
quy định.
Điều 18. Xác định giá
trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp.
Giá trị thực tế tài sản được xác định
bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng
Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân
hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
1. Đối với tài sản là hiện
vật:
a) Chỉ đánh giá lại những
tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b) Giá trị thực tế của
tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định
giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.
Trong đó:
- Giá thị trường là:
Giá tài sản mới cùng loại đang mua,
bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản
đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới
của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng
tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản
ghi trên sổ kế toán.
Đơn giá xây dựng cơ bản,
suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm
định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định
thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Riêng đối với các công trình mới hoàn
thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử
dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường
hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nhưng đã đưa
vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.
- Chất lượng của tài sản
được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua
sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều
kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản
xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật.
Nếu chưa có quy
định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải
được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại
mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng
của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.
c) Tài sản cố định đã khấu
hao thu hồi đủ vốn; công cụ
lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng
công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh
nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua
mới.
d) Đối với doanh nghiệp
cổ phần hóa có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa thì giá trị vườn cây cao su được xác định theo quy
định tại Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài chính.
2. Tài sản bằng tiền gồm
tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh
nghiệp được xác định như sau:
a) Tiền mặt được xác định
theo biên bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được xác định
theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có giá được
xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác
định theo mệnh giá của giấy tờ đó.
3. Các khoản nợ phải thu
tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán
và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông
tư này.
4. Các khoản chi phí dở
dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí dở dang liên quan
đến đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh hạch
toán trên sổ kế toán.
5. Giá trị tài sản ký cược,
ký quỹ ngắn hạn và dài
hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.
6. Giá trị tài sản vô
hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế
toán.
7. Giá trị lợi thế kinh
doanh
Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Điều 32 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển được
xác định như sau:
a) Giá trị thương hiệu
được xác định trên cơ sở
các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong
quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp 5 năm, bao gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân
viên, chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu
sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang web....
b) Giá trị tiềm năng
phát triển được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tiềm năng phát triển
của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp
trong tương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất
trái phiếu Chính phủ như sau:
|
Giá trị tiềm
năng phát triển
|
=
|
Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời
điểm định giá
|
x
|
Tỷ suất lợi
nhuận
sau
thuế trên vốn
chủ
sở hữu bình quân 3 năm
trước
thời
điểm xác định
giá
trị doanh nghiệp
|
-
|
Lãi suất của trái
phiếu Chính phủ
có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời điểm gần nhất với thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
|
Trong đó:
- Giá trị thực tế phần
vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá (thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp) được xác định bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán (là tổng
giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp quy định tại
khoản 1 Điều 17 Thông tư này) trừ các khoản nợ phải trả theo
sổ kế toán tại thời điểm định giá.
- Vốn chủ sở hữu được
xác định bao gồm số dư: Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu - tài khoản 411; Quỹ đầu
tư phát triển - tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng cơ bản - tài khoản
441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính về việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp. Việc xác định vốn chủ sở hữu
của các doanh nghiệp cổ phần hóa là các tổ chức tín dụng theo hướng dẫn của
Ngân hàng nhà nước Việt Nam.
- Tỷ suất lợi nhuận sau
thuế xác định như sau:
|
Tỷ suất lợi
nhuận
sau
thuế trên vốn
chủ
sở hữu bình
quân
3 năm trước
thời
điểm xác định
giá
trị doanh nghiệp
|
=
|
Lợi nhuận
sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp
|
x 100%
|
|
Vốn chủ sở hữu
theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp
|
8. Giá trị vốn đầu tư
dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định
tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trong đó:
- Khi tổ chức xác định
giá trị vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn đầu tư
dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác được loại trừ khoản
lợi nhuận chưa phân phối (nếu có) dùng để trích lập các quỹ khen thưởng, phúc lợi,
quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn khi nghị quyết
của Hội đồng thành viên, Đại hội cổ đông của doanh nghiệp khác đã có hiệu lực.
- Phần lợi nhuận được
chia từ doanh nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa (theo Nghị quyết của Hội
đồng thành viên, Đại hội cổ đông của doanh nghiệp khác), doanh nghiệp cổ phần
hóa hạch toán vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp tại thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
- Trường hợp doanh nghiệp
cổ phần hóa có các khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có thời hạn dưới một
năm) tại doanh nghiệp khác thì việc xác định giá trị khoản đầu tư ngắn hạn
của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện như đối với các khoản đầu tư dài hạn.
- Giá trị vốn góp của
doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã niêm yết, đăng ký giao dịch
trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá đóng cửa của cổ phiếu giao dịch
trên thị trường chứng khoán tại thời điểm gần nhất với thời điểm tổ chức thực
hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Đối với giá trị vốn góp vào công ty cổ phần
chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì căn cứ kết
quả xác định của cơ quan tư vấn theo quy định tại khoản 1 Điều
33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp xem
xét trình cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.
9. Giá trị quyền
sử dụng đất
a) Việc xác định giá trị
quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo quy định
tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày
20/11/2013 của Chính phủ.
Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng
đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá đất cụ thể
được quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định số 44/2014/NĐ-CP
ngày 15/05/2014 của Chính phủ quy định về giá đất.
b) Đối với các doanh
nghiệp đã hoàn thành việc cổ phần hóa hoặc đang thực hiện cổ phần hóa (đã được
cấp có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) trước ngày Nghị định
số 189/2013/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện giao đất, thuê đất
và tính giá trị quyền sử dụng
đất theo phương án đã được phê duyệt, không thực hiện điều chỉnh theo các quy định
tại khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5 và khoản 6 Điều 31 đã được
sửa đổi, bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP.
10. Khi xác định giá trị
doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, toàn bộ giá trị cấu thành nên tổng giá
trị tài sản doanh nghiệp và được tính vào giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hóa,
thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển
thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty
cổ phần thực hiện trích khấu hao tính vào chi phí kinh doanh theo quy định hiện
hành (đối với giá trị tài sản tăng thuộc tài sản cố định); các giá trị tài sản tăng
khác tính vào trị doanh nghiệp cổ phần hóa: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị
lợi thế kinh doanh, doanh nghiệp được thực hiện phân bổ dần vào chi phí kinh
doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời
hạn không quá 10 năm kể từ khi doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang công ty cổ phần.
Điều 19. Giá trị thực
tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
1. Giá trị thực tế vốn
Nhà nước tại doanh nghiệp bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản
nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực
tế phải trả là tổng
giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải
thanh toán.
2. Khi thực hiện cổ phần
hóa công ty mẹ trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ trong
tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con (sau đây gọi chung là Công ty mẹ) thì:
- Các công ty con do
công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hóa) sở hữu 100% vốn điều lệ, phải tiến hành
xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại thông tư này như đối với doanh
nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại
công ty con.
- Giá trị thực tế doanh
nghiệp cổ phần hóa (công ty mẹ) là giá trị doanh nghiệp công ty mẹ và giá trị
doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc công ty mẹ được xác định theo quy định tại thông
tư này.
- Giá trị thực tế vốn
nhà nước tại công ty mẹ bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp công ty mẹ
được xác định như trên trừ các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh
phí sự nghiệp (nếu có) như quy định chung.
MỤC III. XÁC ĐỊNH GIÁ
TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
Điều 20. Giá trị
doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu
1. Xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương
pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp
cổ phần hóa trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp cổ phần
hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là các
doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị doanh nghiệp tối
thiểu là 5 năm,
có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước
khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái phiếu
Chính phủ có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời điểm gần nhất với thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Theo phương pháp này,
số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa trong năm quá khứ được sử dụng
để tính toán khi xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứ vào số liệu về lợi nhuận,
vốn nhà nước theo quy định tại quy chế tài chính đối với doanh nghiệp cổ phần
hóa.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có
đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do việc đầu tư vốn vào doanh
nghiệp khác mang lại là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
4. Theo phương pháp dòng
tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế các năm trong tương
lai và sử dụng số liệu này để tính toán các chỉ tiêu (tỷ suất lợi nhuận/vốn; tỷ
lệ tăng trưởng cổ tức) làm cơ sở quy đổi giá trị cổ tức,
vốn các năm trong tương lai về năm hiện tại (năm xác định giá trị doanh nghiệp)
như sau:
- Căn cứ vào tỷ lệ tăng
trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế trong năm quá khứ để xác định lợi nhuận
sau thuế của các năm trong tương lai. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng số liệu lợi
nhuận sau thuế của các năm trong tương lai là lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch thì
công ty phải chứng minh được số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch là khả thi.
- Việc phân phối lợi
nhuận sau thuế của các năm trong tương lai được thống nhất theo giả định sử dụng
để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn là 30% (không phân biệt lợi nhuận các
năm trong tương lai khi sử dụng tính toán được xác định theo số liệu lợi nhuận
của các năm quá khứ hoặc theo số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch).
5. Giá trị thực tế của
doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư kinh
phí sự nghiệp (nếu có).
Điều 21. Giá trị thực
tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo
phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định theo công thức sau:
|
Giá trị thực tế phần vốn
nhà nước
|
=
|
|
+
|
Chênh lệch
về giá trị quyền sử dụng đất đã được giao, hoặc chênh lệch về tiền thuê
đất của số năm thuê đất đã trả tiền còn lại ghi tăng vốn nhà nước
|
Trong đó:
1. Các chỉ tiêu và xác định
các chỉ tiêu
:
là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i
:
là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm
xác định giá trị doanh nghiệp (i:1→n).
Di: Khoản lợi nhuận sau thuế
dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n: Là số năm tương lai được lựa chọn
(3-5 năm).
Pn: Giá trị phần
vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
Dn+1: Khoản lợi nhuận sau
thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn
cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:
K = Rf
+ Rp
Rf: Tỷ suất lợi nhuận thu
được từ các khoản đầu tư không rủi ro, chỉ tiêu này được tính bằng lãi suất của
trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm đã phát hành ở thời điểm gần nhất với thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi ro
khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam, chỉ tiêu này được xác định
theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá
hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt
quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức
và được xác định như sau:
g = b x R
Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế để lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn
chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
2. Chênh lệch về giá trị
quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại khoản 9 Điều
18 Thông tư này.
Ví dụ minh họa xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo hướng dẫn tại Phụ lục số 3,
3a, 3b kèm theo Thông tư này.
Điều 22. Xác định giá
trị thực tế của doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu
1. Giá trị thực tế của
doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng
tiền chiết khấu được xác định như sau:
|
Giá trị
thực tế doanh nghiệp
|
=
|
Giá trị
thực tế phần vốn nhà nước
|
+
|
Nợ thực
tế phải trả
|
+
|
Nguồn
kinh phí sự nghiệp
|
Trong đó:
Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả
trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá
trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước của diện tích đất nhận giao,
chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy định tại khoản
9 Điều 18 của Thông tư này.
2. Chênh lệch tăng giữa
giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu và giá
trị vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được
tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thông qua việc mua cổ phần của doanh
nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của
các cổ đông. Công ty cổ phần được hạch toán phân bổ dần vào chi phí kinh doanh
được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời gian
không quá 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển
sang công ty cổ phần.
MỤC IV. XÁC ĐỊNH GIÁ
TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA BẰNG CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC
Điều 23. Xác định giá
trị doanh nghiệp bằng phương pháp khác
Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp nêu tại Mục II, Mục III Chương III của Thông tư này; Tổ chức tư vấn
định giá xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng các phương pháp định giá
khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Các phương pháp xác định giá
trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị
doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng trong tính toán;
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các phương pháp khác phải là thời điểm
kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần
hóa.
Điều
24. Lựa chọn, sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp
1. Kết quả xác định giá
trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương
pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo
phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh
nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định
theo phương pháp tài sản.
2. Hồ sơ và kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp được xác định và lựa chọn theo các quy định tại Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP , Nghị định số 189/2013/NĐ-CP và Thông tư này là căn cứ để
cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, xác
định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để
thực hiện đấu giá bán cổ phần.
MỤC V. KHẤU TRỪ GIÁ
TRỊ LỢI THẾ VỊ TRÍ ĐỊA LÝ
Điều 25. Nguyên tắc
khấu trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý.
1. Đối với các doanh
nghiệp đã xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý đất thuê vào giá trị doanh
nghiệp và hạch toán tăng phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khi xác định giá trị
doanh nghiệp để cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp
theo quy định trước ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì được khấu trừ
giá trị lợi thế vị trí địa lý vào tiền thuê đất phải nộp của doanh nghiệp cổ phần.
Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP mà chưa
tính giá trị lợi thế vị trí địa lý thì được áp dụng Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
không phải tính bổ sung giá trị lợi thế vị trí địa lý và điều chỉnh vốn Nhà nước
tại doanh nghiệp.
2. Tổng số tiền thuê đất
được khấu trừ không vượt quá giá trị lợi thế vị trí địa lý đã được cơ quan có
thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.
3. Trường hợp giá trị lợi
thế vị trí địa lý lớn hơn số tiền thuê đất phải nộp trong năm tại địa phương
thì phần chênh lệch sẽ được khấu trừ vào tiền thuê đất phải nộp của các năm tiếp
theo (Đối với khoản lợi thế vị trí địa lý doanh nghiệp đã phân bổ vào chi phí của
doanh nghiệp đến thời điểm 31/12/2013 thì không thực hiện khấu trừ).
4. Trường hợp doanh nghiệp
đã nộp tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê, doanh nghiệp được miễn
toàn bộ tiền thuê đất hoặc không phải nộp tiền thuê đất:
a) Đến thời điểm Thông
tư này có hiệu lực mà doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành việc quyết toán
cổ phần hóa thì được trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý vào giá trị phần vốn nhà nước tại
doanh nghiệp khi thực hiện quyết toán, xác định giá trị phần vốn
nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần (Đối với khoản lợi
thế vị trí địa lý doanh nghiệp đã phân bổ vào chi phí của doanh nghiệp đến thời
điểm 31/12/2013 thì không được giảm trừ).
b) Đến thời điểm Thông
tư này có hiệu lực mà doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn thành việc quyết toán cổ
phần hóa thì doanh nghiệp cổ phần có trách nhiệm tiến hành Đại hội cổ đông quyết
định việc giảm phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần tương ứng với giá
trị lợi thế vị trí địa lý đã tính vào phần vốn nhà nước (Đối với khoản lợi thế
vị trí địa lý doanh nghiệp đã phân bổ vào chi phí của doanh nghiệp đến thời điểm
31/12/2013 thì không được giảm trừ).
Điều 26. Hồ sơ khấu
trừ lợi thế vị trí địa lý.
1. Công ty cổ phần có
công văn gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đề nghị xác nhận
giá trị lợi thế vị trí địa lý của từng lô đất theo từng địa phương (số liệu căn
cứ tại hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) để doanh nghiệp cổ phần
hóa gửi cơ quan thuế địa phương làm căn cứ khấu trừ tiền thuê đất phải nộp từ
01/01/2014 của doanh nghiệp tại địa phương.
2. Hồ sơ để thực hiện khấu
trừ tiền thuê đất bao gồm:
a) Công văn gửi cơ quan
thuế địa phương (nơi có vị trí đất đã được tính lợi thế vị trí địa lý) đề nghị
được khấu trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý vào tiền thuê đất phải nộp hàng năm
(bản gốc).
b) Công văn xác nhận giá
trị lợi thế vị trí địa lý của cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp của cơ quan
quyết định giá trị doanh nghiệp (bản gốc).
c) Các quyết định xác định
giá trị doanh nghiệp
để cổ phần hóa, biên bản xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, bảng chi
tiết xác định giá trị lợi thế vị trí địa lý của doanh nghiệp (Bản gốc hoặc bản
sao có chứng thực).
d) Chứng từ hoặc hóa đơn
đã nộp tiền thuê đất đối với thuê đất nộp tiền một lần cho toàn bộ thời gian (bản
sao có chứng thực).
3. Trình tự thực hiện khấu
trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý vào tiền thuê đất.
Khi nhận được hồ sơ đề nghị được khấu
trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý vào tiền thuê đất của công ty cổ phần, trong
thời hạn 15 ngày, cơ quan thuế có trách nhiệm thẩm định hồ sơ (về tính hợp lý của
hồ sơ, tính chính xác của số liệu), nếu hồ sơ đảm bảo đủ điều kiện để khấu trừ, cơ
quan thuế có trách nhiệm thực hiện khấu trừ giá trị lợi thế vị trí địa lý vào
tiền thuê đất phải nộp của doanh nghiệp.
Chương VI
HIỆU
LỰC THI HÀNH
Điều 27. Hiệu lực thi
hành
1. Thông tư này có hiệu
lực từ ngày 20 tháng 10 năm 2014 và thay thế Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày
30/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011
của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công
ty cổ phần.
2. Đến thời điểm Thông
tư này có hiệu lực, các doanh nghiệp cổ phần hóa đã thực hiện xác định giá trị
doanh nghiệp và đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm
quyền thì được giữ nguyên giá trị doanh nghiệp đã công bố và thực hiện điều chỉnh
theo nội dung tại Thông tư này khi thực hiện quyết toán, xác định giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
3. Trong quá trình thực
hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp phản ánh về Bộ Tài chính để
nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.
|
Nơi nhận:
-
Thủ
tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
-
Văn
phòng Chính phủ;
-
Văn
phòng TW và các Ban của Đảng;
-
Văn
phòng Tổng Bí Thư;
-
Văn
phòng Quốc hội;
-
Văn
phòng Chủ tịch nước;
-
Viện
Kiểm sát nhân dân tối cao;
-
Tòa
án nhân dân tối cao;
-
Ban
chỉ đạo TW về phòng chống tham nhũng;
-
Kiểm
toán nhà nước;
-
Các
Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
-
Cơ
quan TW các đoàn thể;
-
UBND
các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
-
Công
báo;
-
Cục
Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
-
Sở
Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố
trực thuộc TW;
-
Các
Tập đoàn kinh tế;
-
Các
Tổng công ty nhà nước;
-
Website
Chính phủ;
-
Website
Bộ Tài chính;
-
Các
đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
-
Lưu:
VT, Cục TCDN.
|
KT. BỘ
TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Văn Hiếu
|
Phụ lục số 1
Mẫu ban hành
kèm theo Thông tư số 127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014
của Bộ Tài chính
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do
- Hạnh phúc
---------------------
……………, ngày...
tháng …..
năm……………
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
Theo phương pháp tài sản
của……………
Tại thời điểm
ngày tháng năm...
- Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần;
- Căn cứ Nghị định số
189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Nghị định số
44/2014/NĐ-CP ngày 15/05/2014 của Chính phủ quy định về giá đất;
- Căn cứ Thông tư số
127/2014/TT-BTC ngày 05/9/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và
xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày
18/7/2011 và Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 của Chính phủ;
- Căn cứ Quyết định số...
của ... về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
- Căn cứ Hợp đồng số ... về việc thuê
tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (trường hợp thuê tổ chức định giá);
- Căn cứ …………..
A. Thành phần tham gia:
1. Tổ chức tư vấn xác định
giá trị doanh nghiệp
2. Doanh nghiệp thực hiện
cổ phần hóa
- Giám đốc
- Kế toán trưởng
- Thành phần khác
B. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp
như sau:
Đơn vị tính: đồng
|
Chỉ tiêu
|
Số liệu sổ
sách kế toán
|
Số liệu xác định
lại
|
Chênh lệch
|
|
1.
|
2.
|
3.
|
4.
|
|
A. Tài sản đang
dùng (I+II+III+IV)
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. Tài sản cố
định
|
|
|
|
|
a. TSCĐ hữu hình
|
|
|
|
|
b. TSCĐ vô hình
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
|
|
|
|
|
5. Chi phí trả trước dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư
ngắn hạn
|
|
|
|
|
1. Tiền:
|
|
|
|
|
+ Tiền mặt tồn quỹ
|
|
|
|
|
+ Tiền gửi ngân
hàng
|
|
|
|
|
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
|
|
|
|
|
3. Các khoản phải thu
|
|
|
|
|
4. Vật tư hàng hóa tồn kho
|
|
|
|
|
5. TSLĐ khác
|
|
|
|
|
6. Chi phí sự nghiệp
|
|
|
|
|
III. Giá trị lợi
thế kinh doanh
của doanh nghiệp
|
|
|
|
|
IV. Giá trị quyền sử dụng đất
|
|
|
|
|
B. Tài sản không cần dùng
(Chỉ ghi giá trị còn lại theo sổ
sách kế toán)
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. TSCĐ
|
|
|
|
|
Trong đó: TS đầu tư = Quỹ khen thưởng
+ Quỹ phúc lợi
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
|
|
|
|
|
1. Công nợ không có khả năng thu hồi
|
|
|
|
|
2. Hàng hóa tồn kho ứ đọng kém, mất phẩm chất
|
|
|
|
|
C. Tài sản
chờ thanh lý
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư
ngắn hạn:
|
|
|
|
|
D. Tài sản hình
thành từ quỹ phúc lợi, khen thưởng (không sử
dụng cho sản xuất kinh doanh)
|
|
|
|
|
TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN
CỦA DOANH NGHIỆP (A + B + C + D)
|
|
|
|
|
Trong đó:
|
|
|
|
|
TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ
DOANH NGHIỆP (Mục A)
|
|
|
|
|
E1. Nợ thực tế phải
trả
Trong đó: Giá trị quyền sử dụng đất
mới nhận giao phải nộp NSNN
|
|
|
|
|
E2. Nguồn kinh phí
sự nghiệp
|
|
|
|
|
TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ
PHẦN VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP
[A - (E1+E2)]
|
|
|
|
C. Phương pháp
tính và nguyên nhân tăng, giảm:
D. Nhận xét và kiến nghị:
Biên bản được thông qua vào hồi giờ … ngày ….. tháng ….. năm ……… tại (địa điểm) và
được lập thành ....... có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính
1 bản và lưu tại doanh nghiệp./.
|
|
Đại diện tổ
chức định giá
(trường
hợp thuê tổ chức định giá)
|
|
Đại diện
doanh nghiệp
|
|
Kế toán trưởng
|
Giám đốc
|
(Ghi chú: Theo danh mục
tài sản nêu trên, doanh nghiệp có thể bổ sung chi tiết cho phù hợp với thực tế
xác định giá trị doanh nghiệp của doanh nghiệp).