Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Quên mật khẩu?   Đăng ký mới
Đăng nhập bằng Google

Thông tư 202/2011/TT-BTC hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh

Số hiệu: 202/2011/TT-BTC Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính Người ký: Trần Văn Hiếu
Ngày ban hành: 30/12/2011 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

DN CP hóa thanh toán 80% chi phí thẩm định

Khi có quyết định công bố giá trị DN, DN cổ phần hoá thanh toán chi phí tư vấn định giá bằng 80% giá trị ghi trong hợp đồng. Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá, DN cổ phần hóa thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá.

DN cổ phần hóa xác định giá trị DN theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là các DN có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị DN tối thiểu là 5 năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị DN cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái phiếu CP có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị DN.

Phân phối lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai được thống nhất theo giả định sử dụng để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn là 30% (không phân biệt lợi nhuận các năm trong tương lai khi sử dụng tính toán được xác định theo số liệu lợi nhuận của các năm quá khứ hoặc theo số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch).

Đây là nội dung trong Thông tư 202/2011/TT-BTC ban hành ngày 30/12/2011 hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị DN khi thực hiện chuyển DN 100% vốn nhà nước thành Cty CP theo quy định tại NĐ 59/2011/NĐ-CP

Thông tư có hiệu lực từ ngày 15/02/2012.

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

Số: 202/2011/TT-BTC

Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2011

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 59/2011/NĐ-CP NGÀY 18/7/2011 CỦA CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số 59/2011/NĐ-CP);

Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng áp dụng và phạm vi điều chỉnh

Thông tư này áp dụng cho các doanh nghiệp là đối tượng cổ phần hoá quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là doanh nghiệp cổ phần hoá) và trong phạm vi quá trình thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (viết tắt là cổ phần hóa doanh nghiệp).

Điều 2. Một số nguyên tắc khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp

1. Khi thực hiện cổ phần hóa công ty mẹ, Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo qui định tại thông tư này. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty con phải trùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty mẹ.

2. Cơ quan có thẩm quyền quyết định thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án tái cơ cấu doanh nghiệp, quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu theo qui định tại khoản 1, khoản 2 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp).

3. Trước khi thực hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện kiểm kê, xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành. Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hoá, kể cả các doanh nghiệp theo Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa thuộc diện nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần.

4. Sau khi đã được xử lý tài chính và thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp mà không còn vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả, thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần. Trong trường hợp phương án tái cơ cấu không khả thi, không có hiệu quả thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của pháp luật.

5. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

6. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, giá trị thực tế phần vốn nhà nước đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt là cơ sở để doanh nghiệp cổ phần hoá xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán tài chính quá trình cổ phần hóa với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.

7. Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức triển khai công tác cổ phần hoá theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hoá giải thể sau khi doanh nghiệp cổ phần hoá đã hoàn thành bàn giao sang công ty cổ phần. Những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần nhưng có liên quan đến quá trình cổ phần hoá thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm tiếp tục xử lý.

Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quy mô vốn lớn, hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, để giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện nhiệm vụ của Ban mà trực tiếp là các vấn đề khó khăn, vướng mắc về cơ chế chính sách trong quá trình thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp khi phải trình cơ quan có thẩm quyền xử lý và thực hiện các nhiệm vụ khác theo sự phân công của Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.

8. Các bước công việc và quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thực hiện theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trình này thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Một số từ ngữ trong thông tư này được hiểu như sau:

1. "Thời điểm quyết định cổ phần hoá" là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp.

2."Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa" là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính quý hoặc năm được cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:

a) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.

b) Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác thì thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ, lập báo cáo tài chính năm gần nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.

3. "Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp" là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

4. "Thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang Công ty cổ phần " là thời điểm công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.

Chương II

XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA

MỤC I. KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ

Điều 4. Kiểm kê, phân loại tài sản

1. Khi nhận được quyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Tổ giúp việc cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức tư vấn ( nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản.

2. Lập bảng kê xác định đúng số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:

a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.

đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở cơ sở nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ về việc sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước.

Điều 5. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ

Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ; lập bảng kê chi tiết đối với từng khách nợ, chủ nợ theo quy định sau:

1. Nợ phải thu:

a) Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:

- Các khoản nợ phải thu chưa đến hạn và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.

- Phân tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồng kinh tế. Nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế (các công ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được.

b) Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công....

2. Nợ phải trả bao gồm các khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước:

a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ đối chiếu lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng ( vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa đến hạn trả, vay đã quá hạn thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

b) Nợ phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc các trường hợp sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa theo phương án giải thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp của doanh nghiệp giải thể, phá sản được cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.

- Nợ của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hoá phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê 5 ngày làm việc.

Điều 6. Đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn

Doanh nghiệp cổ phần hoá đối chiếu, xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu tư tài chính, các khoản được chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên) nhưng thực tế chưa nhận được tiền; phân tích kết quả các hoạt động đầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được xử lý;

Xác định số lượng, giá trị các loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hoá được nhận thêm mà không phải trả tiền do công ty cổ phần sử dụng các khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư của chủ sở hữu trong công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa).

Đối với các khoản nhận góp vốn liên doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.

Điều 7. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hoá các ngân hàng thương mại nhà nước

Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và các khoản công nợ tại Ngân hàng Thương mại Nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa được thực hiện như sau:

1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

 a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

 b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.

 c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.

2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

Điều 8. Trách nhiệm trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận tài sản, tiền vốn các loại để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp

Trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏ sót theo quy định của pháp luật.

MỤC II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 9. Xử lý về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp

1. Xử lý tài sản:

Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:

a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh.

- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước.

b) Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:

- Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản. Việc thanh lý, nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua phương thức đấu giá công khai theo quy định hiện hành của Nhà nước.

- Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.

- Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được phép loại trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, quyết định loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cụ thể:

Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật đối với các doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để xử lý theo quy định đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn do các doanh nghiệp này nắm giữ 100% vốn điều lệ.

c) Doanh nghiệp cổ phần hoá không được loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá các tài sản đã được doanh nghiệp sử dụng để thế chấp đảm bảo cho các khoản nợ vay kể cả những tài sản doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng.

d) Các tài sản không được phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/CP-NĐ.

đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.

Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.

e) Tài sản là công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà ở của cán bộ, công nhân viên được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

g) Đối với tài sản đang dùng trong sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh.

2. Xử lý nợ phải thu:

Việc xử lý nợ phải thu của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:

2.1. Căn cứ kết quả đối chiếu xác nhận các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm thu hồi các khoản nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng mọi biện pháp để thu hồi các khoản nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.2. Các khoản nợ phải thu được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:

a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc, có đối chiếu xác nhận của khách nợ về số tiền còn nợ như: hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, bản thanh lý hợp đồng, bản cam kết nợ, biên bản đối chiếu công nợ và tài liệu khách quan khác chứng minh được số nợ còn tồn đọng chưa thu được.

b) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp.

c) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:

- Khách nợ đã giải thể, phá sản: phải có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá sản hoặc quyết định của người có thẩm quyền về giải thể đối với doanh nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể thì có thông báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan quyết định thành lập đơn vị, tổ chức.

- Khách nợ đã ngừng hoạt động và không có khả năng chi trả: là xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động không có khả năng thanh toán.

- Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận do bán nợ phải thu: là quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho xoá nợ .

- Đối với những khoản nợ phải thu đã phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn tại nhưng không có khả năng trả nợ, doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng không thu hồi được thì doanh nghiệp phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối chiếu công nợ với khách nợ, công văn đòi nợ, công văn đề nghị Toà án thực hiện phá sản theo Luật định. Các khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu.

d) Trường hợp đối với cá nhân:

- Giấy chứng tử (bản sao) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã chết nhưng không có tài sản thừa kế để trả nợ.

- Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ còn sống hoặc đã mất tích nhưng không có khả năng trả nợ.

- Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành án hoặc xác nhận của chính quyền địa phương về việc khách nợ hoặc người thừa kế không có khả năng trả nợ.

đ) Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, các khoản nợ phải thu đã có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định (không phân biệt khoản nợ đã được trích lập và chưa trích lập dự phòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

2.3. Những khoản nợ không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không có khả năng thu hồi theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý như sau:

- Đối với khoản nợ phải thu không có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ còn nợ, doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường của tập thể, cá nhân có liên quan; phần tổn thất sau khi xử lý trách nhiệm bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang công ty cổ phần sau này để tiếp tục xử lý.

- Những khoản nợ phải thu không có tài liệu theo quy định để chứng minh là không có khả năng thu hồi thì doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần sau này có trách nhiệm tiếp tục hoàn thiện hồ sơ theo quy định và xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.4. Doanh nghiệp được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa các khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định.

Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước khi cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho cơ quan quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi tuy đã được xử lý nhưng khách nợ còn tồn tại thì các cơ quan tiếp nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi.

Trong thời gian chưa thực hiện bàn giao, chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi các khoản công nợ đã được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2.5. Đối với các khoản tiền doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền công đã được hạch toán vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

3. Xử lý nợ phải trả các tổ chức, cá nhân:

Căn cứ kết quả đối chiếu phân loại nợ, doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:

a) Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ thủ tục đối với chủ nợ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này được hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kê khai nộp đầy đủ các khoản nợ thuế và nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước và gửi báo cáo quyết toán thuế thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp kèm theo văn bản đề nghị cho cơ quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan thuế có trách nhiệm bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.

Trường hợp khi tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và trong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc chưa hoàn thành việc kiểm tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán cổ phần cho nhà đầu tư.

Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh khi lập báo cáo tài chính thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu để bàn giao sang công ty cổ phần.

c) Đối với các khoản nợ vay Ngân hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho vay), vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

d) Trong quá trình xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh nghiệp cổ phần hoá có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của các Ngân hàng, hoặc còn lỗ luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử lý nợ vay như sau:

- Doanh nghiệp cổ phần hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét, quyết định khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.

- Ngoài biện pháp khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với ngân hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ cấu lại nợ xử lý tài chính trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam về phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

- Thoả thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của ngân hàng cho vay hoặc theo giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng cho vay được lựa chọn là nhà đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần được xác định theo giá quy định tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

- Việc xử lý chuyển nợ phải trả của các tổ chức, cá nhân cho vay ( không phải là Ngân hàng) thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo qui định hiện hành tại khoản 1 Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

đ) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài (có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá hạn, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.

e) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động. Đối với khoản chi có tính đặc thù cho lao động là quân nhân, công nhân viên chức quốc phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc Bộ Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh trước khi quyết toán tài chính bàn giao doanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần.

4. Các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi

Việc xử lý các khoản dự phòng, quỹ dự phòng rủi ro của ngân hàng, dự phòng nghiệp vụ của bảo hiểm, chênh lệch tỷ giá , Quỹ dự phòng tài chính và các khoản lãi, lỗ của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần có khoản lỗ do chênh lệch tỷ giá, doanh nghiệp cổ phần hoá báo cáo nguyên nhân dẫn đến lỗ tỷ giá với cơ quan quyết định cổ phần hoá để xử lý đối với từng trường hợp cụ thể.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã xử lý các khoản lỗ theo qui định tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn các khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân hàng phát triển Việt Nam) thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị với Ngân hàng cho vay để xem xét xử lý xóa nợ lãi vay theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

Các khoản lãi phát sinh của doanh nghiệp sau khi sử dụng để bù lỗ (nếu có) theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp các khoản tổn thất về tài sản không cần dùng, chờ thanh lý, giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, số còn lại phân phối theo quy định hiện hành trước khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì việc trích lập các quỹ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này.

5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết; góp vốn cổ phần; góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá không kế thừa vốn đã đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác mà bán lại cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp cổ phần hoá phải báo cáo, có xác nhận của cơ quan thuế về kết quả và nghĩa vụ thuế về việc chuyển nhượng vốn làm cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp.

6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:

Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi quá chế độ cho người lao động (nếu có) được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hoá.

Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá, xây dựng phương án và quyết định việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương ứng với giá trị tài sản được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động. Số tiền được chia từ Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động được hưởng theo quyết định của doanh nghiệp phải được thông báo công khai để người lao động biết.

Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, thì doanh nghiệp phải kiểm điểm trách nhiệm của tổ chức, cá nhân quyết định chi Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi nhưng không có nguồn và xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá và chi cho các thành viên Ban quản lý, điều hành công ty không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục xử lý.

- Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá ) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

7. Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành

Số dư bằng tiền của Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành, doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu quyết định thưởng cho đối tượng theo quy định: Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên), Ban giám đốc công ty trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

8. Các doanh nghiệp hình thành Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh nghiệp, khi thực hiện cổ phần hoá số dư Quỹ đuợc chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo qui định tại Thông tư số 15/2011/TT-BTC ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.

9. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu có) được xử lý hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Điều 10. Xử lý tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần

1. Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo giá trị doanh nghiệp đã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ phải thu không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.

2. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trong đó:

2.1. Đối với đầu tư tài sản cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trị doanh nghiệp, nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu có chênh lệch so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh theo quyết toán đã được phê duyệt.

2.2. Xác định mức trích khấu hao tài sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo phương pháp khấu hao tài sản mà doanh nghiệp cổ phần hoá đã đăng ký với cơ quan thuế trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp.

2.3. Việc phân phối lợi nhuận doanh nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không trùng với thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiện được việc xếp loại doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện trích lập quỹ thưởng Ban quản lý điều hành và hai quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo nguyên tắc sau:

- Căn cứ vào kết quả xếp loại doanh nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

- Doanh nghiệp căn cứ nguồn lợi nhuận theo chế độ qui định được sử dụng để trích lập các quỹ để phân phối các quỹ của doanh nghiệp.

- Nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đủ 12 tháng thì mức trích quỹ là mức tối đa theo qui định của chế độ phân phối lợi nhuận; nếu từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức trích quỹ bằng mức trích theo chế độ phân phối lợi nhuận qui định chia 12, nhân với số tháng tính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.4. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm đầy đủ theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng chi trả trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hóa; khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần nếu còn số dư thì hạch toán tăng thu nhập của doanh nghiệp cổ phần hóa.

3. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hoá phải hoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; đề nghị với cơ quan thuế ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ quan, đơn vị theo quy định của chế độ kế toán.

Báo cáo tài chính đã được kiểm toán, các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hoá gồm (tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá ) và tài liệu có liên quan của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp và cơ quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý các tồn tại về tài chính và thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết toán quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp.

a) Khi lập báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần, doanh nghiệp thực hiện định giá lại các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán (nếu có) đã xác định trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; nếu tổng giá trị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh giảm so với giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán trên sổ kế toán thì doanh nghiệp cổ phần hóa được trích lập dự phòng giảm giá các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán và hạch toán vào chi phí theo quy định hiện hành.

Trường hợp tổng giá trị các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh tăng thì khoản chênh lệch tăng so với giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán trên sổ kế toán, doanh nghiệp được hạch toán tăng thu nhập.

b) Đối với khoản lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên), thực tế đến thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn chưa thu được tiền mà sử dụng để tăng vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thì khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần phải ghi tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá và thực hiện quyết toán tiền thu về cổ phần hoá đối với công ty cổ phần.

Khi quyết toán bàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần, giá trị vốn đầu tư từ nguồn lãi nêu trên là giá trị đầu tư của công ty cổ phần vào doanh nghiệp khác.

c) Đối với cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa được nhận thêm mà không phải trả tiền, khi lập báo cáo tài chính thời điểm chuyển sang công ty cổ phần doanh nghiệp căn cứ vào số lượng cổ phiếu nhận thêm và giá giao dịch theo hướng dẫn tại khoản 8 Điều 17 Thông tư này để ghi tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá.

Khi quyết toán bàn giao từ công ty nhà nước sang công ty cổ phần số lượng cổ phiếu này được chuyển giao thuộc sở hữu của công ty cổ phần.

d) Trường hợp thời gian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kéo dài trên 3 tháng thì doanh nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:

- Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.

- Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hoá đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.

- Số tiền trả lãi cho nhà đầu tư doanh nghiệp cổ phần hoá được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh nhưng phải đảm bảo không vượt quá số tiền phải trả theo quy định và doanh nghiệp cổ phần hoá không bị lỗ khi lập báo cáo tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần.

đ) Kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa đến trước thời điểm theo quy định phải thực hiện phê duyệt báo cáo tài chính để bàn giao, cơ quan thuế có trách nhiệm ưu tiên bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách phù hợp với thời gian doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

Trường hợp qua thời gian theo quy định phải tiến hành phê duyệt báo cáo tài chính để thực hiện bàn giao mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai để làm cơ sở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa và nộp toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác còn nợ khi bàn giao.

Sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần nếu phát sinh các khoản tổn thất do không tiến hành kiểm tra quyết toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

4. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán, báo cáo quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan thực hiện kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.

Các doanh nghiệp cổ phần hoá do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá thì Bộ trưởng quản lý ngành thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.

Hội đồng thành viên công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.

Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính và các quyết toán liên quan đến quá trình cổ phần hoá.

Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành các công việc nêu trên và doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành việc bàn giao sang công ty cổ phần thì chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.

5. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 21 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả nguyên nhân do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

5.1. Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ, do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hoá không bị âm vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm dẫn đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thời điểm chuyển sang công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán cổ phần (sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư và chi phí cổ phần hoá) và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp; sau khi đã được bù đắp mà giá trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ phần hoá đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc xử lý lỗ và duy trì hoạt động của doanh nghiệp.

5.2. Các trường hợp giảm vốn còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc kinh doanh thua lỗ dẫn đến giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.

Điều 11. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần

Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hoá điều chỉnh sổ sách kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày kể từ ngày có phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản ( hữu hình, vô hình) nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.

Sau thời gian 60 kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hoá thành sở hữu của công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.

1. Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần bao gồm:

- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

- Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền.

- Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

- Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).

- Các báo cáo về tình hình lao động và sử dụng đất của doanh nghiệp.

2. Thành phần bàn giao gồm:

- Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ).

- Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá đại diện cho bên giao.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

- Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

- Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

- Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

Chương III

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA

MỤC I. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Điều 12. Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

2. Tổ chức có chức năng định giá là các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá trong nước và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức tư vấn định giá) khi đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, phải có đủ các điều kiện quy định tại khoản 5 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và thuộc danh sách các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện chức năng thẩm định giá do Bộ Tài chính thông báo hàng năm.

3. Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ phần hoá lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.

Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp trở lên thì cơ quan quyết định cổ phần hoá thực hiện hình thức đầu thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá.

4. Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần hoá, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá và các nội dung sau:

a) Phương pháp định giá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.

b) Thời gian hoàn thành: tối đa không quá 60 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá 30 ngày đối với các đối tượng còn lại.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp...) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định cổ phần hoá.

c) Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá: doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu đã cung cấp.

d) Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, thực hiện đúng các quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trị tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trình các vấn đề khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.

Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá có văn bản thông báo từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá. Nếu gây tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh toán, quyết toán:

Chi phí tư vấn định giá do doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn thoả thuận theo kết quả đầu thầu. Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hoá thương thảo với tổ chức tư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hoá quyết định. Mức chi phí cổ phần hoá thực hiện theo qui định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.

Việc thanh toán chi phí tư vấn định giá: Khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện thanh toán bằng 80% giá trị ghi trong hợp đồng. Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ chức tư vấn định giá.

5. Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.

6. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp này thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chức đấu thầu. Các quy định khác đối với tổ chức tư vấn định giá và doanh nghiệp cổ phần hoá trong việc thực hiện thuê tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điều này.

Điều 13. Các phương pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp

Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:

1. Phương pháp tài sản: là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản theo qui định tại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:

- Báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.

- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.

Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo qui định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:

- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

- Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.

- Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.

- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn thuê đất.

3. Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp khác (ngoài hai phương pháp trên) để xác định giá trị doanh nghiệp. Các phương pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh đúng giá trị doanh nghiệp, được quốc tế áp dụng rộng rãi và dễ hiểu để áp dụng trong tính toán xác định giá trị doanh nghiệp .

Điều 14. Kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa

Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP:

1. Căn cứ quyết định phê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh sách thông báo thời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm toán Nhà nước để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và xử lý các ván đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

2. Sau khi tổ chức tư vấn định giá đã hoàn thiện hồ sơ kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định, cơ quan quyết định cổ phần hóa có văn bản gửi cơ quan Kiểm toán Nhà nước kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để cơ quan Kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấp tài liệu và giải trình các nội dung có liên quan đến việc xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức định giá theo yếu cầu của Kiểm toán nhà nước.

3. Trong thời gian 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính doanh nghiệp cổ phần hóa. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngày kể từ ngày tiến hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán theo quy định của pháp luật.

Trường hợp phải kéo dài thời gian kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quan Kiểm toán Nhà nước có văn bản gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp để phối hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 15 của Thông tư này.

4. Việc thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá của cơ quan Kiểm toán nhà nước đối với Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp khác (kể cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu) theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 15. Công bố giá trị doanh nghiệp

1. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hoá lập hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:

a) Báo cáo tài chính của doanh nghiệp cổ phần hóa lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định để sử dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (theo quy định không phải kiểm toán) để xác định giá trị doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.

b) Báo cáo kết quả phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính của doanh nghiệp.

c) Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (Mẫu Biên bản theo phụ lục số 1, 1a, 2, 2a kèm theo Thông tư này).

d) Bản sao hồ sơ chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.

đ) Các tài liệu cần thiết khác theo quy định tại Điều 30, Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).

2. Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp

Việc quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền phải được Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

a) Đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp không thuộc diện phải thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

b) Đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện phải thực hiện kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hoá phải báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, nếu thống nhất với kết quả của Kiểm toán nhà nước thì trong thời gian không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Trường hợp cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống nhất với kết quả Kiểm toán Nhà nước thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanh nghiệp theo thẩm quyền.

3. Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền đảm bảo cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu và các phương pháp khác.

Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

4. Đối với các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù như: bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác, do Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá gửi báo cáo và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ quản lý ngành, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửi Bộ Tài chính để thực hiện giám sát.

5. Hội đồng thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên. Sau khi quyết định, Hội đồng thành viên các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp Trung ương và Bộ Tài chính để kiểm tra, giám sát bảo đảm đúng quy định của pháp luật.

Mẫu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp theo Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này.

Điều 16. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp cổ phần hoá phải điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

2. Trách nhiệm của của doanh nghiệp cổ phần hoá và cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá khi điều chỉnh giá trị doanh nghiệp:

a) Trường hợp do nguyên nhân khách quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải chủ động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thời báo cáo bằng văn bản với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá để xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với doanh nghiệp điều chỉnh lại phương án cổ phần hoá.

b) Trường hợp sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hoá phải yêu cầu doanh nghiệp đình chỉ các bước triển khai phương án cổ phần hoá được duyệt, làm rõ nguyên nhân, xử lý trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (sau khi trừ đi các khoản bồi thường của cá nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp.

MỤC II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

Điều 17. Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá

1. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

2. Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.

3. Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

4. Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theo qui định tại Điều 31 và giá trị lợi thế kinh doanh theo quy định tại Điều 32 của của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

5. Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

Điều 18. Xác định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp

Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

1. Đối với tài sản là hiện vật:

1.1. Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

1.2. Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Trong đó:

a) Giá thị trường là:

- Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế toán.

- Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

b) Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

1.3. Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

1.4. Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá thì giá trị vườn cây cao su được xác định theo qui định tại Thông tư số 132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài chính.

2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó.

3. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

4. Các khoản chi phí dở dang về sản xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí dở dang liên quan đến đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.

5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán.

7. Giá trị lợi thế kinh doanh

Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định tại Điều 32 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển được xác định như sau:

a) Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thương hiệu được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, giới thiệu công ty; xây dựng trang web...).

b) Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tiềm năng phát triển của doanh nghiệp được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai khi so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ như sau:

Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

=

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá

x

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

-

Lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Trong đó:

- Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá (thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp) được xác định bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán (là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều 17 Thông tư này) trừ các khoản nợ phải trả theo sổ kế toán tại thời điểm định giá.

- Vốn chủ sở hữu được xác định bao gồm số dư : Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu - tài khoản 411; Quỹ đầu tư phát triển - tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng cơ bản - tài khoản 441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp. Việc xác định vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp cổ phần hoá là các tổ chức tín dụng theo hướng dẫn của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định như sau:

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

=

Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kềt trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

x

100%

Vốn chủ sở hữu theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trong đó:

- Khi xác định giá trị vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác (không phải là công ty cổ phần) được loại trừ khoản lợi nhuận chưa phân phối ( nếu có) dùng để trích lập các quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn (theo nghị quyết của Hội đồng thành viên của doanh nghiệp khác).

- Phần lợi nhuận được chia từ doanh nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa hạch toán vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá có các khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có thời hạn dưới một năm) tại doanh nghiệp khác thì việc xác định giá trị khoản đầu tư ngắn hạn của doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện như đối với các khoản đầu tư dài hạn.

9. Giá trị quyền sử dụng đất

Việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:

9.1. Trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định để thực hiện. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp phải bảo đảm phù hợp với quy định về phương án về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và phải được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trên địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai.

Doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm gửi công văn đề nghị kèm theo phương án sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt, hồ sơ tài liệu có liên quan về đất đến Sở Tài chính địa phương nơi doanh nghiệp cổ phần hóa có diện tích đất đang sử dụng. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Tài chính phối hợp với các Sở, ngành có liên quan xác định giá đất để tính thu tiền sử dụng đất trình Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố để quyết định hoặc có ý kiến chính thức đối với diện tích đất doanh nghiệp sẽ tiếp tục sử dụng sau cổ phần hóa và giá đất làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.

9.2. Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hình thức giao đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:

a) Đối với những diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện hình thức thuê đất nay chuyển sang hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp ngân sách nhà nước thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Giá đất để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Trường hợp Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chưa có ý kiến chính thức về giá đất quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố tại thời điểm gần nhất theo quy định của pháp luật về đất đai để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; đồng thời, cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phải chỉ đạo doanh nghiệp công bố công khai trong phương án cổ phần hóa và công bố thông tin khi thực hiện bán cổ phần lần đầu cho các nhà đầu tư biết về việc doanh nghiệp cổ phần hóa nhận giao đất và giá đất áp dụng để tạm tính giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Khi thực hiện giao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện rà soát, xác định chính thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng đất giao theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường tại thời điểm giao đất. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp ngân sách nhà nước toàn bộ khoản tiền này (bao gồm cả chênh lệch với giá tạm tính - nếu có) để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai.

Trường hợp giá đất áp dụng để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp đã được Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý kiến sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình thường, thì khi công ty cổ phần được cấp có thẩm quyền quyết định giao đất và doanh nghiệp làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai, công ty cổ phần phải nộp tiền sử dụng đất theo giá đất đã áp dụng để tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (không phải điều chỉnh lại giá đất theo giá thời điểm thực hiện giao đất cho doanh nghiệp).

b) Đối với diện tích đất của những doanh nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp từ tổ chức, cá nhân (đã thanh toán tiền nhận chuyển nhượng, đã hoàn thành hoặc chưa hoàn thành thủ tục cấp, cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), kể cả diện tích đất đã giao, nhận chuyển nhượng của doanh nghiệp để xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê thì phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá đất quy định tại khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, nếu có chênh lệch tăng với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế toán thì tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa.

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có thực hiện chuyển nhượng một phần diện tích nhà cao tầng cho cơ quan khác làm trụ sở hoặc kinh doanh thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp chỉ tính cho phần diện tích nhà, hạ tầng do doanh nghiệp cổ phần hoá sử dụng (là tài sản cố định của doanh nghiệp cổ phần hoá) được xác định như sau:

Giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp

=

Giá trị quyền sử dụng đất được giao

-

Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển nhượng

Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển giao được xác định trên cơ sở giá bán của từng tầng hoặc theo hệ số phân bổ nhân (x) với diện tích nhà của từng đối tượng sử dụng như sau:

Hệ số phân bổ được xác định bằng tỷ lệ giữa diện tích đất xây dựng nhà và tổng diện tích nhà của các đối tượng sử dụng.

Trường hợp nhà có tầng hầm thì 50% diện tích tầng hầm được cộng vào tổng diện tích nhà của các đối tượng sử dụng để tính hệ số phân bổ.

d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất để thực hiện dự án xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng thì giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc tính vào giá bán nhà, cho thuê nhà được xác định theo diện tích đất doanh nghiệp được giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không bao gồm diện tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa phương).

đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng nhà, kết cấu hạ tầng để bán, tiền sử dụng đất phải nộp khi thực hiện giao đất theo quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai tính vào giá bán nhà, kết cấu hạ tầng cho người mua thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

e) Trường hợp doanh nghiệp thực hiện chuyển mục đích sử dụng đất đã được giao thì phải nộp thêm khoản tiền chênh lệch giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích chuyển đổi theo quy định của pháp luật về đất đai vào ngân sách nhà nước và tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

g) Trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại thấp hơn chi phí thực tế về quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì tính theo giá doanh nghiệp đang hạch toán.

9.3.Trường hợp doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:

a) Đối với những diện tích đất thuê theo phương thức trả tiền thuê đất hằng năm thì tiền thuê đất phải nộp hằng năm theo qui định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai doanh nghiệp hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá đã trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực thi hành) thì phải tính lại giá trị tiền thuê đất theo giá thuê đất thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cổ phần hoá căn cứ Hợp đồng thuê đất, đơn giá thuê đất và giá đất cho thuê do Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp có diện tích đất thuê quy định để xác định lại giá trị tiền thuê đất của thời gian thuê đất còn lại. Phần chênh lệch tăng do xác định lại tiền thuê đất được tính vào giá trị doanh nghiệp và tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất đúng mục đích theo quy định của pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp tiền thuê đất cho thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất đã trả tiền thuê đất.

c) Đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang lựa chọn hình thức thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất đã xác định khi giao đất trước đây không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành thủ tục chuyển sang thuê đất gửi cơ quan quyết định cổ phần hóa và cơ quan quản lý nhà đất tại địa phương trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

9.4. Doanh nghiệp cổ phần hóa được ưu tiên kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp về sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai khi chuyển sang công ty cổ phần theo qui định tại khoản 3 Điều 47 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP; những doanh nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp đã xác định lại giá đất khi xác định giá trị doanh nghiệp theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên thị trường, giá trị quyền sử dụng đất tăng do xác định lại giá đất đã được ghi tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa, khi làm thủ tục cấp đổi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần, công ty cổ phần không phải nộp tiền sử dụng đất.

10. Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, toàn bộ giá trị cấu thành nên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp và được tính vào giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá, thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần thực hiện trích khấu hao tính vào chi phí kinh doanh theo qui định hiện hành (đối với giá trị tài sản tăng thuộc tài sản cố định); các giá trị tài sản tăng khác tính vào trị doanh nghiệp cổ phần hoá: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị lợi thế kinh doanh, doanh nghiệp được thực hiện phân bổ dần vào chi phí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn không quá 10 năm kể từ khi doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.

Điều 19. Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp

1. Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.

2. Khi thực hiện cổ phần hoá công ty mẹ trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con (sau đây gọi chung là Công ty mẹ) thì:

- Các công ty con do công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hoá) sở hữu 100% vốn điều lệ, phải tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại thông tư này như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại công ty con.

- Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá (công ty mẹ) là giá trị doanh nghiệp công ty mẹ và giá trị doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc công ty mẹ được xác định theo quy định tại thông tư này.

- Giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ bằng giá trị thực tế của doanh nghiệp công ty mẹ được xác định như trên trừ các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) như quy định chung.

MỤC III. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA THEO PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU

Điều 20. Giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu

1. Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp cổ phần hoá trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là các doanh nghiệp có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị doanh nghiệp tối thiếu là 5 năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Theo phương pháp này, số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước của doanh nghiệp cổ phần hóa trong năm quá khứ được sử dụng để tính toán khi xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứ vào số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định tại quy chế tài chính đối với doanh nghiệp cổ phần hóa.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

4. Theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế các năm trong tương lai và sử dụng số liệu này để tính toán các chỉ tiêu ( tỷ suất lợi nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức ) làm cơ sở qui đổi giá trị cổ tức, vốn các năm trong tương lai về năm hiện tại ( năm xác định giá trị doanh nghiêp) như sau:

- Căn cứ vào tỷ lệ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế trong năm quá khứ để xác định lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng số liệu lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai là lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch thì công ty phải chứng minh được số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch là khả thi.

- Việc phân phối lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương lai được thống nhất theo giả định sử dụng để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn là 30% ( không phân biệt lợi nhuận các năm trong tương lai khi sử dụng tính toán được xác định theo số liệu lợi nhuận của các năm quá khứ hoặc theo số liệu lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch).

5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư kinh phí sự nghiệp (nếu có).

Điều 21. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định theo công thức sau:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

=

+

+

Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã được giao, hoặc chênh lệch về tiền thuê đất của số năm thuê đất đã trả tiền còn lại ghi tăng vốn nhà nước

Trong đó:

1. Các chỉ tiêu và xác định các chỉ tiêu

Di

: là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i

(1+ K)i

 

 

Pn

: là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n

(1+ K)n

i : thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).

Di : Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.

n : Là số năm tương lai được lựa chọn (3 - 5 năm).

Pn : Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

Pn

=

D n+1

K – g

D n+1: Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1

K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:

K = Rf + Rp

Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro, chỉ tiêu này được tính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm đã phát hành ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Rp : Tỷ lệ phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam, chỉ tiêu này được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).

g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định như sau:

g = b x R

Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.

R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.

2. Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại khoản 9 Điều 18 Thông tư này.

Ví dụ minh họa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu theo hướng dẫn tại Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo Thông tư này.

Điều 22. Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp

1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định như sau:

Giá trị thực tế doanh nghiệp

=

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước

+

Nợ thực tế phải trả

+

Nguồn kinh phí sự nghiệp

Trong đó:

Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước của diện tích đất nhận giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy định tại khoản 9 Điều 18 của Thông tư này.

2. Chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền chiết khấu và giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần được hạch toán phân bổ dần vào chi phí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời gian không quá 10 năm kể từ thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

MỤC IV. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA BẰNG CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC

Điều 23. Xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp khác

Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Mục II, Mục III Chương III của Thông tư này; Tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng các phương pháp định giá khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng trong tính toán; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các phương pháp khác phải là thời điểm kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.

Điều 24. Lựa chọn, sử dụng kết quả xác định giá trị doanh nghiệp

1. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định theo phương pháp tài sản.

2. Hồ sơ và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp được xác định và lựa chọn theo các quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư này là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 25. Tổ chức thực hiện

1. Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp trước ngày 5/9/2011 (ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có hiệu lực thi hành) theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ và Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính thì không phải tiến hành điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại Thông tư này.

2. Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa mà phương án cổ phần hoá được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ, đến ngày 5/9/2011 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ có hiệu lực thi hành mà chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán tài chính, xác định giá trị vốn nhà nước thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì thực hiện xử lý tài chính đối với khoản đầu tư tài chính và đầu tư chứng khoản từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chuyển sang công ty cổ phần theo quy định tại Điều 10 của Thông tư này.

Điều 26. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 02 năm 2012 và thay thế các nội dung quy định về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.

 

 

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát NDTC;
- Toà án NDTC;
- Cơ quan TW các đoàn thể;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Các Tập đoàn kinh tế;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Trần Văn Hiếu

 

 

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

 

MINISTRY OF FINANCE
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom - Happiness

----------------

No.: 202/2011/TT-BTC

Hanoi, December 30, 2011

 

CIRCULAR

GUIDING THE HANDLING OF FINANCE AND DETERMINATION OF VALUE OF ENTERPRISE WHEN THE TRANSFORMATION OF THE 100% STATE-OWNED ENTERPRISES INTO JOINT STOCK COMPANIES UNDER THE PROVISIONS OF DECREE NO.59/2011/ND-CP OF 18/07/2011 OF THE GOVERNMENT

Pursuant to the Enterprise Law No.60/2005/QH11 dated 29/11/2005;

Pursuant to Decree No.118/2008/ND-CP dated 27/11/2008 of the Government regulating functions, duties, powers and organizational structure of Ministry of Finance;

Pursuant to Decree No.59/2011/ND-CP dated 18/7/2011 of the Government on the transformation of the 100% state-owned enterprises into joint stock companies (hereinafter referred to as Decree No.59/2011/ND-CP);

The Finance Ministry hereby guides a number of issues on financial handling and determination of value of enterprises to transform the 100% state-owned enterprises into joint stock companies as follows:

This Circular applies to the enterprises subject to equitization defined in Article 2 of Decree No.59/2011/ND-CP (hereinafter referred to as enterprises of equitization) and within the implementation process of transfer of 100% state-owned enterprises into stock companies (hereinafter referred to as equitized enterprise).

Article 2. A number of principles when implementing enterprise equitization

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. The agencies that are competent to decide on the implementation of the equitization of enterprises decide to publish the enterprise value, decide on approving the equitization plan for enterprises, decide on approving the restructuring plan for enterprises, decide on approving financial settlement, settlement for equitization costs, settlement of funds supportting for redundant laborers, the settlement for the proceeds from equitization and publish the actual value of the State capital at the time that joint stock companies are issued certificates of initial joint stock company registration as stipulated in Clause 1, Clause 2 of Article 49 of Decree No.59/2011/ND-CP (hereinafter referred to as agencies deciding the equitization of enterprises).

3. Before implementing equitization, equitized enterprises have to make inventory, process finance and redefine enterprise value, the value of state capital in enterprises in accordance with current legislation. The State does not grant more capital for equitization, including the enterprises that by the Decision No.14/2011/QD-TTg dated 04/3/2011 of the Prime Minister promulgating the criteria, list, classification of  state enterprises when implementing equitization are subjects to owned by the State more than 50% of the total shares.

4. After having been dealt with finance and implemented the determination of enterprise value that the state capital in the enterprise is no longer or the enterprise's actual value is lower than the liabilities, the agencies that are competent to decide on equitization direct the enterprise to corborate with the Debt Trading Company of Vietnam and the creditors of the enterprise to set up the plan of restructuring the enterprise to transfer the enterprise into joint stock company. In the case of the restructuring plan is not feasible, ineffective, it should apply other suitable arrangement in accordance with the law provisions.

5. The process of financial handling and the determination of equitized enterprise value must be ensured tightness, openness and transparency, not lossing capital and assets of the State. The concerned organizations and individuals when implementing the handling of finance and the determination of enterprise value fail to comply with regulations, causing damages or loss of state assets, are responsible for administrative sanction, paying material compensation or examined for criminal liability under the provisions of law.

6. Result of the determination of equitized enterprise value, the actual value of state capital approved by the competent authority is a basis for the equitized enterprises to define charter capital, to set up the plan of equitization and organize the sale of initial shares, organize the shareholders meeting, to continue handling the remaining financial matters to the time officially transformed into joint stock companies, settle finance of the equitization process with the state and hand over the joint stock companies.

7. Competent persons as defined in Article 49 of Decree No.59/2011/ND-CP establish the Steering committee of equitization to help the organization of the implementation of equitization according to regulations. The Steering committee of equitization shall be dissolved after equitized enterprise was completed the handover into the joint stock company. The financial problem arises (if any) after equitized enterprises has officially transformed into joint stock company, but is related to the equitization process, the agency that is competent to decide enterprise equitization is responsible for continue processing.

The Steering Committee for Innovation and Enterprise Development and the Ministry of Finance appoint their members to joint in the Steering Committee of equitization of enterprises with large capital, business activities in the specific sectors, branches according to provisions in point b Clause 4 of Article 49 of Decree No.59/2011/ND-CP to assist the Steering Committee of enterprises equitization to perform its tasks of which direct are the difficulties and problems of policy mechanisms during the process of enterprise equitization when required to submit to the competent authorities for handling and performing other duties as assigned by the Chief of Steering Committee of enterprises equitization.

8. The work steps and the conversion procedure of the 100% state-owned enterprises into the joint stock companies shall comply with Appendix issued together with Decree No.59/2011/ND-CP. In case of equitized companies do not make enterprise transformation by this process shall be implemented according to decision of the Prime Minister.

1. "The time of making decision on equitization" means the time the agency that is competent to decide equitization of enterprises to issue decision on implementing equitization of enterprise.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) Where the determination of value of equitized enterprise according to the method of assets, the time of determining value of enterprise is the time of closing accounting books and making annual or quarter financial statements closest to the the time of making decision on equitization.

b) In case of determining value of enterprise by the method of discounted cash flow or other methods, the time of determining value of enterprise is the time of closing accounting books and making annual financial statements closest to the the time of making decision on equitization.

3. "The time of publicizing enterprise value" means the time that agency that is competent to decide equitization of enterprises to issue decision on publicizing the value of equitized enterprises.

4. "The time of transformation into joint stock company of equitized enterprise" means the time that joint stock company converted from equitized enterprise is granted business registration certificate of the first joint-stock company.

Chapter II

FINANCIAL HANDLING UPON EQUITIZATION

SECTION I. INVENTORY OF ASSETS AND CROSS-CHECK OF LIABILITIES

Article 4. Inventory and classification of assets

1. Upon receiving the decision of equitization of the authorities that are competent  to decide on equitization, equitized enterprises are responsible for the inventory and classification of assets, capital sources and enterprise funds being managed, used at time of determining enterprise value. The group of helping the equitization, equitized enterprises coordinate with consultants (if any) to implement the inventory and classification of assets.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. Inventoried assets are classified according to the following groups:

a) Assets that enterprises wish for use.

b) Assets that are no longer needed or unsold assets and assets awaiting liquidation.

c) Assets formed from reward funds and welfare funds (if any).

d) Assets leased, borrowed, materials, goods to be kept for others or from processed outsource, received from acting as agent, assets deposited, assets contributed as capital to joint ventures and other assets not belonging to enterprise.

đ) The assets attached to land subject to treatment under the reorganization plan, treatment for the facilities of housing and land as decided by the Prime Minister of the reorganization, the handling of houses, land owned by the State.

a) To compare and certify all of the receivable debts by each debtor, including:

- The receivable debts not yet due and overdue receivable debts.

- To analyze clearly the bad receivable debts meaning the receivable debts that are overdue for payment as stated  in the economic contract. The receivable debts not yet due, but economic organizations (companies, private enterprises, cooperatives, credit institutions) have been in bankruptcy or conducting dissolution procedure; the debtors are missing, run away, are being prosecuted by law enforcement agencies, detented, brough to trial or serving sentences or were dead.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) To review the economic contracts to determine the amounts already paid to suppliers of goods and services but have been accounted for the entire prepaid value in business expenses such as rent, land rent, purchase amount, long term insurance purchase amount, salaries and wages ....

2. Payable liabilities include loans, tax debts and other obligations to the state budget:

a) Pursuant to the contracts, notice of debts to make a list comparing the loans according to each creditor; determine the tax debts and amounts payable to other state budget; specifically analyze the loans under contracts (domestic loans, foreign loans), loans with guarantee, loans by issuing bonds; in term loans, loans not yet come due, overdue loans for payments, principal debts and outstanding interest debts, payable debts but not required to be paid.

b) Payable liabilities but not required to be paid mean debts that creditors of equitized enterprises when implementing comparison and certification of debts are under the following circumstances:

- The debts of the enterprises that have been dissolved, bankrupted, but not specifying the agency or individual to inherit under the plan of dissolution, processing of enterprise bankruptcy assets of the enterprise dissolved, bankrupted decided to approve by  the competent agency.

- The debts of the individuals who have died but did not specify a successor.

- The debts of other creditors that have been overdue for years but creditors did not come for comparison and verification. In this case, the equitized enterprises shall send written notice directly to the creditors or make notice on the mass media 5 working days before the time of inventory.

Article 6. Comparison and certification of financial investment amounts; the divided amounts; the amounts received from capital contributions

Equitized enterprises compare and confirm, make detailed list for the financial investment amounts, divided amounts of enterprises including: investments in joint ventures, associated with enterprises, organizations; and participation in the equity or capital contribution to establish limited liability companies, capital investment to establish one member limited liability companies owned by the equitized enterprises, profits divided from the investments (there were the Resolutions of the Management Board, the Council of members) but not actually received; analyse the results of investment activities with interest and investment activity lost not yet treated;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

For amounts received from contribution of capital of joint ventures, associated enterprises, equitized enterprises based on joint venture contracts make a list in details for each partner contributed capital to the equitized enterprises and inform the capital contributors for the company to inherit the previously signed contracts or liquidate the contracts.

Article 7. Inventory, comparison, confirmation and classification of assets and liabilities when the equitization of state-owned commercial banks

The inventory and assessment, classification of assets as capital in cash, financial  leasing property and other debts in the State Commercial Bank when implementing equitization shall be  made as follows:

1. To inventory, compare the customer's deposits and certificates of deposits (fiducial credits, bills, bonds) as follows:

a) To make detailed inventory for each item on the accounting books.

b) To compare and confirm the balance of customers’ deposits as legal entities.

c) Savings deposits, personal deposits, certificates of deposits may not be required to be compared with the clients, but shall be compared with the archived cards. For some specific cases (with large deposit balances or difference between the data on accounting books with the archived cards) shall be compared directly with clients.

2. Comparison of asset as credit outstanding (including outstanding monitored off-balance sheet) is as follows:

a) Based on the credit profile of each customer in a commercial bank to establish a list of customers having credit outstanding and number of credit outstanding of each customer, detailed by each the credit contract.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

For individual customers, if it may not be organized the comparison with each consumer, the commercial bank, credit institution shall compare with the archived cards.

c) Where there is a difference between the profile data with accounting books and customers’ confirmation, the commercial bank must make clearly the reasons of the difference and determine the responsibilities of concerned organizations and individuals for handling according to current regulations of the State.

3. To classify the outstanding receivable debts eligible for treatment under the guidance of the State Bank of Vietnam.

4. For financial leasing assets: it must compare with each client, identifying the debts remaining to be paid of each financial leasing asset.

Article 8. Responsibility in the inventory of assets, comparison, confirmation of assets and capital of all kinds to make the enterprise equitization

In the process of the inventory of assets, comparison, confirmation of debts, capital of all kinds if it is omitted leading to reduce the value of enterprises and the state capital in equitized enterprises, the directors, chief accountants and other concerned organizations, individuals shall be responsible for paying compensation and remitting to the state budget the total value of assets and capital of all kinds that had been omitted in accordance with the law provisions.

SECTION II. HANDLING ON FINANCE BEFORE DETERMINATION OF ENTERPRISE VALUE AND AT THE TIME OF TRANSFORMATION INTO JOINT STOCK COMPANY

Article 9. Handling on finance before determination of enterprise value

1. Handling of assets:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) For assets of surplus or deficit, it must analyze to make clear the reasons, and processed as follows:

- Deficit assets: it must determine the responsibilities of organizations and individuals to handle material compensation in accordance with current provisions; value of deficit assets after deducting compensation of organizations and individuals (if any), shall be accounted by the enterprise into production and business costs.

- Surplus assets: if it is not determined the cause or can not be found the owner shall be handled to increase the actual value of the State capital.

b) With respect to assets no longer needed or unsold assets and assets awaiting liquidation:

- Directors of equitized enterprises are responsible for directing the liquidation or sale of assets. The liquidation, sale of assets is done by means of public auction under the current regulations of the State.

- The revenues and expenses for the activities of liquidation or sale of assets shall be accounted into the revenues and expenses of the enterprises.

- By the time of determining enterprise value, those assets no longer needed or unsold assets and assets awaiting liquidation that have not been handled, except for the assets not allowed to exclude specified in Clause 3 of Article 14 of Decree No.59/2011/ND-CP, the authorities that are competent to decide on announcement of the value of equitized enterprises consider to decide on excluding not including into enterprise value and perform the handover for the agencies specified in clause 2 of Article 14 of Decree No.59/2011/ND-CP. Specifically:

Debts Trading Company of Vietnam for handling in accordance with the law provisions for the enterprises defined in Article 2 of Decree No.59/2011/ND-CP.

The parent companies of the economic groups, the State-owned Corporation, parent company of the group of parent company - subsidiary for handling in accordance with provisions for the limited liability companies held 100% of charter capital by these enterprises.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) For the assets not allowed to exclude, the equitized enterprises shall handle in accordance with provisions in clause 3 of Article 14 of Decree No.59/2011/CP-ND.

đ) The equitized enterprises make the plans of restructuring, handling facilities of houses, land and submit to the competent authorities for approval in accordance with provisions of the Prime Minister for handling completely ownership of property and land ownership of the enterprises before determining value of enterprises to be equitized.

For assets attached to land not under enterprises’ management, use right, equitized enterprises based on the plans of restructuring, handling facilities of houses, land that have been approved by competent authorities according to provisions of the Prime Minister to handle completely ownership of property and land ownership of the enterprises before determining value of enterprises to be equitized.

e) Assets as public welfare works: nursery schools, kindergartens, clinics and other welfare assets invested with the welfare and reward funds; residences of officials and public employees invested with welfare fund and invested with the state budget are handled as prescribed in Clause 4 of Article 14 of Decree No.59/2011/ND-CP.

g) For assets being used in production, business invested with welfare fund, reward fund of equitized enterprises are included in the value of equitized enterprises and the joint stock companies are entitled to continue use in production, business.

2. Handling of receivable debts:

The treatment of receivable debts of the enterprises shall comply with Article 15 of Decree No.59/2011/ND-CP, of which:

2.1. Based on the result of comparison and certification of receivable debts, the equitized enterprises shall recover debts when coming due; actively urge and take all necessary measures to recover the overdue receivable debts likely to recover prior to the determination of the value of equitized enterprises.

2.2. The receivable debts are determined to be bad receivable debts when having full documents to prove, as follows:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Books of accounts, vouchers, documents evidencing debts not been recovered by the time of handling debts are being accounted receivable debts by the enterprises on the accounting books of the enterprises.

c) In case of the economic organizations:

- Debtors that have been dissolved, bankrupted: required to have the decisions of the Court to declare enterprise’s bankruptcy under the Bankruptcy Law or decisions of the competent persons for the dissolution of enterprises as debtors, in case of self- dissolution, it must have notice of the unit or certification of the agency decided to establish units or organizations.

- Debtors that have ceased their operation and have no ability to pay: means certification of the agency decided to establish the enterprise or business registration organization on the enterprises, organizations ceased their operation but have no liquidity.

- For receivable debts but debtors decided on removing debts in accordance with law by the competent agencies; the damage difference accepted by the competent authority from selling receivable debts: means the decisions of the competent agencies for removing debts.

- For receivable debts incurred for more than three years that debtors are still exist but can not afford to pay the debts, the enterprises have adopted many measures but not recovered, the enterprises must present the proof such as minutes of comparing debts with debtors, the official dispatches of requesting for making payment of debts, the official dispatches requesting the court to declare bankruptcy according to law. The receivable debts that cost estimates for requesting the payment of debts are larger the value of the receivable debts.

d) In case of individuals:

- A death certificate (copy) or written certification of local authority for debtor who has died without inherited assets to pay debts.

- A wriiten certification of local authority for debtor who is alive or missing, but inability to pay debts.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

đ) By the time of conducting the determination of enterprise value, the receivable debts have been fully documented to prove that they are not likely to be recovered under the provisions (regardless of the debts already appropriated or not for reserve fund), the enterprises shall use the reserve source for bad receivable debts to cover, the deficit difference shall be accounted into expenses of production, business of the enterprises.

2.3. The loans having inadequate legal documents to prove their debtors or not likely to be recovered as prescribed, shall not be excluded from the enterprise value, enterprises have to clarify the causes for handling as follows:

- For receivable debts having inadequate legal documents to prove their debtors, the enterprises must determine the cause to process the liability of paying compensation of concerned collectives or individuals; the loss after handling of the organizations or individuals (if any) shall be handed over by equitized enterprises to the joint-stock companies for continuing to handle later.

- The receivable debts having no documents to prove in accordance to provisions that there is no ability to recover, the equitized enterprises and joint stock companies shall then continue to complete the documents as prescribed and handle according to the provisions of current law.

2.4. Enterprises are allowed to exclude from the value of the equitized enterprises the receivable debts if they have adequate dossiers documented inability to recover as prescribed.

Equitized enterprises shall hand over the debts not included in the value of the equitized enterprises (including bad debts that have been dealt with by the provision within the preceding 05 years prior to the equitization) together with full dossiers, the relevant documents to the agencies specified in Clause 2 of Article 14 of Decree No.59/2011/ND-CP.

For the receivable debts not likely to be recovered although have been treated but debtors are still exist, the agency receiving the handover is responsible for following-up and organization of the recovery.

During the pending time for the implementation of handover, the time not yet officially converted into joint stock companies, the equitized enterprises shall still continue to monitor and organize the recovery of debts that have been excluded from the value of equitized enterprises.

2.5. For the amounts that enterprises paid in advance to suppliers of goods and services such as rent, land rent, the amounts of long-term insurance purchase, the amounts of goods purchases, wages which have been accounted into expenditures of business, the enterprises based on the contracts of sale of goods and services provision, comparison with debts for accounting reduction of costs (corresponding to the goods or services not yet been provided or unrealized leasing term) and accounting increase for expenses paid before determinating the value of equitized enterprises.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Based on the results of cross-check for loan classification, the enterprises handle liabilities as prescribed in Article 16 of Decree No.59/2011/ND-CP, of which:

a) The liabilities not required to pay upon having all documents and conducting all the procedures for creditors under the provisions of point b clause 2 of Article 5 of this Circular shall be accounted for increasing state capital in the equitized enterprises.

b) For tax debts and other obligations to the state budget: equitized enterprises are responsible for declaring and paying the full tax debts and obligations to the state budget and sending the statement of tax settlement of the time of determining enterprise value together with a written request to the directly managing tax agencies to inspect and determine the tax amounts required to be paid as prescribed. Within 30 days after receiving the written request of equitized enterprises, tax agencies are responsible for appointing officials to inspect the equitized enterprises in accordance with the time of determining enterprise value has been reported.

If, when making the determination of enterprise value that the inspection of tax settlement has not yet been completed, the equitized enterprises shall be used the financial statements made and tax data declared as a basis for the determination of enterprise value (including the determination of tax obligations and the distribution of profits), but it is required to put into the Records of determining equitized enterprise value, the decision on publicizing enterprise value and in the plan of enterprise equitization, to publicize the unfinished inspection of the tax settlement when making disclosure of selling shares to the investors.

The differences of tax obligations for the State (if any) will be adjusted when preparing financial statements at the time the enterprises are granted business registration certificates of the first joint stock enterprises to hand over to joint stock companies.

c) For loans of commercial banks and the Vietnam Development Bank (referred to as lending banks), loans from other organizations or individuals, the equitized enterprises shall have to mobilize lawful capital to pay the due debts before the determination of enterprise value.

d) During the financial process before determining the enterprise value if the equitized enterprises have difficulties in the ability to pay overdue debts of the banks, or accumulated losses, the enterprises shall combinate with the lending banks to handle the loans as follows:

- The equitized enterprises conduct the procedures, records requesting the lending banks for considering and deciding to freeze debts, reschedule, remove interest debts as prescribed by current law.

Within a maximum period of 20 working days from the date of receipt of dossiers of the enterprises, lending banks shall send written reply to the enterprises.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Negotiate with the lending banks to convert debts into equity capital. The conversion of debts into equity capital shall comply with the successful auction results of the lending banks or  following the lowest successful bid price. Where the lending banks are selected as strategic investors, the conversion of debts into shares shall be determined according to the price specified at Point đ, Clause 3, Article 6 of Decree No.59/2011/ND-CP.

- The handling of conversion of liabilities of lending organizations and individuals (not banks) into equity capital shall comply with current regulations in Clause 1 of Article 16 of Decree No.59/2011/ND-CP.

đ) For foreign loans (with guarantee and without guarantee) have expired, the enterprises and the guarantors must negotiate with creditors to have plans for handling in accordance with the laws on management of borrowing and repayment of foreign loans.

e) For social insurance debts, debts of employees, officials, the enterprises are responsible for completely paying before converted into joint stock companies to secure rights for laborers. For the particular expenses to laborers as military uniform, national defense workers and employees (salary for retirement preparation time) in the equitized enterprises under the Ministry of Defense if any arising shall be accounted into the costs of production, business before the financial settlement to hand over equitized enterprises into joint stock companies.

4. The reserves, losses or profits

The handling of the reserves, risk reserve funds of banks, professional reserves of insurance, exchange rate differences, the financial reserve fund and the profits, loss of enterprises, the equitized enterprises comply with the provisions of Article 17 of Decree No.59/2011/ND-CP.

In case the joint stock companies have losses due to exchange rate differences, the equitized enterprises report causes leading to losses due to exchange rate differences with the agencies decided the equitisation to handle each specific case.

Where after equitized enterprises processed the losses in accordance with provisions to the time of determining value but they still owe the credit institutions (including the Development Bank of Vietnam), equitized enterprises shall conduct procedures and dossiers to request the lending banks for considering the handling of removing interest debts according to current regulations of the State on outstanding debts settlement.

The arising profits of the enterprises after used to cover losses (if any) under the provisions of the Law on Enterprise Income Tax, offset the losses incurred on assets not in use, awaiting liquidation, assets impaired, debts not likely to recover, the rest shall be distributed according to current regulations before determining the enterprise value. If the time of determining value of enterprise does not coincide with the time of annual financial statement, the appropriation of funds of enterprises shall comply with the provisions of Clause 2 of Article 10 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

In case joint stock companies do not inherit capital invested long-term in other enterprises that they sell to their partners or other investors as prescribed by law, the equitized enterprises have to report, collect certification of the tax authorities on results and obligations of tax, on the capital transfer for used as a basis for determining the enterprise value.

6. The reward fund and welfare fund:

Cash balances of the reward fund, welfare fund after used for offsetting the expenses in excess of regime for employees (if any) are used to distribute to the laborers who are working at the time of dertermining value of enterprises by the number of working years in the equitized enterprises.

Enterprise directors cordinate with the trade unions at the equitized enterprises to set up the plans and decide the distribution of cash balances and the value corresponding to the value of assets invested by the reward fund, welfare fund that stock companies continue to use in production, business to employees. The money amounts divided from the welfare fund, reward fund and a list of employees to be entitled under the decisions of enterprises must be publicized to the laborers.

Where enterprises spent over the resources of the reward fund, welfare fund, the enterprises must review the responsibilities of organizations and individuals decided to spend the reward fund, welfare fund but has no more resources and handle as follows:

- For amounts spent directly to the employees named in the regular list at the time of having the decision on equitization and spent to the members of administration, management boards of the companies are not deducted from the state capital in the enterprises. Enterprise directors cordinate with the trade unions at the enterprises to process by recovery or transfer into receivable debts for the joint stock companies to process further later.

- For the expenses exceeding the resources of reward fund, welfare fund that are unidentifiable objects to recover (as expenditures for employees who terminated their jobs or resigned before the equitization decision), the Equitization Steering Committee reports to the agency deciding the enterprise value for handling the receivable debts that are not likely to be recovered.

7. Reward Fund for the Administration, Management Board

For cash balances of Reward Fund for the Administration, Management Boards, the enterprises report owners to decide on the reward for the subjects as prescribed:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8. The enterprises establish the funds for development of science and technology of the enterprises, upon the implementation of equitisation, the funds’ balances shall be transferred to joint stock companies. The joiny stock companies are responsible for the management and use of funds under the provisions of Circular No.15/2011/TT-BTC dated 9/02/2011 of the Ministry of Finance.

9. Balance of Fund of enterprise support and arrangement at the equitized enterprises (if any) is processed state capital increase accounting in enterprises according to Article 20 of Decree No.59/2011/ND-CP.

Article 10. Financial handling upon the equitized enterprises officially converted into joint stock companies

1. Based on the decisions to announce enterprise value of the competent authorities, the equitized enterprises are responsible for adjusting data in the accounting books by enterprise value that has been published. To perform transfer of assets and receivable debts not included in the enterprise value to the agencies specified in clause 2 of Article 14 of Decree No.59/2011/ND-CP, within 30 days after having the the decision to announce enterprise value of the competent authority.

2. In the period from the time of determining enterprise value to the time officially transformed into joint stock companies, the equitized enterprises continue to handle the financial matters in accordance with Article 21 of Decree No.59/2011/ND-CP and make financial statements at the time officially converted into joint stock companies. Of which:

2.1. For investment in fixed assets, investment in works construction uncompleted when determining the value of the enterprise, but to the time officially converted into joint stock companies, it is completed and be approved the settlement by competent authorities, if there is any difference compared to the time of determining enterprise value shall be adjusted according to the approved settlement.

2.2. Determination of the level of fixed assets depreciation is the one defined by the method of assets depreciation that the equitized enterprises registered with tax authorities before doing the determination of enterprise value.

2.3. The distribution of enterprise profits comply with current regulations for one member limited liability company owned by the State.

If the time of determining the value of the enterprise and the time officially transformed into joint stock company does not coincide with the time of making annual financial statements, so it may not be implemented the classification of enterprises as a basis for setting up the funds of enterprises; the equitized enterprise shall appropriate reward fund for administration, management board and reward fund and welfare fund at this time by the following principles:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- The enterprises based on profits that under the regulations are used to appropriate funds for distributing funds of enterprises.

- If from the time of determining enterprise value to the time officially transformed into joint stock companies is full 12 months, the level of appropriating funds is the maximum level as prescribed by the distribution of profits, If from the time of determining enterprise value to the time officially transformed into joint stock companies is less than 12 months, the level of appropriating funds equal to the level of appropriation according to the rules of profit distribution divided 12, multiplied by the number of months from the time of determining enterprise value to the time officially transformed into joint stock companies.

2.4. The equitized enterprises shall appropriate sufficient reserve funds for unemployment allowance as prescribed by the State to use the allowance payment for redundant workers in the process of equitization; when preparing financial statements at the time officially transformed into joint-stock company if the balance remains, shall be accounted in income increase for equitized enterprises.

3. Within 30 days from being granted business registration certificate of initial joint stock company, Equitization Steering Committee directs the helping group, equitized enterprise to complete the financial statements at the time granted business registration certificate of stock company, to audit the financial statements; requests the tax agency to prioritize the inspection of tax settlement and other obligations to the budget; re-determines State capital value at the time officially transformed into joint stock companies; make the settlement statement: on equitization proceeds, payment of benefits for redundant employees, the costs of equitization.

If the time of determining enterprise value is the preceding year, the time officially transformed into joint stock company is the following year, then make only one financial statement of the whole period, not to separate the two statements at the time of 31/12 and at the official officially transformed into joint stock company. Financial statements must be sent to agencies and units in accordance with provisions of the accounting regime.

Financial statements that have been audited, the settlement dossiers of the equitization process (equitization proceeds, payment of benefits for redundant employees, the costs of equitisation) and related documents of enterprises are sent to the agencies deciding the enterprise equitization and related agencies to coordinate the inspection and handling of problems in finance and implement approval of financial statements, approval of the settlement of the enterprise equitization process.

a) When preparing financial statements to hand over from the equitized enterprises into joint stock companies, the enterprises carry out the revaluation of the financial investments, investments in securities (if any) defined in the value of the equitized enterprises; if the total value of the financial investments, investment in securities arises increase compared with the value defined in the enterprise value that has been publicized and accounted in the accounting books, the equitized enterprises may appropriate reserve of impairment for financial investments, investment in securities and account in costs in accordance with current regulations.

Where the total value of financial investments, investment in securities arises increase, the increased difference compared with the value ​​determined in enterprise value that has been published and accounted in the accounting books, the enterprises may account income increase.

b) For the dividends from capital contribution investments activities (with the Resolution of the Management Board, the Council of Members), actually to the time converted into joint stock companies, that the equitized enterprises have not yet collected the money but used to increase investment capital in other enterprises, when making the financial statements at the time officially converted into joint stock companies must record increase the actual value of state capital in the joint stock companies and implement the settlement of proceeds from equitization for joint stock companies.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) For shares that equitized companies are received extra without making payment, when making financial statement at the time converted into joint stock companies, the enterprises based on the number of shares received extra and the transaction price by guidance in clause 8 of Article 17 of this Circular to record increase for the actual value of the State capital in the equitized enterprises.

When conducting handover settlement from the state companies into joint stock companies, the number of shares to be transferred is under the ownership of the joint stock companies.

d) Where the period from the due date to pay for purchase of shares by investors to the time the company is granted the business registration certificate prolongs more than 3 months, the enterprises shall be calculated loan interest costs to pay for investors in the following principles:

- Only calculating interest from the fourth month onward on total par value of the shares purchased. For shares the employees are purchased by discounts, if the purchase price of preference shares is lower than par value, only calculate the interest on the amount actually paid.

- Interest rate does not exceed short-term interest rate at the same period of commercial bank where equitized enterprise opens its account at the time of calculating interest.

- For the amount of paying for interest to investors, the equitized enterprises shall be accounted in production and business costs but must ensure not exceeding the payable amount under the provisions and equitized enterprises are not reported loss as making financial statements to be transfer into the joint stock companies.

đ) From the date of receiving the written request of equitized enterprises till by the time as prescribed required to approve the financial statements for transfer, the tax agencies shall give priority to appoint officials to inspect the tax settlement and other amounts payable to budget in accordance with time that equitized enterprises are transformed into joint stock companies.

Where over the time as prescribed required to approve the financial statement for transfer but the inspection of the tax settlement has not been completed, equitized enterprise is used financial statement made and tax data declared as a basis for handover to the joint stock company. the joint stock company is responsible for inheritance and payment for all taxes and other arrears payable to state budget upon handover.

After officially converted into joint stock companies, if incurred losses due to not inspecting the tax settlement, it shall be handled as prescribed in Clause 3 of Article 52 of Decree No.59/2011/ND-CP.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

For equitized enterprises approved the equitization plan by the Prime Minister, The Minister managing branch shall approve the settlement of financial statements and the reports of settlement of: equitization proceeds, payment for redundant workers, the expenses of equitization.

Council of members of the parent company of the economic group; special corporation decided to establish by Prime Minister shall approve the settlement of financial statements and the reports of settlement of: equitization proceeds, payment for redundant workers, the expenses of equitization of equitized enterprises authorized by the Prime Minister the decision to publicize value of the enterprise, the decision approving the equitization plan.

Directors and Chiefs Accountant of the equitized enterprises shall make and sign the financial statements, reports of determining value of the State capital at the time of conversion into joint stock companies, the reports of settlement of: equitization proceeds, payment for redundant workers, the expenses of equitization and take responsibility for the truthfulness and accuracy of the statements.

Management Board of joint-stock company (new) is responsible for creating conditions for leaders of the equitized enterprises to fulfill their tasks and signed, stamped and certified by signature of the above titles of equitized enterprises in the financial statements and the settlements related to equitization process.

Where Directors, Chiefs accountants of equitized enterprises have not completed the above tasks and equitized enterprises have not completed the handover into joint stock companies, shall not be transferred their jobs or retired under the regime.

5. The differences between the actual value of the State capital at the time the equitized enterprises converted into the joint stock companies with the actual value of the State capital at the time of determining enterprise value are handled in accordance provisions in Clause 3 of Article 21 of Decree No.59/2011/ND-CP. Where decreased differences are arisen (including cause of loss due to business), it must clarify the reasons of objectivity and subjectivity before handling, in which:

5.1. The decreased differences due to objective reasons are the losses caused by natural disasters or calamities, the State policy changes or fluctuations of international markets and other unforeseen reasons, but state capital has not been negative in the equitized enterprises at the time converted into the joint stock companies, the agencies that are competent to decide the equitization plan consider the submission to the General Meeting of shareholders to adjust the size, structure of charter capital of joint stock companies.

Where decreased differences are arisen leading the value of state capital in the equitized enterprises at the time converted into joint stock companies are negative, enterprises report the agencies that are competent to decide the equitization plans for reviewing to decide on the use of proceeds from the sale of shares (after made payment of benefits to redundant workers and equitization expenses) and compensation insurance (if any) to offset; after being offset but the value of state capital remains negative and equitized enterprises were granted business registration certificates of the initial joint-stock companies, the Management Boards shall convene irregular general meeting of shareholders to vote the handling of losses and maintain the operation of the enterprise.

5.2. The remaining cases of capital reduction defined as subjective causes shall be handled as prescribed in point b Clause 4, Article 21 of Decree No.59/2011/ND-CP. The agencies that are decide equitization are not selected and nominated the individuals taking responsibility for losses leading to capital decrease to be representatives for state capital contribution in the joint stock companies.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Based on the decision approving the financial settlement; settlement of proceeds from equitization; settlement of equitization costs; settlement of funds supportting for redundant workers; and decision to publish the real value of state capital at the time the equitized enterprises officially converted into joint stock companies of the agencies deciding the enterprise equitization, Steering Committees of Equitization direct the equitized enterprises to adjust accounting books, make records for handover and organize handover between the equitized enterprises and joint stock companies. Handover completion time is not more than 30 days from the date of having approval of financial settlements at the time equitized enterprises converted into joint stock companies.

Joint stock companies are used all assets (tangible and intangible), capital have been handed over for organization of production, business; inheritted all the rights, obligations and responsibilities of equitized enterprises handed and have the rights and obligations as prescribed by law.

The duties and responsibilities of equitized enterprises determined additionally after settled and handed over to the joint stock companies shall not be of the responsibility of the joint stock companies. Where due to inadequate handover, so the joint-stock companies do not take responsibility of inheritance of debt obligations of equitized enterprises, the directors, chiefs accountant of the equitized enterprises and other concerned organizations and individuals are completely responsible for paying the debts.

After a period of 60 days from the date signing record of handover, joint stock companies must complete the dossiers of assets, land and send to the competent authorities according to provisions to implement the transfer of the rights of management, use of assets from the equitized enterprises into ownership of joint stock companies; the allocation of land and payment for land use fees, grant or regrant of certificates of land use rights as stipulated in the Land Law and documents guiding the implementation of the Land Law.

1. Dossier for handing over equitized enterprise to joint stock company include:

- Dossier of determining enterprise value and decision to publish enterprise value.

- Financial statement at the time officially converted into joint stock company has been audited and approved by the competent authority.

- Decision of determining the value of the State capital at the time converted into joint stock company of the company authority.

- Minutes of handing over assets and capital have been made at the time of handover (a detailed table of debts handed over to joint stock company for continuing inheritance and existing financial problems in further processing - if any ).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Handover components include:

- Representatives of ministries, ministerial-level agencies or People's Committees of provinces and cities directly under the Central Government and representatives of the Ministry of Finance (for equitization of Economic Group, Corporation, the parent company).

- Representatives of Economic Group, Corporation, the parent company (if the equitization of member enterprises of economic group, corporation, subsidiaries), Directors, Chiefs Accountant of equitized enterprises representing the handing over party.

- Chairman of the Management Board, director, chief accountant and representative of trade union of the joint stock company representing the handed over party.

- Representatives of the Corporation of Investment and Trade of State capital for the equitized enterprises subject to transfer of the right to represent state capital owner to the Corporation for Investment and Trade of the State capital.

3. Handover record must contain the full signature of handover components and must specify:

- The situation of assets, capital and labor available at the time of handover.

- The rights and obligations of joint stock company continued inheritance.

- The existing problems that joint stock company shall continue to deal with.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

DETERMINATION OF VALUE OF EQUITIZED ENTERPRISES

SECTION I. ORGANIZATION OF DETERMINATION OF ENTERPRISE VALUE

Article 12. Consultancy for determination of enterprise value

1. Equitized enterprises with total value of assets under accounting books from 30 billion VND or more, or the value of state capital under accounting books from 10 billion VND or more must hire the organizations functioning price valuation to implement the consultancy to define enterprise value as prescribed in Article 22 of Decree No.59/2011/ND-CP.

2. When organizations with the function of valuation are the auditing companies, securities companies, domestic and foreign enterprises of valuation (hereinafter referred to as a valuation consultancy organizations) register to provide consultancy services determining value of equitized enterprises, must meet the conditions specified in clause 5 of Article 22 of Decree No.59/2011/ND-CP and to be of the list of eligible enterprises performing the evaluation function notified annually by the Ministry of Finance.

3. Based on the list of valuation consultancy organizations to be published, the agency deciding equitisation chooses a valuation consultancy organization and is responsible for its choice.

Where there are two valuation consultancy organizations or more to registere to participate in providing valuation consulting services for determining enterprise value, agency deciding equitization conducts the form of bidding to select valuation consultancy organization.

4. Based on the decision to select valuation consultancy organization of the agency deciding equitisation, director of equitized enterprise signs contract with valuation consultancy organization. Consultancy contract for determining enterprise value needs to be shown the full responsibilities of equitized enterprise and the responsibilities of valuation consultancy organization and the following contents:

a) Method of valuation that consultants use to determine the enterprise value.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Where the equitized enterprises with large scale and specific characteristics (multi-matters, handling of complex finance ...) required to prolong the time must be approved by the agency deciding equitization.

c) Responsibilities of equitized enterprises: equitized enterprises are responsible for the implementation of the works related to the valuation, such as inventory and classification of assets, financial processing, formation of the plan of production, business, provision of relevant documents and take responsibility before law for the accuracy and legality of the documents provided.

d) Responsibility of the valuation consultancy organization: valuation consultancy organization is responsible for selection of methods of determining suitable enterprise value to valuate, complying with the provisions of determining enterprise value; clearifying the circumstances that value of revaluated assets lower than the value of assets recorded in the accounting books and explaining other issues related to the determination of enterprise value as required by the competent agency; completing on time according to the signed contract; and being responsible for the results of determining enterprise value.

Where the results of determining enterprise value do not guarantee proper provisions of the State, the agency deciding equitization shall send a written notice of refusal to make payment for fees of performing services and consider to eliminate from List of organizations eligible to participate in consultancy of valuation. If causing damages to the State, the valuation consultancy organization must pay compensation according to law provisions.

đ) Costs of valuations and price of payment and settlement:

Valuation consultancy costs shall be agreed by equitized enterprises and valuation consultancy organization according to the bidding result. In case of not bidding, the Equitization Steering Committee negotiates with valuation consultancy organization on costs and submits to the agency deciding equitisation for making decision. Cost level for equitization shall comply with the provisions of Circular No.196/2011/TT-BTC dated 26/12/2011 of the Ministry of Finance.

The payment for valuation consultancy costs: When making a decision of publicizing enterprise value, equitized enterprises make a payment equal to 80% of the value specified in the contract. When having the decision approving the equitization plan, equitized enterprises shall pay the remaining amount under the contract to the valuation consultancy organization.

5. In the process of implementing the equitisation plan, valuation consultancy organization shall coordinate with the enterprise to explain the contents related to the valuation.

6. Equitized enterprises that are not subject to renting valuation consultancy organization in accordance with provisions in clause 1 of Article 22 of Decree No.59/2011/ND-CP, the enterprises shall self-determine enterprise value and report to the agencies competent to decide the enterprise value. Where these enterprises hire the consultancy organization to determine enterprise value, the enterprises shall self-select valuation consultancy organization without required to hold bidding. Other provisions for valuation consultancy organizations and equitized enterprises in the implementation of hiring valuation consultants to determine enterprise value shall comply with the provisions of this Article.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Valuation consultancy organization selects the method of determining the value of the enterprise:

1. Asset method: means a method of determining the enterprise value based on the actual value of all intangible, tangible assets of the enterprise at the time of determining enterprise value.

The bases for determining the enterprise value by the asset method as prescribed in Article 30 of Decree No.59/2011/ND-CP include:

- Financial statements, data by accounting books of the enterprise at the time of determining the enterprise value.

- Data of the inventory, classification and assessment of quality of the enterprise’s assets at the time of determining the enterprise value.

- Market price of assets at the time of holding valuation.

- The value of the assigned land use rights, re-determined land rent value in case enterprise has paid lump-sum for the entire lease period and the value of goodwill of the enterprise.

2. Discounted cash flow method is a method of determining the enterprise value based on the profitability of the enterprise in the future, regardless of the value of the assets of the enterprise.

Bases to determine enterprise value under the discounted cash flow method as prescribed in Article 35 of Decree No.59/2011/ND-CP include:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Plans for production and business operations of enterprises in 03 to 05 years after conversion into joint stock companies.

- Government bond interest rate of 05 year term at the latest time, before the implementation of determining enterprise value and cash flow discount coefficient of the enterprise to be valued.

- The value of the assigned land use rights, re-determined land rent value in case enterprise has paid lump-sum for the entire lease period.

3. Valuation consultancy organizations are selected other methods (other than the two above methods) to determine the enterprise value. Other methods must ensure scientifically and reflect the proper enterprise value, which are widely used internationally and straightforward to apply in calculating the valuation of the enterprise.

Article 14. State Audit for equitized enterprises

For equitized enterprises subject to state audit in accordance with provisions in Article 27 of Decree No.59/2011/ND-CP:

1. Based on the decision approving the plan of arrangement and renewal of enterprise has been approved by the Prime Minister, the agency deciding enterprises equitization shall send notice of list, time (schedule) performing equalization of enterprises to the State Audit agency for this agency to have programs, plan to audit results of determining enterprise value of the valuation consultancy organization and handle financial matters before officially announcing value of equitized enterprise.

2. After the valuation consultancy organization has completed the records of result of determining enterprise value in accordance with provisions, agency deciding equitisation shall send written notice to the State Audit agency together with records of determining equitized enterprise value for this agency to audit the results of determining enterprise value of the valuation consultancy organization.

The Equitization Steering Committee, equitized enterprises and valuation consultancy organization shall provide documents and explanations of the contents related to the handling of finance, determination of enterprise value of the valuation consultancy organization as required by the state auditor.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

In case of prolonged the duration to audit results of determining the enterprise value of valuation consultancy organization under the provisions of Article 27 of Decree No.59/2011/ND-CP, the State Audit Agency shall send a written request to the agency that is competent to decide the publication of enterprise value for coordination in handling to ensure the time to announce enterprise value as specified in Article 15 of this Circular.

4. The audit of results of determining the enterprise value of valuation consultancy organization by the State Audit Agency for Parent company of Economic Group, state corporations and other enterprises (including one member limited liability company owned by equitized enterprise) is at the request of the Prime Minister.

Article 15. Announcement of enterprise value

1. Consultancy organization of determining the enterprise value together with equitized enterprise make dossiers to determine the enterprise value, including:

a) Financial statement of equitized enterprise established at the time of determining the enterprise value.

Equitized enterprises are responsible for auditing the annual financial statements according to the State provisions for use upon determining enterrise value. If the time of determining value of enterprise does not coincide with the time of annual financial statements, the enterprises may use the quarterly financial statements or financial statements made at the time of determining enterprise value (as defined not required to audit) to determine the enterprise value as decided by the agency deciding equitization of enterprises.

b) Report of result of asset classification and handling of the existing financial items of the enterprise.

c) Minute of determining the enterprise value (Form of Minute as Appendix 1, 1a, 2, 2a together with this Circular).

d) Copies of detailed records of problems arising requested for handling as determining the enterprise value.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. The decision to announce enterprise value

The decision to publish the equitized enterprise value of the competent authority must be appraised on  the order and procedures, compliance with the provisions of law on enterprise valuation as prescribed in Article 24 of Decree No.59/2011/ND-CP by the Steering Committee of enterprises equitization.

a) For the equitized enterprises when determining the value of enterprise not subject to audit as prescribed in Clause 1 of Article 27 of Decree No.59/2011/ND-CP, within a period not exceeding 10 days after receiving the report of the Steering Committee of equitisation and dossier of determining the value of the enterprise, agency that is competent to decide the value of enterprise issues the decision to publicize the value of equitized enterprise.

b) For equitized enterprises when determining the value of enterprise subject to audit as prescribed in Clause 1 of Article 27 of Decree No.59/2011/ND-CP within a period not exceeding 10 days after receiving the audit result of the State Audit Agency, Equitization Steering Committee shall report to the agency deciding the enterprise value, if consistent with the result of the State Audit Agency, within the period not exceeding 10 days after receiving the report of the Steering Committee of equitization, the agency deciding the enterprise value issues the decision to publicize the value of equitized enterprise.

Where agency that is competent to decide the value of equitized enterprise is not consistent with the result of the State Audit Agency, they should organize to discuss with each other or report to the Prime Minister for consideration and decision before publicizing the value of enterprise within its jurisdiction.

3. Time to publicize the value of equitized enterprise of the competent authority is required to ensure away from the time of determining enterprise value not exceeding 6 months in case of determining enterprise value by the method of assets valuation and not more than 9 months for the case determining enterprise value by the method of the discounted cash flow and other methods.

Where the above time limit has exceeded but the value of equitized enterprise has not been announced, agency deciding equitization shall consider, decide on extending the time to publicize the value of enterprise but it must be ensured the principle that publication of enterprise value and the organization of the first sale of shares of equitized enterprise is away the time to determine enterprise value not more than 12 months unless the particular cases decided by the Prime Minister.

4. For the economic groups, state corporations and enterprises operating in specific sectors such as insurance, banking, telecommunications, aviation, mining coal, petroleum, exploiting other rare mines decided by Prime Minister on approving the equitization plan, Equitization Steering Committee sends report and dossiers of determining the enterprise value to the Ministries managing its branch, the People's Committees of provinces and centrally-run cities to make the decision on publicizing enterprise value, and at the same time send to the Finance Ministry to carry out supervision.

5. Councils of Members of one member limited liability companies held 100% charter capital by the State to be the parent companies of the economic groups; special corporations decided to establish by Prime Minister are authorized by Prime Minister to decide on announcing enterprise value, decide on approving the equitization plan of the member enterprises. After making the decisions, the Councils of members of economic groups, special corporations report to the central Steering Committee of Innovation and Development of enterprises and the Ministry of Finance for examination and supervision to ensure compliance with provisions of legislation.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 16. Adjustment of the value of the enterprises

1. Equitized enterprises must adjust the value of the enterprise announced in accordance with provisions in Article 26 of Decree No.59/2011/ND-CP.

2. Responsibilities of equitized enterprises and the authorities that are competent to decide equitization when adjusting enterprise value:

a) Where because of objective reasons to affect the value of enterprise, equitized enterprises must take the initiative to organize the inventory, determine the extent of the loss and promptly report in writing to the agency that is competent to decide equitization for consideration and decision on readjustment of enterprise value.

Within 15 days after receiving the reports of equitized enterprises, the agencies that are competent to decide equitization shall inspect and re-determine the value of equitized enterprises and direct the Equitization Steering Committee to coordinate with the enterprises to revise the plans of equitization.

b) If after 12 months from the time of determining the enterprise value, the enterprises have not made the sale of shares, the agency deciding equitization must request the enterprises to suspend implementation steps of plan of equitization approved, clarify the cause, handle responsibility for concerned collectives and individuals. At the same time, direct the Equitization Steering Committee to organize the re-determination of the enterprise value and adjust the equitization plan (if necessary), the costs of redetermining enterprise value and adjusting the plan of equitization (after deducting compensation of the concerned individuals) is deducted from proceeds from equitization of enterprises.

SECTION II. DETERMINATION OF VALUE OF EQUITIZED ENTERPRISES BY THE METHOD ASSETS

Article 17. The actual value of the equitized enterprises

1. Enterprise value by accounting books is the total value of assets shown in balance sheet of the enterprises.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The actual value of the equitized enterprise does not include items not included in the value of enterprise for equitization shall be considered the decision by persons who are competent to decide the value of enterprise and take responsibility before law for the accordance with the provisions of Article 29 of Decree No.59/2011/ND-CP.

4. The actual value of the equitized enterprises includes land use right value as prescribed in Article 31 and the value of goodwill as prescribed in Article 32 of Decree No.59/2011/ND-CP.

5. For the financial institutions, credit institutions, when determining value of enterprise by the method of assets, they are used results of audit of financial statements to determine the capital assets in cash, debts, but required to make inventory and evaluate fixed assets, long-term investments, unfinished expenses related expenses for compensation, clearing, leveling and land use right value according to the State regulations.

Article 18. Determination of the actual value of assets of the enterprise

The actual value of assets is determined in Vietnam dong. Assets that has been accounted in foreign currencies are converted into Vietnam dong at the average exchange rate on the inter-bank foreign exchange market announced by State Bank at the time of determining enterprise value.

1. For assets as in kind:

1.1. It only revaluates assets which the joint stock company continues to use.

1.2. The actual value of assets equals (=) The original price by the market price at the time of valuation organization (x) The remaining quality of assets at the time of valuation.

Of which:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- New asset price of the same category being bought or sold on the market, including transportation and installation costs (if any). If they are specific assets that are not available on the market, the purchase price of assets is calculated under the new purchase price of similar assets, with the same producing countries, the same capacity or equivalent features. Where there is no equivalent assets, it is calculated by the price of assets recorded on the accounting books.

- Unit price of basic construction, investment rate defined by the competent agency at the time closest to the time of valuation for assets as basic construction products. Where there  is not regulations, it is calculated by the book price, taking into consideration the drift of prices in basic construction.

Particularly for works newly completed construction within 03 years before determining the enterprise value: use value of the work settlement approved by the competent authority. In special cases, if the work has not been approved by the competent authority but was put into use, temporarily calculated by the price recorded in accounting books.

b) The quality of assets is determined by the percentage compared with the quality of assets of the same type procured newly or newly invested, constructed, in accordance with State regulations on safety conditions in use and operation of the assets; ensuring the quality of production products; environmental sanitation under the guidance of the Ministry of managing economy, techniques. If there  is not state regulations, the quality of the  assets as machinery, vehicles is evaluated not less than 20% compared with the quality of assets of the same type procured newly; of workshops, architectural objects is evaluated not less than 30% compared with the quality of assets of the same type newly invested, constructed.

1.3. Fixed assets depreciated and recovered enough capital; working tools and management instruments that have been allocated all value in business expenses, but the joint stock company still continues to use, it must be reevaluated to include in the enterprise value by the principle of not less than 20% of value of assets, tools, equipment bought newly.

1.4. For equitized enterprises having assets in kind as rubber garden, as valuation of equitized enterprises, the value of rubber garden is determined under the provisions of Circular No.132/2011/TT-BTC dated 28/9/2011 of the Ministry of Finance.

2. Monetary assets include cash, deposits and other valuable papers (bills, bonds, ...) of the enterprise are defined as follows:

a) Cash is defined according to fund inventory records.

b) Deposits are determined by the balance compared and confirmed with the bank where the enterprise opens its account.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The receivable debts included in the enterprise value is determined by the actual balance in the accounting books and after being compared shall be handled as specified in Clause 2 of Article 9 of this Circular.

4. The unfinished costs of production, business, investment in basic construction, unfinished expenses related to compensation, site clearance, leveling and land use right value shall be determined by actual arising accounted in the accounting books.

5. Value of assets of short and long term collateral, deposits is determined by the actual balance in the accounting books which have been compared and certified.

6. The value of intangible assets (if any) is determined by the remaining value being accounted in the accounting books.

7. The value of goodwill

The value of goodwill included in the value of equitized enterprises as stipulated in Article 32 of Decree No.59/2011/ND-CP as brand name value, development potential is determined as follows:

a) The value of goodwill included in the value of equitized enterprises as brand name value is determined on the basis of actual costs for the creation and protection of trademarks, trade names in the process of the enterprise’s operation before the time of enterprise valuation (including the costs of establishment of enterprise, employees training costs, advertising costs incurred before the establishment of enterprise, domestic and abroad advertising and dissemination costs to promote and introduce products, company, building websites ...).

b) The value of goodwill included in the value of equitized enterprises as the development potential of the enterprises is evaluated on the basis of profitability of the enterprise in the future when compared to the profit rate of enterprise with interest rates of government bonds as follows:

The value of goodwill of the enterprise

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Value of the State capital in the accounting books at the time of valuation

x

tax rate of after-tax profit on average equity three years prior to the time of determining value of enterprise

-

The interest rate of government bonds having a term of 5 years announced by the Ministry of Finance at the time closest to the time of determining value of enterprise

Of which:

- The actual value of state capital in the accounting books at the time of valuation (the time of determining value of enterprise) is determined by the value of the enterprise by accounting book (as total value of assets shown in the accounting balance sheet of the enterprise prescribed in Clause 1 of Article 17 of this Circular) except for liabilities under the accounting books at the time of valuation.

- Equity is defined include balance: investment capital of the owner - Account 411; development investment fund - Account 414 and investment capital of basic construction - Account 441 according to Decision No.15/2006/QD-BTC dated 20/03/2006 of the Minister of Finance on the issuance of corporate accounting regime. The determination of the equity of the equitized enterprises as the credit institutions is under the guidance of the State Bank of Vietnam.

- After-tax profit rate is determined as follows:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

=

Average after-tax profit of 3 consecutive years prior to the time of determining value of enterprise

x

100%

Average equity by accounting books of 3 consecutive years prior to the time of determining value of enterprise

8. The value of long-term investment capital of enterprises in other enterprises shall be determined as prescribed in Article 33 of Decree No.59/2011/ND-CP. Of which:

- Upon determining the equity value of other enterprises to determine the value of long-term investment capital of equitized enterprises in other enterprises (non-joint stock companies), it is excluded undistributed profits (if any) used to appropriate the reward fund, welfare fund, reward fund for the executive Board, divide profit for general partners (under Resolution of the Council of members of other enterprises).

- The profits divided from other enterprises to the equitized enterprises, equitized enterprises account in production and business results of enterprises.

- In case equitized enterprises with short-term investments (investments with a term of less than one year) in other enterprises, the valuation of short-term investments of equitized enterprises is performed as for the long-term investments.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The determination of land use right value to include in the value of the enterprise shall comply with the provisions of Article 31 of Decree No.59/2011/ND-CP, of which:

9.1. Before conducting the valuation of enterprises, equitized enterprises are responsible for setting up plans for land use to submit to the competent agencies for reviewing, making decisions to implement. Land use plans of the enterprise must ensure compliance with the provisions of the plan on reorganization, processing houses and land as decided by the Prime Minister and must be sent to the People's Committees of provinces and centrally-run cities in the areas before performing the valuation of enterprises. Enterprises may choose the form of land lease or land allocation under the provisions of the Land Law.

Equitized enterprises are responsible for sending written requests together with the land use plans approved by the competent authorities, concerned dossiers and documents on land to the local Departments of Finance where equitized enterprises have used land. Within 30 working days after receiving complete dossiers, the Finance Department coordinates with the concerned Departments, Branches to determine land price to calculate for land use levy and submit to the People's Committees of provinces and cities for making decision or collecting the official opinion for the land area that the enterprises will continue to use after equitization and land price as a basis for determining enterprise value.

9.2. Where enterprises choose the form of land allocation, the determination of land use right value to calculate the enterprise value is implemented as follows:

a) For the land areas that equitized enterprises are performing the form of land lease changed to the form of land allocation with collection of land use levy to state budget, must be calculated the value of land use right in the value of equitized enterprises.

Land price to determine the land use right value included in the value of equitized enterprises shall comply with the provisions of Point a, Clause 2 of Article 31 of Decree No.59/2011/ND-CP.

Where the People's Committees of provinces and cities directly under the Central Government have not yet replied their official opinions on land prices stipulated in point a clause 2 of Article 31 of Decree No.59/2011/ND-CP, the agencies that are competent to decide value of equitized enterprises use land prices announced by the People’s Committees of provinces and cities directly under the Central Government at the latest time as prescribed by land law for determining the value of land use rights included in the value of equitized enterprises; at the same time, the agencies that are competent to decide plans of equitization must direct the enterprises to publicize in the equitization plan and disclose information when making the sale of initial shares for investors to know that the equitized enterprises receive the allocation of land and land prices applied to calculate temporarily the value of land use rights included in the value of equitized enterprises.

When performing the allocation of land, the People's Committees of provinces and cities under central government review and determine officially the duty to pay the land use levy allocated close to prices of transfer of the land use rights with similar purpose of use on the market at the time of land allocation. Equitized enterprises shall pay the entire amounts to the state budget (including the difference with temporarily calculated price - if any) to be granted land use right certificates in accordance with provisions of current legislation on land.

Where land prices applied to determine the land use right value included in the value of equitized enterprises when determining the enterprise value have been replied opinions by the People's Committees of provinces and cities under central Government close to the actual price of transfer of land use right on the market in the normal condition, when the joint stock companies are decided to assign land by the competent authorities and the enterprises conduct procedures for granting land use right certificates according Land Law and documents guiding the implementation of the Land Law, joint stock companies must pay land use levy by the land prices applied to calculate the land use right value in the value of equitized enterprises (not required to adjust the land price land according to the price at the time conducting land allocation to the enterprise).

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Where the equitized enterprises assigned land for construction of houses, infrastructure for transfer or lease with transferring a part of area of building to other agencies to use as head office or trading, the land use right value included in the value of the enterprise is included only for the area of house, ​​infrastructure used by equitized enterprises (as fixed assets of the equitized enterprises), it is defined as follows:

the land use right value included in the value of the enterprise

=

the land use right value allocated

-

the land use right value distributed to the area of houses transferred

The value of land use rights allocated to the area of transfer house is determined on the basis of the selling price of each floor or by distribution coefficient (x) with the house area of each object used as follows:

Distribution coefficient is determined by the ratio of between house building land area and total house area of the use objects.

Where houses have basements, 50% of the basement’s area is added to the total house area of objects used to calculate the distribution coefficient.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

đ) Where the equitized enterprises assigned land for construction of houses, infrastructure for sale, and land use levy required to pay when the allocation of land under the provisions of the Land Law and documents guiding the implementation of the Law Land included in the price of selling houses, infrastructure to the buyers, shall not include land use right value in the value of equitized enterprises.

e) Where the enterprises implement conversion of land use purpose allocated it must pay additionally the difference amount of value of land use right by the purpose converted in accordance with provisions of land law to the state budget and included in the value of equitized enterprises.

g) Where the land use right value re-determined is lower than the actual cost of land use right being accounted in accounting books is calculated by the price enterprise is accounting.

9.3.In case the enterprise performs the form of land rent:

a) For rent land area by the method of paying the annual rent, the anual payable rent under the provisions of the Land Law and documents guiding the implementation of the Land Law shall be accounted in expenses of production, business of the enterprise.

b) For the equitized enterprises paid land rent once for the entire land lease period prior to 01/7/2004 (effective date of the 2003 Land Law) must be recalculated value of land rent at the land lease price at the time of determining enterprise value.

Equitized enterprises based on land lease contract, land lease unit price and leasing land price defined by the People's Committees of provinces and cities where the enterprises have leased land area to re-determine the value of land rent of the remaining land lease period. The increased difference by determining the value of land rent is calculated in the value of enterprises and increasing state capital in the equitized enterprises at the time of enterprise valuation.

Joint stock companies shall inherit (or resign the land lease contracts) and use land for right purposes under the provisions of land law. Joint stock companies are not required to pay rent for the remaining period of the land lease contract paid land rent.

c) For the equitized enterprises allocated land by the state with collection of land use levy and paid land use fees into the state budget, now switch to choose the form of land lease with payment for annual land rent, the land use right value determined when conducting the previous land allocation is not included in the value of the equitized enterprises.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

9.4. Equitized enterprises are given priority of inheritance of rights and legitimate interests on land use in accordance with provisions of the law on land when converting into stock companies as stipulated in Clause 3 of Article 47 of Decree No.59/2011/ND-CP; the equitized enterprises allocated land and paid land use fees into the state budget or received transfer of the lawful land use right has re-determined land prices when determining the value of enterprises at the prices closest to the actual price of land use right transfer with same use purpose on market, value of land use rights increased due to redetermination of land price have been recorded increase of the state capital in the equitized enterprises, when making procedures of renewal of certificates of land use rights from the equitized enterprises into joint stock companies, the joint stock companies are not required to pay land use levy.

10. When determining the enterprise value by the assets method, the entire value constitutes the total enterprise value of assets and is calculated in the actual value of the equitized enterprise, through the purchase of shares of equitized enterprise to convert into assets of the joint stock companies invested by capital of shareholders. The joint stock companies shall depreciate and include in costs of doing business under the current regulations (for the value of property increase of fixed assets); the other increased property values included in the value of equitized enterprises: land use right value, the value of goodwill, the enterprises are done gradual allocation into business expenses, are deducted when determining the income subject to enterprise income tax within a period of not exceeding 10 years since the equitized enterprises converted into joint stock companies.

Article 19. The actual value of state capital in the enterprises

1. The actual value of state capital in the enterprise is equal to the actual value of the enterprise minus (-) of liabilities actually payable and the balance of business funds (if any). In particular, liabilities actually payable is the total value of the liabilities of the enterprise minus (-) debts are not required to pay.

2. When performing equitization of the parent company in the economic groups, the State Corporations, the parent company in the combination of parent company - subsidiary (hereinafter referred to as the parent company) is:

- The subsidiaries owned 100% of charter capital by parent company (equitized enterprise) must conduct determination of enterprise value as prescribed in this Circular as for equitized enterprise, to determine the actual value of the parent company’s the capital in the subsidiaries.

- The actual value of the equitized enterprise (parent company) is the value of parent company and value of the enterprises accounting-dependently parent company defined under the provisions of this circular.

- The actual value of the state capital at the parent company by the actual value of the enterprise – parent company is defined as above except for the debts actually payable and the balance of business funds (if any) as provided in general.

SECTION III. DETERMINATION OF EQUITIZED ENTERPRISE VALUE BY THE METHOD OF DISCOUNTED CASH FLOW

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Determination of the enterprise value by the discounted cash flow method is the method of determining the enterprise value based on the profitability of equitized enterprises in the future, regardless of the value of enterprise’s assets.

2. Equitized enterprises determining value of enterprises according to discounted cash flow method are the enterprises having had the operation time before determining the enterprise value at least 5 years, with average after-tax profit rate on State capital of 5 years preceding the determination of value of equitized enterprises higher than interest rates of government bonds with a term of 5 years issued at the time closest to the time of enterprise valuation.

3. Under this method, data on profits, the state capital of equitized enterprises in the past year is used to calculate when the determination of value of equitized enterprises, based on data on profits, the state capital in accordance with provisions of financial regulations for equitized enterprises.

Where the equitized enterprises invest capital in other enterprises, the profits brought  from the investment of capital in other enterprises are the bases for valuation of equitized enterprises.

4. Under the discounted cash flow method, the determination of after-tax profit figures for future years and use of this data to calculate norms (profit rate/capital; growth rate of dividends) as a basis for converting value of dividends, capital of the future years to the current year (year of determining value of enterprises) is as follows:

- Based on average growth rate of after-tax profit in the past year to determine after-tax profit of the years in the future. If the enterprise uses after-tax profit figures of the years in the future as profit of targets, plan, the company must prove that profitable data of targets, plan is feasible.

- The distribution of after-tax profit of the future years is agreed under the assumption to use for the dividend as 50% and to supplement capital as 30% (regardless of profits of future years when use for calculation is defined according to the profitable data of the past years or according to the profitable data of targets, norms).

5. The actual value of the enterprise including the actual value of the State capital, liabilities, business fund balance (if any).

Article 21. The actual value of state capital in the enterprises

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

The actual value of the State capital

=

+

+

The difference in value of land use rights allocated, or difference in the amount of land rent of number of years of land lease paid for the remaining amount recorded state capital increases

In particular:

1. The targets and determination of targets

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

: means the current value of dividends of the yeari

(1+ K)i

Pn

: means the current value of the state capital of the yearn

(1+ K)n

i : order of the following years from the year of determining value of enterprise (i:1n).

Di : The after tax profit used for distributing the yeari dividends.

n : means the number of future years to be selected (3 - 5 years).

Pn : Value of the yearn state capital and is determined by the formula:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

=

D n+1

K – g

D n+1: The after tax profit used for distributing the yearn+1 expected dividends

K : The discount rate or required return rate of investors upon buying shares and is determined by the formula:

K = Rf + Rp

Rf : Profit rate earned from investments without risk, this target is calculated by interest rate of government bonds having a term of 5 years issued at the time closest to the time of enterprise valuation.

Rp : Risk surcharge rate upon investment in buying shares of companies in Vietnam, this target is determined according to the risks surcharge index table for international stock in the Prices Valuation or determined by valuation companies for each enterprise but must not exceed the ratio of profit earned from investments without risk (Rf).

g: annual growth rate of dividends and is defined as follows:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

of which: b is the ratio of the after tax profit left for capital supplement.

R is the ratio of the after tax profit on average equity of future years.

2. The difference in value of land use rights shall be determined as prescribed in Clause 9 of Article 18 of this Circular.

Examples for illustrating the valuation of enterprises according to discounted cash flow method is under the guidance in Appendix 3, 3a, 3b together with this Circular.

Article 22. Determination of the actual value of the enterprises

1. The actual value of the enterprise at the time of determining enterprise value by the discounted cash flow method is defined as follows:

The actual value of the enterprise

=

The actual value of state capital

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Payable debts in reality

+

Business funds

In particular:

Payable debts in reality = Total liabilities in the accounting books minus (-) The value of the debt not required to pay plus (+) Value of land use rights required to pay to the state budget of allocated land area, transfer of purpose of allocated land use is determined in accordance with provisions in Clause 9, Article 18 of this Circular.

2. Increased difference between the actual value of the State capital by the discounted cash flow method and the value of state capital by the accounting books at the time of determining enterprise value is included in the value of equitized enterprises, through buying shares of equitized enterprises to transfer into the property of joint-stock company invested with capital of shareholders. Joint stock companies are accounted gradually into business expenses, are deducted when determining the income subject to enterprise income tax within a period of not exceeding 10 years from the time equitized enterprises officially converted into the joint stock company.

SECTION IV. DETERMINATION OF EQUITIZED ENTERPRISE VALUE BY THE OTHER METHODS

Article 23. Determination of equitized enterprise value by the other methods

Apart from two methods of determining the enterprise value specified in Section II, Section III, Chapter III of this Circular; valuation organization determining enterprise value is applied other valuation methods to determine the equitized enterprise value. The methods of determining the enterprise value must ensure science and reflect really the value of enterprise and applied widely by international bodies, easy to understand, easy to use in the calculation; time of determining the enterprise value by other methods must be the time ending quarter or year closest to the time of equitization decision.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. The results of determining the enterprise value by the discounted cash flow method or other methods must be compared with the results of determining the enterprise by the method of assets at the same time to choose by the principle: value of the enterprise determined and announced shall not be less than the enterprise value determined under the asset method.

2. Records and results of determining the enterprise value identified and selected according to the provisions of Decree No.59/2011/ND-CP and this Circular are the bases for the competent agency to decide on publication of equitized enterprise value, to determine the size of charter capital, structure initially-issued shares and the price of initial point to auction sale of shares.

Chapter IV

ORGANIZATION OF IMPLEMENTATION

Article 25. Organization of implementation

1. The equitized enterprises that have had decisions on publication of the enterprise value prior to 05/09/2011 (effective date of Decree No.59/2011/ND-CP) as stipulated in Decree No.109/2007/ND-CP dated 26/6/2007 of the Government and Circular No.146/2007/TT-BTC dated 06/12/2007 of the Ministry of Finance shall not be required to make adjustments of the enterprise value according to guidance in this Circular.

2. The equitized enterprises that the equitization plans approved by the competent authorities under Decree No.109/2007/ND-CP dated 26/6/2007 of the Government, till 05/09/2011, the effective date of Decree No.59/2011/ND-CP dated 18/07/2011 of the Government, that the enterprises have not been approved the financial statements, determined value of state capital by the competent authorities at the time equitized enterprises officially converted into joint stock companies, shall implement financial handling for the financial investments and stock investment from the time of determining value of enterprise to the time officially converted into joint stock companies in accordance with provisions of Article 10 of this Circular.

Article 26. Effect

1. This Circular takes effect from February 15, 2012 and replaces the regulations on financial handling and valuation of equitized enterprises in Circular No.146/2007/TT-BTC on 6/12/2007 of the Ministry of Finance guiding Decree No.109/2007/ND-CP dated 26/6/2007 of the Government on the transformation of state companies into joint stock companies.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

FOR MINISTER
DEPUTY MINISTER





Tran Van Hieu

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định 59/2011/NĐ-CP do Bộ Tài chính ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


29.775

DMCA.com Protection Status
IP: 3.235.65.220