Thông tư 05/2022/TT-BTC hướng dẫn tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa

• Số hiệu: 05/2022/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Nguyễn Đức Chi
• Ngày ban hành: 08/02/2022

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 05/2022/TT-BTC	Hà Nội, ngày 08 tháng 02 năm 2022

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN CỔ PHẦN HÓA VÀ CHUYỂN NHƯỢNG LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU CỦA DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CÓ CHỨC NĂNG MUA, BÁN, XỬ LÝ NỢ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 201 7 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 03 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyên doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ;

Căn cứ Nghị định số 129/2020/NĐ-CP ngày 27 tháng 10 năm 2020 của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa và chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

1. Tái cơ cấu doanh nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), điểm b khoản 2 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP) thông qua xử lý nợ để chuyển thành công ty cổ phần.

2. Chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ theo quy định tại khoản 2 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP), khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 03 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và khoản 2 Điều 23 Nghị định số 129/2020/NĐ-CP ngày 27 tháng 10 năm 2020 của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam (sau đây gọi là Nghị định số 129/2020/NĐ-CP).

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ (sau đây gọi là doanh nghiệp mua bán nợ).

2. Doanh nghiệp sau khi xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP mà giá trị thực tế của doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp (sau đây gọi là doanh nghiệp tái cơ cấu).

3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp; Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương được Chính phủ giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý và thực hiện quyền, trách nhiệm đối với phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (sau đây gọi là Cơ quan đại diện chủ sở hữu).

4. Chủ nợ tham gia tái cơ cấu.

5. Công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ.

6. Tổ chức đấu giá.

7. Nhà đầu tư tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu.

8. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. “Phương án tái cơ cấu” là phương án chuyển đổi doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 2 Thông tư này thành công ty cổ phần, trong đó bao gồm cả phương án xử lý tài chính thông qua hoạt động mua bán nợ.

2. “Giá vốn mua nợ” là chi phí mua nợ, bao gồm giá mua khoản nợ cộng (+) các khoản chi phí liên quan đến việc mua khoản nợ.

3. "Giảm trừ nghĩa vụ trả nợ” là biện pháp xóa một phần trách nhiệm trả nợ cho bên nợ theo quy định của pháp luật.

4. “Chủ nợ” là tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế, cá nhân, chủ thể giao dịch dân sự khác có quyền đòi nợ.

5. “Chủ nợ tham gia tái cơ cấu” là chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu, cùng tham gia quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần.

6. “Tổ chức có chức năng thẩm định giá” là các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật và được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá theo quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá.

7. "Chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu" là việc chuyển nhượng đồng thời lô cổ phần và khoản nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ tại doanh nghiệp khác theo các phương thức chuyển nhượng vốn quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Luật số 69/2014/QH13).

8. "Tổ chức đấu giá" bao gồm Sở Giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, trung tâm dịch vụ đấu giá tài sản và doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản.

9. "Đấu giá/chào bán cạnh tranh không thành công” bao gồm các trường hợp sau:

a) Hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh;

b) Sau khi nộp tiền đặt cọc, đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh;

c) Không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất vẫn thấp hơn giá khởi điểm;

d) Tất cả các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối mua hoặc từ chối bỏ phiếu kín;

đ) Nhà đầu tư trúng giá nhưng từ chối mua;

e) Tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy định của Quy chế bán đấu giá/chào bán cạnh tranh.

Chương II

TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP

Điều 4. Nguyên tắc tái cơ cấu doanh nghiệp

1. Phương án tái cơ cấu được thực hiện trên nguyên tắc đồng thuận giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp tái cơ cấu với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mua bán nợ Việt Nam (sau đây gọi là Công ty Mua bán nợ Việt Nam) và/hoặc các chủ nợ tham gia tái cơ cấu (lập biên bản thỏa thuận giữa các bên). Công ty Mua bán nợ Việt Nam được quyền chủ động đàm phán mua nợ với các chủ nợ và đề xuất phương án tái cơ cấu doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Công ty Mua bán nợ Việt Nam chỉ quyết định mua nợ sau khi đã thỏa thuận, thống nhất với cơ quan đại diện chủ sở hữu và có kết quả đàm phán mua nợ với các chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu. Phương án mua bán nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp phải đảm bảo có tính khả thi, có khả năng thu hồi vốn hiệu quả và đủ nguồn chênh lệch giữa giá vốn mua nợ với giá trị sổ sách khoản nợ để xử lý tài chính, chuyển đổi thành công doanh nghiệp sang công ty cổ phần theo quy định.

3. Trường hợp phương án mua nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp không khả thi và hiệu quả thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

4. Ngoài các nội dung quy định tại Thông tư này, doanh nghiệp tái cơ cấu, Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các cơ quan có liên quan thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Nghị định số 129/2020/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 5. Quy trình tái cơ cấu doanh nghiệp

Quy trình tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần quy định cụ thể tại Phụ lục 1 kèm theo Thông tư này, bao gồm các bước cơ bản sau:

1. Xây dựng phương án tái cơ cấu

a) Triển khai kế hoạch chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần:

- Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và Tổ giúp việc.

- Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.

- Phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa.

- Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

- Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp.

- Quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ khác tham gia tải cơ cấu.

b) Hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

2. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu.

3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

a) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp;

b) Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp tái cơ cấu và công ty cổ phần.

Điều 6. Xử lý tài chính doanh nghiệp tái cơ cấu

1. Xử lý tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp

Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện xử lý tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 46/2021/TT-BTC ngày 23 tháng 6 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Thông tư số 46/2021/TT-BTC) và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

2. Xử lý tài chính theo phương án tái cơ cấu

a) Nguyên tắc xử lý tài chính:

- Việc xử lý tài chính đối với doanh nghiệp tái cơ cấu phải gắn với phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt. Việc giảm trừ nghĩa vụ trả nợ phải gắn liền với việc Công ty Mua bán nợ Việt Nam chuyển nợ, tài sản thành vốn góp tại doanh nghiệp và không làm thay đổi trách nhiệm của tổ chức, cá nhân đã gây ra tổn thất tài chính trước đây.

- Đảm bảo công khai, minh bạch và chấp hành đúng các quy định của pháp luật. Trường hợp các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính không chấp hành đúng chế độ Quy định, gây thất thoát vốn, tài sản thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm bồi thường và xử lý trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

b) Nội dung xử lý tài chính:

- Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứ phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt:

+ Công ty Mua bán nợ Việt Nam xem xét, giảm trừ nghĩa vụ trả nợ tối đa bằng số âm vốn chủ sở hữu theo Quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu về xác định giá trị doanh nghiệp trừ đi phần giảm trừ nghĩa vụ trả nợ của các chủ nợ khác (nếu có) và không vượt quá số chênh lệch giữa giá trị số sách khoản nợ mua và giá vốn mua nợ tính đến thời điểm quyết định giảm trừ nghĩa vụ trả nợ;

+ Các chủ nợ khác quyết định giảm trừ nghĩa vụ trả nợ cho doanh nghiệp tái cơ cấu theo thỏa thuận giữa các bên.

- Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cơ cấu tiếp tục xử lý tài chính theo quy định. Trong đó:

+ Lợi nhuận phát sinh được phân phối theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

+ Doanh nghiệp thực hiện các nghĩa vụ với ngân sách nhà nước theo quy định hiện hành (nếu có).

+ Trường hợp phát sinh lỗ thì cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp tái cơ cấu làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân có liên quan để có biện pháp khắc phục, bồi thường theo quy định, số lỗ còn lại được Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu xem xét, thực hiện tiếp việc giảm trừ một phần nghĩa vụ trả nợ nếu còn nguồn chênh lệch giữa giá vốn mua nợ và giá trị sổ sách khoản nợ.

Điều 7. Chuyển nợ thành vốn góp và bán cổ phần lần đầu

1. Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án tái cơ cấu.

2. Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện trình tự, thủ tục, phương thức bán và giá bán cổ phần lần đầu theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Thông tư số 32/2021/TT-BTC) và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có). Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá bán cổ phần cho người lao động tại doanh nghiệp tái cơ cấu không thấp hơn 60% mệnh giá cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 8. Xử lý số cổ phần không bán hết

Doanh nghiệp tái cơ cấu có trách nhiệm thực hiện xử lý số cổ phần không bán hết theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Trong đó:

1. Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư theo phương thức thỏa thuận sau khi bán đấu giá công khai không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán của cuộc đấu giá công khai theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 8 Thông tư số 32/2021/TT-BTC thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu xem xét, quyết định chào bán cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ theo nguyên tắc thỏa thuận và giá bán cổ phần không thấp hơn mệnh giá.

2. Trường hợp Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ vẫn không mua hết số cổ phần chào bán quy định tại khoản 1 Điều này thì Ban chỉ đạo cổ phần hỏa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 9. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu

Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Thông tư số 32/2021/TT-BTC và Thông tư số 46/2021/TT-BTC , trong đó:

1. Giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp 1) đối với trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp do doanh nghiệp cấp 1 nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp 2) chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần.

2. Rà soát, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt phương án tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này.

3. Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt các khoản chi phí chuyển đổi, chi cho người lao động dôi dư, tinh giản biên chế và số tiền thu từ cổ phần hóa/tái cơ cấu phải nộp.

4. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện phương án tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Điều 10. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1

Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Thông tư số 32/2021/TT-BTC và Thông tư số 46/2021/TT-BTC , trong đó:

1. Chỉ đạo doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ để tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng doanh nghiệp trước khi tham gia tái cơ cấu.

2. Thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam, các chủ nợ về phương án tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua xử lý nợ theo quy định tại Thông tư này.

3. Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp và phương án tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này và các nội dung đã thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam, các chủ nợ tham gia tái cơ cấu.

4. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và doanh nghiệp tái cơ cấu trong việc triển khai phương án tái cơ cấu.

Điều 11. Trách nhiệm của doanh nghiệp tái cơ cấu

1. Chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp, tạo điều kiện để Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ tham gia phương án tái cơ cấu nghiên cứu, đánh giá thực trạng của doanh nghiệp trước khi xây dựng phương án tái cơ cấu.

2. Phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ xây dựng phương án tái cơ cấu, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt theo quy định.

3. Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) xem xét, thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam để triển khai các bước của quá trình tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này trong trường hợp doanh nghiệp chưa thực hiện xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp nhưng theo báo cáo tài chính được kiểm toán tại thời điểm gần nhất có tổng tài sản thấp hơn các khoản nợ phải trả.

4. Tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu, quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa/tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Trường hợp có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định thì doanh nghiệp tái cơ cấu và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm bồi thường, xử lý theo quy định của pháp luật.

5. Kết thúc quá trình tái cơ cấu, doanh nghiệp phái quyết toán kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, tinh giản biên chế và chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt.

6. Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm khác đối với doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Thông tư số 32/2021/TT-BTC và Thông tư số 46/2021/TT-BTC.

Điều 12. Trách nhiệm của Công ty Mua bán nợ Việt Nam

1. Thỏa thuận với cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) và doanh nghiệp tái cơ cấu trước khi quyết định mua nợ từ các chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu.

2. Thực hiện xử lý tài chính theo phương án tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt, phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, thẩm quyền của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và quy định của pháp luật.

3. Phối hợp với doanh nghiệp tái cơ cấu trong quá trình tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu.

4. Cử người đại diện phần vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam tại doanh nghiệp tái cơ cấu theo quy định.

Điều 13. Trách nhiệm của các chủ nợ tham gia tái cơ cấu

1. Phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam, cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) và doanh nghiệp tái cơ cấu trong quá trình tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu. Thực hiện xử lý tài chính cho doanh nghiệp tái cơ cấu theo cam kết và phương án tái cơ cấu đã được phê duyệt.

2. Tham gia vào Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và Tổ giúp việc đề triển khai phương án tái cơ cấu (nếu cần).

3. Cử người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp tái cơ cấu (nếu có) theo quy định.

Chương III

CHUYỂN NHƯỢNG LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU

Điều 14. Nguyên tắc thực hiện và thẩm quyền quyết định chuyển nhượng

1. Việc chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ thực hiện theo các nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, khoản 12 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP, khoản 15 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và khoản 2 Điều 23 Nghị định số 129/2020/NĐ-CP. Các nội dung không quy định tại Thông tư này thì thực hiện theo quy định áp dụng đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tại thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu, trường hợp giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp mua bán nợ và đã được trích lập dự phòng (cả phần vốn góp và phần nợ phải thu) thì việc quyết định phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu thực hiện như sau:

a) Nếu khoản dự phòng đã trích lập bằng hoặc lớn hơn chênh lệch giữa giá trị dự kiến thu được số với giá trị ghi trên sổ sách kế toán, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu;

b) Nếu khoản dự phòng đã trích lập nhỏ hơn chênh lệch giữa giá trị khoản đầu tư ghi trên sổ kế toán với giá trị chuyển nhượng dự kiến thu được, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu nguyên nhân phát sinh khoản chênh lệch để cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, xử lý trách nhiệm đối với tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc quản lý vốn đầu tư ra ngoài (nếu có) và quyết định phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu.

3. Toàn bộ số lượng cổ phần chào bán (toàn bộ hoặc một phần số lượng cổ phần góp tại doanh nghiệp) và khoản nợ phải thu kèm theo được xác định là một lô. Nhà đầu tư tham gia phải mua cả lô cổ phần kèm nợ phải thu. Công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ không được tham gia đấu giá, chào giá cạnh tranh, thỏa thuận cả lô cổ phần kèm nợ phải thu của chính doanh nghiệp mình. Nhà đầu tư tham gia mua cả lô cổ phần kèm nợ phải thu không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai.

4. Trình tự phương thức chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ thực hiện theo trình tự phương thức chuyển nhượng vốn ra ngoài doanh nghiệp quy định tại Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

5. Việc chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu tại các công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch/niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo hình thức đấu giá công khai (đấu giá theo lô). Trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện theo hình thức chào bán cạnh tranh. Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên chào bán cạnh tranh theo quy định của quy chế phiên chào bán cạnh tranh thì thực hiện chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo hình thức thỏa thuận trực tiếp.

6. Đối với Công ty Mua bán nợ Việt Nam, việc chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu thực hiện theo quy định tại Nghị định số 129/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn.

Điều 15. Giá khởi điểm

1. Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty (hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp) của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định giá khởi điểm chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu nhưng không thấp hơn giá trị lô cổ phần cộng với giá trị khoản nợ phải thu theo nguyên tắc sau:

a) Giá trị lô cổ phần để xác định giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu không thấp hơn giá trị của một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần chào bán theo lô và theo nguyên tắc quy định tại điểm c khoản 1 Điều 29 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, khoản 12 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và khoản 15 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

b) Giá trị khoản nợ phải thu để xác định giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu không thấp hơn giá trị xác định lại do tổ chức có chức năng thẩm định giá thực hiện. Việc xác định giá được thực hiện theo quy định của pháp luật về thẩm định giá và pháp luật có liên quan.

2. Việc sử dụng một mức giá khởi điểm để thực hiện chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo các phương thức tại Thông tư này phải đảm bảo nguyên tắc thời gian tối đa không quá 06 tháng kể từ thời điểm chứng thư thẩm định giá có hiệu lực đến ngày công bố trúng giá chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu (đối với phương thức đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh) hoặc tính đến ngày ký hợp đồng chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu (theo phương thức thỏa thuận). Tổ chức có chức năng thẩm định giá được lựa chọn các phương pháp định giá thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định giá khởi điểm; chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả thẩm định giá.

Điều 16. Tổ chức thực hiện đấu giá

1. Doanh nghiệp mua bán nợ ký hợp đồng thuê tổ chức đấu giá để tổ chức bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Trường hợp thành lập Hội đồng bán đấu giá (nếu có), tổ chức đấu giá ban hành quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá là đại diện của doanh nghiệp mua bán nợ hoặc người được ủy quyền.

3. Căn cứ Quy chế mẫu ban hành kèm Phụ lục 2 Thông tư này, Tổ chức đấu giá ban hành Quy chế bán đấu giá cả lô cổ phần kèm nợ phải thu sau khi thống nhất với doanh nghiệp mua bán nợ.

Điều 17. Lập hồ sơ đấu giá và công bố thông tin

1. Hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu bao gồm:

a) Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu;

b) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp mua bán nợ là chủ sở hữu hợp pháp với phần vốn góp tại công ty cổ phần;

c) Tài liệu liên quan đến khoản nợ: Biên bản đối chiếu công nợ tại thời điểm gần nhất với thời điểm công bố thông tin, trong đó bao gồm cả nợ gốc và nợ lãi (nếu có); Thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tài sản bảo đảm (giá trị sổ sách; giá trị định giá lại) và các tài liệu khác có liên quan đến khoản nợ (nếu cần);

d) Chứng thư thẩm định giá;

đ) Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , trong đó bổ sung thông tin về khoản nợ bán kèm lô cổ phần gồm: giá trị khoản nợ (giá trị sổ sách, giá trị xác định lại), thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tải sản bảo đảm (giá trị sổ sách, giá trị định giá lại);

e) Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Công bố thông tin:

Việc thực hiện công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

Điều 18. Thực hiện bán đấu giá

1. Cuộc đấu giá được tổ chức tại trụ sở của tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ hoặc địa điểm khác theo thỏa thuận của doanh nghiệp mua bán nợ và tổ chức đấu giá.

2. Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia đấu giá thực hiện đăng ký đấu giá và thực hiện nộp tiền đặt cọc. Doanh nghiệp mua bán nợ quyết định tỷ lệ đặt cọc của nhà đầu tư bằng 10% tổng giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu tính theo giá khởi điểm. Trường hợp cần thiết xác định mức đặt cọc cao hơn để đảm bảo phương án chuyển nhượng thành công thì doanh nghiệp mua bán nợ quyết định tỷ lệ đặt cọc nhưng không cao hơn 20% tổng giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu tính theo giá khởi điểm.

Sau khi đăng ký đấu giá và hoàn tất thủ tục đặt cọc, nhà đầu tư được tổ chức đấu giá cung cấp phiếu tham dự đấu giá để thực hiện đặt giá mua (giá đấu).

3. Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào phiếu tham dự đấu giá và bỏ phiếu trực tiếp tại địa điểm tổ chức đấu giá hoặc bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần. Mỗi nhà đầu tư chỉ được cấp một phiếu tham dự đấu giá và chỉ được bỏ một mức giá cho toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu.

Việc đấu giá công khai chi thực hiện khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá công khai theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

Điều 19. Xác định kết quả đấu giá

1. Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

2. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất.

3. Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá cao nhất bằng nhau và không thấp hơn mức giá khởi điểm thì trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu, doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với tổ chức đấu giá thực hiện bỏ phiếu kín trực tiếp giữa các nhà đầu tư cùng trả mức giá này để xác định nhà đầu tư có mức đặt giá cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá đấu mà các nhà đầu tư đã trả cao nhất bằng nhau theo bước giá quy định tại Quy chế bán đấu giá. Nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng giá và sẽ được mua lô cổ phần kèm nợ phải thu. Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín các nhà đầu tư tiếp tục trả giá bằng nhau thì tổ chức bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng giá.

Trường hợp nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

Điều 20. Xử lý kết quả đấu giá

1. Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; Tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ đồng ký biên bản xác định kết quả đấu giá. Biên bản xác định kết quả đấu giá được lập theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP .

2. Trong thời gian tối đa 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá tại địa điểm đấu giá, trên trang thông tin điện tử của tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ và thông báo cho nhà đầu tư trúng đấu giá kết quả trúng giá.

3. Trong thời hạn tối đa 07 (bảy) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, căn cứ thông báo trúng đấu giá, nhà đầu tư thực hiện thanh toán phần còn lại tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo giá trúng đấu giá sau khi trừ đi số tiền đặt cọc. Trong thời hạn này, doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với tổ chức bán đấu giá hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư không trúng đấu giá và không vi phạm Quy chế bán đấu giá. Nhà đầu tư vi phạm Quy chế bán đấu giá thì không được hoàn trả tiền đặt cọc.

4. Chuyển tiền thu từ bán lô cổ phần kèm nợ phải thu và danh sách nhà đầu tư đã nộp tiền cho doanh nghiệp mua bán nợ

a) Trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư, tổ chức đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán lô cổ phần kèm nợ phải thu và danh sách nhà đầu tư đã nộp tiền cho doanh nghiệp mua bán nợ.

b) Trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư, doanh nghiệp mua bán nợ gửi hồ sơ bao gồm: Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của cấp có thẩm quyền, văn bản đề nghị và Biên bản xác định nhà đầu tư trúng đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu (bao gồm cả danh sách nhà đầu tư đã nộp tiền) đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam đối với trường hợp bán đấu giá cổ phần tại công ty cổ phần đã đăng ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

c) Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp mua bán nợ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chuyển quyền sở hữu phần vốn của doanh nghiệp mua bán nợ đã chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác theo hồ sơ doanh nghiệp mua bán nợ gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Trường hợp doanh nghiệp mua bán nợ bán đấu giá cổ phần chưa đăng ký cổ phiếu tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần giữa doanh nghiệp mua bán nợ và nhà đầu tư sau khi nhà đầu tư hoàn thành nộp tiền mua cổ phần thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần.

d) Doanh nghiệp mua bán nợ có trách nhiệm phối hợp với công ty cổ phần hoàn tất thủ tục chuyên quyền sở hữu cổ phần kèm nợ phải thu cho nhà đầu tư, công khai thông tin về thủ tục và thời gian cụ thể việc hoàn thành chuyển quyền sở hữu cổ phần kèm nợ phải thu cho nhà đầu tư biết khi tổ chức thực hiện bán đấu giá.

5. Căn cứ giá trị khoản nợ và giá trị lô cổ phần khi xác định giá khởi điểm theo quy định tại Điều 15 Thông tư này, doanh nghiệp mua bán nợ quyết định việc phân bổ tiền thu từ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu cho lô cổ phần và khoản nợ theo nguyên tắc số tiền phân bổ không thấp hơn giá trị của lô cổ phần và của khoản nợ khi xác định giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu.

6. Trường hợp đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu không thành công, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp mua bán nợ quyết định chuyển sang thực hiện theo phương thức chào bán cạnh tranh.

Điều 21. Chào bán cạnh tranh, thỏa thuận

1. Việc tổ chức thực hiện, xác định kết quả, thanh toán tiền bán cổ phần, lập và gửi hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần và báo cáo chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo phương thức chào bán cạnh tranh thực hiện như quy định đối với phương thức đấu giá công khai tại Điều 16, Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 20 Thông tư này.

2. Trường hợp tổ chức chào bán cạnh tranh lô cổ phần kèm nợ phải thu chỉ có 01 (một) nhà đầu tư tham gia thì doanh nghiệp mua bán nợ bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự phiên chào bán cạnh tranh theo quy định với giá không thấp hơn giá khởi điểm của phiên chào giá cạnh tranh.

3. Sau khi thực hiện các phương thức đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh, thỏa thuận mà vẫn không chuyển nhượng được lô cổ phần kèm nợ phải thu thì doanh nghiệp mua bán nợ căn cứ nhu cầu thị trường để lựa chọn thời điểm tiếp tục thực hiện chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo các phương thức giao dịch và thứ tự thực hiện các phương thức theo quy định tại Thông tư này.

Điều 22. Trách nhiệm của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Chịu trách nhiệm tổ chức triển khai việc chuyển nhượng cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này.

2. Lập hồ sơ và công bố thông tin chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Điều 17 Thông tư này.

3. Ký biên bản xác định kết quả đấu giá/chào bán cạnh tranh và công bố kết quả đấu giá/chào bán cạnh tranh theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 20 và Điều 21 Thông tư này.

Điều 23. Trách nhiệm của tổ chức đấu giá

1. Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá/chào bán cạnh tranh (nếu có) và ban hành Quy chế bán đấu giá/chào bán cạnh tranh lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin và báo cáo kết quả bán đấu giá/chào bán cạnh tranh lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này.

3. Thực hiện việc chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 24. Trách nhiệm của công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Phối hợp, cung cấp các thông tin cần thiết để doanh nghiệp mua bán nợ lập hồ sơ bán đấu giá/chào bán cạnh tranh lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định.

2. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ/tổ chức bán đấu giá thực hiện chuyển quyền sở hữu phần vốn góp và quyền chủ nợ của khoản nợ phải thu cho nhà đầu tư trúng giá lô cổ phần kèm nợ phải thu.

Điều 25. Trách nhiệm của nhà đầu tư

1. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định tại Quy chế chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu và quy định tại Thông tư này.

2, Trường hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của công ty đại chúng và trở thành cổ đông lớn thì nhà đầu tư thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 26. Điều khoản chuyển tiếp

1. Các doanh nghiệp tái cơ cấu đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cơ cấu trước thời điểm Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án tái cơ cấu đã được phê duyệt. Việc xử lý tài chính và quản lý, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa/tái cơ cấu tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Thông tư số 32/2021/TT-BTC , Thông tư số 46/2021/TT-BTC và hướng dẫn tại Thông tư này.

2. Các phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu đã được phê duyệt nhưng chưa thực hiện chuyển nhượng tính đến thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu sau thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành thì doanh nghiệp mua bán nợ căn cứ quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan để quyết định phương án chuyển nhượng.

3. Sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chính thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, các nội dung áp dụng đối với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam sẽ được áp dụng đối với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 27. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 4 năm 2022.

2. Thông tư này thay thế các văn bản sau:

a) Thông tư số 69/2018/TT-BTC ngày 08 tháng 8 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

b) Thông tư số 50/2019/TT-BTC ngày 08 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của doanh nghiệp nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính đề nghiên cứu xem xét, xử lý nợ

Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Quốc hội, Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Toà án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - HĐND, UBND, Sở TC, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Công báo, Website Chính phủ; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Nguyễn Đức Chi

PHỤ LỤC 1

QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP TÁI CƠ CẤU THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 05/2022/TT-BTC ngày 08 tháng 02 năm 2022 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Quy trình chuyển đổi doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:

Bước 1. Xây dựng phương án tái cơ cấu

a) Triển khai kế hoạch tái cơ cấu, chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

- Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và Tổ giúp việc.

+ Cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và kế hoạch, lộ trình triển khai.

+ Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban chỉ đạo.

+ Đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 13 Thông tư này thì thành phần Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc bao gồm đại diện chủ nợ tham gia tái cơ cấu (nếu cần).

- Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu:

Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

+ Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

+ Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, công nợ của doanh nghiệp.

+ Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Lập dự toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định.

+ Lập phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản lý phù hợp với quy định về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quy định của Chính phủ.

+ Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.

+ Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các quy định hiện hành.

- Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa/tái cơ cấu theo quy định.

- Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:

+ Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Lập phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu gửi phương án cùng toàn bộ hồ sơ có liên quan đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trên địa bàn để xin ý kiến về phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa và giá đất cụ thể làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp tái cơ cấu và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê chọn gói về lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

- Quyết định việc đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam tham gia tái cơ cấu.

+ Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp; trường hợp giá trị thực tế của doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả thi cơ quan đại diện chủ sở hữu có văn bản đề nghị Công ty Mua bán nợ Việt Nam tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp.

+ Công ty Mua bán nợ Việt Nam căn cứ báo cáo thẩm tra của Ban chỉ đạo về kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp để thực hiện các bước tiếp theo của quá trình tái cơ cấu nêu dưới đây.

b) Hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt

- Triển khai xây dựng phương án tái cơ cấu.

+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt phương án tái cơ cấu, Công ty Mua bán nợ Việt Nam phối hợp với doanh nghiệp tái cơ cấu và các chủ nợ của doanh nghiệp tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng của doanh nghiệp tái cơ cấu.

+ Căn cứ kết quả khảo sát, Công ty Mua bán nợ Việt Nam chủ động phối hợp với doanh nghiệp tái cơ cấu đàm phán mua nợ với các chủ nợ và dự kiến phương án tái cơ cấu.

+ Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đàm phán, Công ty Mua bán nợ Việt Nam phải có văn bản thống nhất (hoặc không thống nhất) tham gia tái cơ cấu và đề xuất các nội dung cơ bản xác định điều kiện, giải pháp để thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2). Trường hợp phương án mua bán nợ để tái cơ cấu không khả thi và hiệu quả (Công ty Mua bán nợ Việt Nam không thống nhất tham gia tái cơ cấu), Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) xem xét, quyết định chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

+ Căn cứ ý kiến thống nhất và đề xuất của Công ty Mua bán nợ Việt Nam, cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) xem xét, chấp thuận bằng văn bản và chỉ đạo doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ xây dựng phương án tái cơ cấu hoặc thuê tổ chức tư vấn, đồng thời quyết định bổ sung thành phần Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu doanh nghiệp và Tổ giúp việc gồm đại diện các chủ nợ (nếu có).

- Hoàn tất phương án tái cơ cấu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Nội dung cơ bản của phương án tái cơ cấu bao gồm:

+ Thực trạng của doanh nghiệp ờ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;

+ Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (sau khi được Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ khảo sát, đánh giá) và những vấn đề cần tiếp tục xử lý để đảm bảo doanh nghiệp có đủ điều kiện cổ phần hóa.

+ Nội dung phương án xử lý tài chính thuộc trách nhiệm của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ theo đàm phán và cam kết của các bên.

+ Vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

+ Phương án chuyển nợ thành vốn góp của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ; Phương án xử lý số cổ phần không bán hết.

+ Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định.

+ Dự thảo Điều lệ hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.

+ Phương án sắp xếp lại lao động;

+ Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.

+ Phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện công khai phương án tái cơ cấu và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).

Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với tổ chức tư vấn (nêu có) hoàn thiện phương án tái cơ cấu để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt.

- Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (sau khi xử lý các vấn đề tài chính theo đề nghị của Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ), phương án tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) phê duyệt.

Bước 2. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu

1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các bên có liên quan và tổ chức tư vấn tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu và bán cổ phần theo phương án đã được duyệt.

2. Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án tái cơ cấu được duyệt, Ban chỉ đạo tái cơ cấu báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2) quyết định xử lý cổ phần không bán hết theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp.

a) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc, doanh nghiệp tái cơ cấu tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

b) Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2. Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuê, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí chuyển đổi doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu hữu hoặc doanh nghiệp cấp 1 (trường hợp doanh nghiệp tái cơ cấu là doanh nghiệp cấp 2).

b) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị vốn của doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

c) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trong quá trình thực hiện, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ tái cơ cấu doanh nghiệp./.

PHỤ LỤC 2

QUY CHẾ MẪU

VỀ CHUYỂN NHƯỢNG LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU CỦA DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CÓ CHỨC NĂNG MUA, BÁN, XỬ LÝ NỢ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 05/2022/TT-BTC ngày 08 tháng 02 năm 2022 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi áp dụng

1. Quy chế này áp dụng đối với hình thức bán đấu giá công khai và chào bán cạnh tranh để chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của (ghi tên doanh nghiệp mua bán nợ) tại (ghi tên công ty cổ phần) được thực hiện tại tổ chức có chức năng bán đấu giá theo quy định của pháp luật.... (ghi tên Tổ chức bán đấu giá).

2. Việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần cũng được thực hiện theo Quy chế này.

Điều 2. Một số từ ngữ áp dụng tại Quy chế này theo quy định sau

1. Bán đấu giá công khai (chào bán cạnh tranh) là việc bán đấu giá (chào bán cạnh tranh) cổ phần công khai theo lô kèm nợ phải thu cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá (sau đây gọi tắt là đấu giá).

2. Nhà đầu tư mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (gọi tắt là nhà đầu tư) là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, không thuộc các đối tượng bị cấm hoặc hạn chế quyền đầu tư mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng là .... (sau đây gọi là doanh nghiệp mua bán nợ).

4. Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng là... (công ty cổ phần có vốn đầu tư và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ).

5. Tổ chức bán đấu giá là ...(tên tổ chức có chức năng đấu giá bao gồm: Sở Giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, Trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản).

6. Tổ chức tư vấn bán đấu giá là.... (tên Tổ chức tư vấn bán cổ phần).

7. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) là tổ chức được thành lập đề chỉ đạo việc thực hiện bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện chủ sở hữu vốn chuyển nhượng; đại diện doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng; đại diện Tổ chức bán đấu giá; đại diện Tổ chức tư vấn bán đấu giá, Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá là người đại diện của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng, thay mặt Hội đồng bán đấu giá ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

8. Mệnh giá cổ phần là ... đồng.

9. Giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu: ... đồng (mức giá khởi điểm này do doanh nghiệp mua bán nợ quyết định).

10. Bước giá là khoảng cách giữa các giá đặt mua liên tiếp tính từ giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu.

11. Giá đấu là các mức giá đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

12. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu ứng trước để đảm bảo quyền mua, bằng 10% giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu đăng ký mua tính theo giá khởi điểm bằng đồng Việt Nam. Trường hợp cần thiết xác định mức đặt cọc cao hơn để đảm bảo phương án chuyển nhượng thành công thì doanh nghiệp mua bán nợ quyết định tỷ lệ đặt cọc nhưng không cao hơn 20% tổng giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu tính theo giá khởi điểm.

13. Các trường hợp bán đấu giá không thành công bao gồm:

a) Hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh;

b) Sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh;

c) Không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất vẫn thấp hơn giá khởi điểm;

d) Tất cả các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối mua hoặc từ chối bỏ phiếu kín;

đ) Nhà đầu tư trúng giá nhưng từ chối mua;

e) Tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy định của Quy chế đấu giá/chào bán cạnh tranh.

14. Ngày kết thúc cuộc đấu giá là ngày thực hiện đầy đủ các bước công việc có liên quan đến phiên tổ chức đấu giá và xác định được kết quả đấu giá.

15. Ngày kết thúc việc bản lô cổ phần kèm nợ phải thu là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán đủ tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo thông báo của Tổ chức bán đấu giá.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Gửi văn bản đề nghị kèm theo đầy đủ hồ sơ liên quan đến bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ cần chuyển nhượng cho Tổ chức bán đấu giá.

2. Ký hợp đồng thuê dịch vụ đấu giá với Tổ chức bán đấu giá đã lựa chọn.

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá (nếu có), đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu theo Quy chế này và các quy định hiện hành.

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu. Phối hợp với doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng để hoàn thiện và chịu trách nhiệm cung cấp cho Tổ chức bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp cung cấp trước khi tiến hành bán đấu giá theo Quy chế này. Trường hợp doanh nghiệp mua bán nợ ủy quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bán công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp và doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp.

5. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo các quy định tại Quy chế này.

6. Thông báo cho Tổ chức bán đấu giá về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu.

7. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thuyết trình các thông tin về doanh nghiệp có cổ phần và nợ phải thu cần chuyển nhượng cho các nhà đầu tư (nếu cần).

8. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

9. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

10. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố kết quả đấu giá và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này.

11. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá gửi các cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

12. Hỗ trợ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho các nhà đầu tư trúng đấu giá.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán đấu giá

1. Tổ chức chỉ đạo và kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định tại Quy chế này.

2. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và Phiếu tham dự đấu giá.

3. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

4. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá

1. Tiếp nhận hồ sơ, tài liệu, thông tin liên quan đến việc bán đấu giá do doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp theo quy định.

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá (nếu có).

3. Căn cứ vào quy mô, giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu chuyển nhượng, Tổ chức bán đấu giá có thể lựa chọn ký kết hợp đồng với các tổ chức khác (Đại lý đấu giá/chào bán cạnh tranh, sau đây gọi tắt là Đại lý đấu giá) để thực hiện các bước công việc của phiên đấu giá. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá do Tổ chức bán đấu giá quy định tại hợp đồng ký với Đại lý đấu giá (Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm công bố trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá tại Quy chế bán đấu giá).

4. Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá (nếu có), ban hành và công bố Quy chế bán đấu giá.

5. Thông báo với doanh nghiệp mua bán nợ về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá và công bố thông tin liên quan đến phiên đấu giá theo Quy chế này.

6. Tổ chức bán đấu giá chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực thông tin và số liệu liên quan đến cuộc đấu giá mà doanh nghiệp mua bán nợ đã cung cấp và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật nếu công bố thông tin không chính xác, phản ánh sai lệch số với thông tin, số liệu của doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp.

7. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo quy định tại Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán đấu giá thuộc trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá.

8. Tổng hợp số lượng đăng ký sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức bán đấu giá về tổng số nhà đầu tư tham gia (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá.

9. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

10. Tổ chức bán đấu giá và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

11. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo quy định tại Quy chế này.

12. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố kết quả đấu giá, hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này và thu tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư trúng giá.

13. Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (vi phạm Quy chế đấu giá) và tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu về tài khoản của doanh nghiệp mua bán nợ theo quy định.

14. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho doanh nghiệp mua bán nợ trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư.

15. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến bán đấu giá.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền lợi của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo quy định.

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua lô cổ phần kèm nợ phải thu cho Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) theo mẫu tại Mẫu số 01 kèm theo Quy chế này.

3. Thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư vốn tại công ty cổ phần; các quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.

4. Nhà đầu tư trong và ngoài nước phải có tài khoản giao dịch chứng khoán khi đăng ký tham gia đấu giá (áp dụng đối với trường hợp đấu giá cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán).

6. Nộp tiền đặt cọc theo quy định tại Quy chế này.

7. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định.

8. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định.

9. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trúng đấu giá.

10. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

Điều 7. Công bố thông tin

1. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin về việc bán đấu giá theo Phụ lục số II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá. Việc thông báo được tổ chức thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp mua bán nợ và doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng đặt trụ sở chính (nêu tên các báo công bố);

b) Website của doanh nghiệp mua bán nợ, Tổ chức bán đấu giá, doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, Tổ chức tư vấn (nếu có);

2. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin về hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin

- Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng (nếu không phải là văn bản mật);

- Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu;

- Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ;

- Tài liệu chứng minh doanh nghiệp mua bán nợ là chủ sở hữu hợp pháp của lô cổ phần kèm nợ phải thu đăng ký bán và các tài liệu liên quan đến khoản nợ: Biên bản đối chiếu công nợ tại thời điểm gần nhất với thời điểm công bố thông tin; Thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tài sản bảo đảm (giá trị sổ sách; giá trị định giá lại) và các tài liệu khác có liên quan đến khoản nợ (nếu cần); Chứng thư thẩm định giá;

- Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu;

- Các tài liệu khác (nếu có).

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức bán đấu giá:.. .(Tên Tổ chức bán đấu giá).

+ Địa chỉ: …(nêu địa chỉ);

+ Website:… (tên website).

- Doanh nghiệp mua bán nợ ....(Tên chủ sở hữu vốn).

+ Địa chỉ: …(nêu địa chỉ);

+ Website: …(tên website).

- Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng ... (tên công ty cổ phần).

+ Địa chỉ: …(nêu địa chỉ);

+ Website: …(tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): …

Điều 8. Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

Nhà đầu tư tham gia đấu giá bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước đáp ứng các điều kiện sau:

1. Đối với nhà đầu tư trong nước

a) Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lộ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ. Công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ không được tham gia đấu giá, chào giá cạnh tranh, thỏa thuận cả lô cổ phần kèm nợ phải thu của chính doanh nghiệp mình;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam và quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

a) Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại tổ chức được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

b) Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

3. Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

Điều 9. Các thông tin cơ bản về phương án bán đấu giá

Doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với Tổ chức bán đấu giá xác định:

1. Lô cổ phần kèm nợ phải thu, trong đó:

a) Lô cổ phần chào bán:……….. cổ phần;

b) Khoản nợ phải thu chào bán: ...đồng (tính đến ngày ...tháng...năm...),

trong đó nợ gốc: ……đồng, nợ lãi: …..đồng.

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.

3. Giá khởi điểm: ....đồng/lô cổ phần kèm nợ phải thu, trong đó:

a) Giá trị lô cổ phần: …..đồng;

b) Giá trị khoản nợ phải thu: …..đồng.

4. Bước giá:... đồng.

5. Tổng số lượng cổ phần/tỷ lệ vốn góp nhà đầu tư nước ngoài được phép mua tối đa:.....

Điều 10. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư nhận đơn hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu tại các địa điểm và địa chỉ Website nêu tại khoản 2 Điều 7 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

- Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc theo Quy chế đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) trước ...giờ,...phút ngày...tháng...năm...(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

- Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này và xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này (trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức), kèm theo xuất trình chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người làm thủ tục;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài:

Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước, cá nhân và tổ chức nước ngoài phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của Ngân hàng lưu ký hoặc Công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký).

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ….giờ...phút ngày....tháng....năm... đến....giờ... phút ngày....tháng....năm……(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá theo mẫu tại Mẫu số 02 kèm theo Quy chế này.

5. Nhà đầu tư chi được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá gửi Tổ chức bán đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua theo mẫu tại Mẫu số 04 kèm theo Quy chế này.

Điều 11. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá theo quy định tại Điều 10 của Quy chế này. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua là giá toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu, không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá quy định, nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ sẽ được coi là có giá trị. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì dán kín có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá): Chậm nhất....giờ ... phút ngày... tháng....năm...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá, nhà đầu tư phải yêu cầu Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp mất Phiếu tham dự đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 05 kèm theo Quy chế này đề nghị Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua phần lô cổ phần kèm nợ phải thu cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 12. Địa điểm và thời gian tổ chức đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá: ….(địa chỉ);

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ....giờ phút ngày...tháng....năm....;

3. Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước...giờ.. .phút ngày... tháng...năm...

Điều 13. Xem xét điều kiện tổ chức đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Tổ chức bán đấu giá sẽ kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá;

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 14. Thực hiện bán đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, đại diện Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên doanh nghiệp mua bán nợ, tên doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, vốn điều lệ, số lượng cổ phần chào bán, giá trị khoản nợ phải thu, số lượng nhà đầu tư tham;

b) Số phiếu tham dự đấu giá nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định kết quả đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà người đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập phiếu tham dự đấu giá

Đến thời điểm đấu giá, Tổ chức bán đấu giá nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá.

3. Xác định kết quả chào bán:

a) Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại tiết d điểm 3 khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP; gạch đầu dòng thứ 3 điểm d khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP như sau:

Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm đã công bố và đảm bảo theo quy định tại Điều 9 và Điều 11 Quy chế này. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất.

- Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá hợp lệ cao nhất bằng nhau thì ngay trong ngày tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thông báo thời gian, địa điểm cụ thể tổ chức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư này. Nhà đầu tư có trách nhiệm đến nhận Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại khoản 2 Điều 16 của Quy chế này. Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (theo Mẫu số 6 Quy chế này) do Tổ chức bán đấu giá cấp, có đóng dấu treo nơi cấp phiếu và nhà đầu tư có trách nhiệm điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin và nộp phiếu kín theo quy định dưới sự giám sát của Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá.

Trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, Tổ chức bán đấu giá phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng triển khai việc thực hiện bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá mà các nhà đầu tư đã đặt mua cao nhất bằng nhau và tuân theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Ngay sau khi các nhà đầu tư bỏ phiếu kín, Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua hợp lệ cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng đấu giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu.

- Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín, có từ hai nhà đầu tư trở lên tiếp tục trả giá hợp lệ cao nhất bằng nhau, Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá tổ chức cho các nhà đầu tư này bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng đấu giá. Các phiếu bốc thăm được đặt trong một thùng phiếu trong suốt và phải được các nhà đầu tư kiểm tra số lượng và nội dung phiếu trước khi gập lại và bỏ vào thùng phiếu.

- Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

b) Trường hợp chào bán cạnh tranh

Kết quả chào bán cạnh tranh được xác định tương tự như xác định kết quả đấu giá lô cổ phần quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

4. Biên bản xác định kết quả bán đấu giá

Ngay sau khi kết thúc cuộc bán đấu giá, căn cứ kết quả bán đấu giá, Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; đại diện doanh nghiệp mua bán nợ, đại diện Tổ chức bán đấu giá hoặc các thành viên trong Hội đồng bán đấu giá (nếu có) đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục số III ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP .

Điều 15. Xác định giá thanh toán lô cổ phần kèm nợ phải thu

1. Giá thanh toán là giá trúng đấu giá của nhà đầu tư được xác định tại khoản 3 Điều 14 Quy chế này.

2. Doanh nghiệp mua bán nợ phải công khai thông tin về giá thanh toán cho các nhà đầu tư biết và thực hiện.

Điều 16. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

1. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày lập biên bản xác định kết quả đấu giá, Tổ chức bán đấu giá phối hợp doanh nghiệp mua bán nợ công bố kết quả đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu tại địa điểm đấu giá, trên trang Thông tin điện tử của Tổ chức bán đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ.

2. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm thông báo kết quả đấu giá đến từng nhà đầu tư.

Các nhà đầu tư có trách nhiệm nhận thông báo kết quả hoặc Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (trong trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên trả giá cao nhất bằng nhau) tại Tổ chức bán đấu giá trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đấu giá.

Điều 17. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần kèm nợ phải thu

1. Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá do Tổ chức bán đấu giá công bố, nhà đầu tư trúng giá có trách nhiệm thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong thời hạn không quá bảy (07) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu. Nhà đầu tư trúng đấu giá được trừ số tiền đã đặt cọc để xác định số tiền còn phải thanh toán.

2. Hình thức thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu:

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) hoặc doanh nghiệp mua bán nợ;

b) Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu về tài khoản nhận tiền thu của doanh nghiệp mua bán nợ trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu; Trường hợp Tổ chức bán đấu giá chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá theo quy định thì phải trả lãi theo quy định.

Điều 18. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

a) Không nộp phiếu tham dự đấu giá; từ chối hoặc không tham gia bỏ phiếu kín.

b) Phiếu tham dự đấu giá không đúng quy định tại Điều 9 và khoản 1 Điều 11 của Quy chế này.

c) Không ghi giá và khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá.

d) Nhà đầu tư đăng ký nhưng không đặt mua toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu thì không được nhận lại toàn bộ tiền đặt cọc.

đ) Nhà đầu tư không thanh toán toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu được quyền mua theo kết quả đấu giá trong đúng thời gian quy định tại Quy chế này thì sẽ mất toàn bộ tiền đặt cọc tương ứng với cả lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 19. Xử lý số cổ phần kèm nợ phải thu bán đấu giá không thành công

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc bán đấu giá không thành công, Tổ chức bán đấu giá thông báo kết quả cho doanh nghiệp mua bản nợ để xử lý theo quy định.

Điều 20. Xử lý tiền đặt cọc

1. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Đối với các nhà đầu tư trúng đấu giá, khoản tiền đặt cọc được bù trừ vào tổng số tiền thanh toán mua lô cổ phần kèm nợ phải thu. Trường hợp tiền đặt cọc tham dự đấu giá của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Tổ chức bán đấu giá trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong trường hợp muốn từ chối mua lô cổ phần kèm nợ phải thu.

3. Đối với khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm quy định tại Điều 18 Quy chế này. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm chuyển về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần của doanh nghiệp mua bán nợ để xử lý theo quy định.

Điều 21. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư (nếu có) về trình tự, thủ tục đấu giá phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc tổ chức bán đấu giá không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Tổ chức bán đấu giá không chịu trách nhiệm về giá trị của lô cổ phần kèm nợ phải thu bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do doanh nghiệp mua bán nợ đã cung cấp./.

Mẫu số 01 - Đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

………….., ngày ……tháng …..năm 202...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU

Kính gửi: ………..(Tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:			Quốc tịch:
Địa chỉ liên hệ:
Điện thoại:	Fax:			E-mail:
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ Số ĐKDN ( đối với tổ chức);	Cấp ngày:			Cấp tại:
Tên người được ủy quyền hoặc đại diện (nếu có):				Số CMND/CCCD/Hộ chiếu
Số tài khoản ngân hàng:	Chủ tài khoản			Mở tại:
(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền đặt cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)
Số tài khoản giao dịch chứng khoán:		Mở tại công ty chứng khoán:
(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán đối với đấu giá cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch trong trường hợp NĐT trúng đấu giá và đã thanh toán tiền)
Tổng số tiền đã đặt cọc:		Bằng chữ:
Sau khi nghiên cứu hồ sơ đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do....(tên Tổ chức bán đấu giá) tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

Cách thức nhận thông báo kết quả đấu giá:

□ Nhận trực tiếp tại Tổ chức bán đấu giá/Đại lý đấu giá.

□ Nhận qua đường bưu điện tại địa chỉ liên hệ nêu ở trên (chỉ áp dụng đối với trường hợp bán đấu giá thông thường)

XÁC NHẬN CỦA TỔ CHỨC CUNG ỨNG DỊCH VỤ THANH TOÁN (đối với nhà đầu tư nước ngoài)

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN VIẾT ĐƠN Chữ ký, họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức)

Mẫu số 02 - Phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

……..,ngày ……..tháng ……..năm 20....

Mã số:……………………… (Do Hội đồng bán đấu giá cấp)

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi:... (Tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức hoặc cá nhân: …………………………………………………….

Số ĐKDN/CMND/CCCD/ Hộ chiếu:…………… Ngày cấp…………… Nơi cấp……………

Địa chỉ: …………………………………………………………………………………………….

Điện thoại:………………………… Fax:…………………………………………………………

Số tài khoản ngân hàng: ……………Mở tại …………………………………………………..

Giá khởi điểm:……………………………………………………………..………………………

Ngày tổ chức đấu giá: ……………………………………………………………………………

Số tiền đặt cọc đã nộp:……………………………………… (Bằng chữ:………………….. ).

Ngày thanh toán: …………………………………………………………………………………

Ngày hoàn trả tiền đặt cọc: ……………………………………………………………………..

Sau khi nghiên cứu kỹ hồ sơ và Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của tôi/chúng tôi đồng ý đấu giá mua lô cổ phần kèm nợ phải thu đã đăng ký với mức giá như sau:

Mức giá đặt mua (Đồng/lô cổ phần kèm nợ phải thu)
Bằng số	Bằng chữ

TÊN CÁ NHÂN, TÊN TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ Ký, họ và tên, đóng dấu (đối với tổ chức)

Mẫu số 03 - Giấy ủy quyền

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

……….., ngày.... tháng.... năm 20…….

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Hội đồng bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu

Tên tổ chức hoặc cá nhân: …………………………………………………………….…………

Số ĐKDN/CMND/CCCD/ Hộ chiếu ………………………………………………………………

Ngày cấp …………………………Nơi cấp ……………………….………………………………

Địa chỉ: ………………………………………………………………………………………………

Điện thoại: ………………………………………Fax: …………………………………………….

Tên người đại diện theo pháp luật (đối với nhà đầu tư tổ chức):…………………………………………………………………………………………………

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu:………………………………………………………………………..

Ngày cấp ………………………………………Nơi cấp …………………………………………..

Do không có điều kiện tham dự trực tiếp đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của

(tên Công ty cổ phần) tại……………………………………… (tên Tổ chức bán đấu giá) được tổ chức vào ngày ………………………………………, nay tôi/chúng tôi:

ỦY QUYỀN CHO:

Ông (Bà):……………………………………………………………………………………………

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu ………………………………………………………………………

Ngày cấp ………………………………………Nơi cấp………………………………………….

Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………..

Điện thoại:……………………………………… Fax:…………………………………………….

Thay mặt tôi tham dự đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của ...(tên Công ty cổ phần), bao gồm các công việc sau:

1. Làm thủ tục đáng ký tham gia đấu giá (điền thông tin và ký nhận vào Đơn đăng ký tham gia đấu giá, nộp tiền đặt cọc và nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá).

2. Ghi giá, khối lượng đặt mua, ký nhận vào Phiếu tham dự đấu giá, nộp phiếu và trực tiếp tham gia phiên đấu giá.

Ông (Bà)………………………………………………………………… có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định về đấu giá của……………………………………… (tên Công ty cổ phần), không được ủy quyền cho người khác và có trách nhiệm thông báo lại kết quả đấu giá cho người ủy quyền.

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN (Ký, họ tên)

NGƯỜI ỦY QUYỀN Ký, họ tên và đóng dấu (đối với tổ chức)

XÁC NHẬN CỦA UBND PHƯỜNG, XÃ HOẶC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC CÓ THẨM QUYỀN
(trường hợp người ủy quyền là cá nhân)

Mẫu số 04 - Đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

…………, ngày……. tháng.... năm 20....

ĐƠN ĐỀ NGHỊ HỦY ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ

Kính gửi ………………………….(tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức/cá nhân:…………………………………………………………………………

SỐ ĐKDN/CMND/CCCD/Hộ chiếu:…………………………………………………………

Ngày cấp …………………………Nơi cấp………………………….................................

Địa chỉ: …………………………………………………………………………………………

Điện thoại: …………………………Fax:………………………….....................................

Tôi/chúng tôi đã thực hiện đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của Công ty …………………………tại ………………………………………

Nay tôi/chúng tôi đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của Công ty ………………………………………với lý do: ………………………………………

Tôi/chúng tôi xin chân thành cảm ơn./.

TÊN CÁ NHÂN, TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký, ghi họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

Mẫu số 05 - Đơn đề nghị cấp lại phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

……………ngày ………tháng.... năm 20…….

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi:………………………… (tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức/cá nhân: ……………………………………………………………………………

Số CMND/ CCCD/Hộ chiếu/số ĐKDN:…………………………………………………………

Ngày cấp……………………………………… Nơi cấp…………………………………………

Mã số nhà đầu tư: ………………………………………………………………………………..

Địa chỉ: …………………………………………………………………………………………….

Điện thoại:……………………………………… Fax: …………………………………………..

Số tài khoản: ………………………………………Mở tại ………………………………………

Ngày………………………… tôi/chúng tôi đã nộp Đơn đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu ………………………………………(tên Công ty cổ phần) tại.……………. (Tên Tổ chức bán đấu giá);

Và đã đặt cọc số tiền: ……………………………………………………(Viết bằng chữ…………………………………………………… ); tương đương 10% giá trị đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.

Nay tôi/chúng tôi đề nghị được cấp lại Phiếu tham dự đấu giá, lý do:

□ Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa, ……………(đính kèm theo đơn này)

□ Mất Phiếu tham dự đã cấp

Nếu có tranh chấp xảy ra liên quan đến Phiếu tham dự đấu giá của tôi/chúng tôi thì tôi/chúng tôi sẽ có trách nhiệm chứng minh và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật Tôi/chúng tôi cam đoan những lời khai trên là đúng sự thật.

CÁ NHÂN/TỔ CHỨC THAM GIA ĐẤU GIÁ (Ký, ghi họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

____________________

Phần dành cho Tổ chức bán đấu giá:

Xác nhận đã nhận Đơn đề nghị của nhà đầu tư:…………………………………………….

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKDN …………… vào lúc………giờ………ngày……………

ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC BÁN ĐẤU GIÁ (Ký, ghi họ tên, đóng dấu)

Mẫu số 06 - Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

………, ngày……… tháng.... năm 20……

PHIẾU ĐẶT MUA LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU
(Xác định nhà đầu tư đặt giá mua cao nhất duy nhất trong trường hợp cuộc đấu giá có từ hai nhà đầu tư trở lên trả giá cao nhất bằng nhau)

Kinh gửi: ………………(Tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức hoặc cá nhân:……………………………………………………………………..

Số ĐKDN/CMND/CCCD/Hộ chiếu …………………………………………………………….

Ngày cấp…………………………………… Nơi cấp ………………………………………….

Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………

Điện thoại: ……………………………………Fax:……………………………………………..

Số tài khoản ngân hàng:……………………… Mở tại ………………………………………

Ngày tổ chức bỏ phiếu kín……………………………………………………………………..

Giá khởi điểm: …………………………………………………………………………………..

Số tiền đặt cọc đã nộp:…………………………………………………………………………

(Bằng chữ:……………………………………………………………………………………….)

Sau khi nghiên cứu Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của………………………………………tôi/chúng tôi đồng ý đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu đã đăng ký với mức giá như sau:

Mức giá đặt mua (đồng/lô cổ phần kèm nợ phải thu)
Bằng số	Bằng chữ

TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐẶT MUA (Chữ ký, họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

Tiếng Anh

MINISTRY OF FINANCE -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 05/2022/TT-BTC	Hanoi, February 8, 2022

CIRCULAR

INSTRUCTIONS ON RESTRUCTURING OF COMPANIES INELIGIBLE FOR EQUITIZATION AND DISPOSITION OF SHARE BLOCKS AND RECEIVABLES OF WHOLLY STATE-OWNED ENTERPRISES HAVING THE FUNCTIONS OF BUYING, SELLING AND MANAGING DEBTS

Pursuant to the Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated June 17, 2020;

Pursuant to the Law on Management and Use of State Capital Invested in Production and Business of Enterprises No. 69/2014/QH13 dated November 26, 2014;

Pursuant to the Government's Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to the Government’s Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015 on investment of state capital, management and use of capital and assets at enterprises;

Pursuant to the Government’s Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 8, 2018 on amendments and supplements to several Articles of the Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015 on investment of state capital in enterprises, management and use of state capital and assets at enterprises;

Pursuant to the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017 on transformation of state enterprises and single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by state enterprises into joint-stock companies;

...

...

...

Pursuant to the Government's Decree No. 129/2020/ND-CP dated October 27, 2020, defining the functions, tasks and operating mode of Debt and Asset Trading Corporation;

Upon the request of the Director of the Corporate Finance Department,

The Minister of Finance herein promulgates the Circular providing instructions on restructuring of companies ineligible for equitization and disposition of blocks of shares and receivables of wholly state-owned enterprises having the functions of buying, selling and managing debts and assets.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

This Circular shall provide the following instructions:

1. Restructuring companies ineligible for equitization as per clause 2 of Article 4 in the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017, regarding the transformation of state enterprises and single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by state enterprises into joint-stock companies (hereinafter referred to as Decree No. 126/2017/ND-CP); point b of clause 2 of Article 1 in the Government’s Decree No. 140/2020/ND-CP dated November 30, 2020, prescribing amendments and supplements to  several Articles of the Government’s Decree No. 126/2017/ND-CP dated November 16, 2017, regarding the transformation of state enterprises and single-member limited liability companies of which 100% of charter capital is held by state enterprises into joint-stock companies; the Government’s Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015, regarding investment of state capital in enterprises and management, use of capital and assets at enterprises and the Government's Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 8, 2018, prescribing amendments and supplements to several Articles of the Decree No. 91/2015/ND-CP (hereinafter referred to as Decree No. 140/2020/ND-CP), by means of debt management for transformation into joint-stock companies.

2. Disposing of blocks of shares and receivables of wholly state-owned enterprises having the functions of buying, selling and managing debts and assets as per clause 2 of Article 29a in the Government’s Decree No. 91/2015/ND-CP dated October 13, 2015 on investment of state capital in enterprises, management and use of capital and assets at enterprises (hereinafter referred to as Decree No. 91/2015/ND-CP); point 13 of Article 1 in the Government's Decree No. 32/2018/ND-CP dated March 8, 2018, prescribing amendments and supplements to several Articles of the Decree No. 91/2015/ND-CP (hereinafter referred to as Decree No. 32/2018/ND-CP); clause 16 of Article 2 in the Government’s Decree No. 140/2020/ND-CP and clause 2 of Article 23 in the Government’s Decree No. 129/2020/ND-CP dated October 27, 2020 on the functions, tasks and operating mode of Debt and Asset Trading Corporation (hereinafter referred to as Decree No. 129/2020/ND-CP).

...

...

...

1. Wholly state-owned enterprises having the functions of trading and managing debts and assets (hereinafter referred to as debt trading enterprises).

2. Enterprises falling into the following situation: After they have been financially treated and re-valued according to the Decree No. 126/2017/ND-CP and the Decree No. 140/2020/ND-CP, their actual corporate value is lower than their payables (hereinafter referred to as restructured enterprises).

3. Ministers; Ministry-level bodies; Governmental agencies; Commission for the Management of State Capital at Enterprises; People’s Committees of provinces and centrally-affiliated cities mandated by the Government to implement rights and responsibilities of representatives of state ownership interests towards enterprises that they decided to set up or are assigned to manage, and implement rights and responsibilities towards portion of state ownership interests in joint-stock companies, multiple-member limited liability companies (hereinafter referred to as owner’s representative agency).  

4. Creditors participating in the restructuring process.

5. Joint stock companies having contributed capital and receivables of debt trading companies.

6. Auction organizations.

7. Investors participating in purchase of blocks of shares and receivables.

8. Other entities and persons involved in transfer of share blocks and receivables.

Article 3. Interpretation

...

...

...

2. “debt purchase cost” refers to expenses incurred from purchase of a debt, including the purchase cost plus (+) other expenses associated with purchase of that debt.

3. “relief from debt repayment obligations” refers to the method of partial elimination of debt repayment obligations to the debtor as per laws and regulations.

4. “creditor” refers to a credit institution, economic organization, person or other entity performing civil transactions that has the right to claim debts. 

5. “Restructuring creditor” refers to a creditor of a restructured enterprise that jointly participates in the corporate restructuring process for transformation into a joint stock company.

6. “Organization with valuation function” refers to an enterprise established and operating in Vietnam in accordance with law and granted a Certificate of eligibility to provide valuation services under law on pricing and valuation.

7. "Disposal/disposition of a block of shares and receivables" means the simultaneous transfer of a block of shares and receivables of a debt trading company at other enterprise according to the capital transfer methods specified in the Law on Management and Use of State Investments in Production and Business at enterprises (hereinafter referred to as Law No. 69/2014/QH13).

8. “Auction organization” may be a Stock Exchange, securities company, asset auction service center and asset auction company in accordance with law on asset auction.

9. "Unsuccessful competitive auction/offer" includes the following cases:

a) Upon expiry of the registration period, there is no investor registering to participate in the auction/competitive offering, or only 01 investor registering to participate in the auction/competitive offering;

...

...

...

c) No bidder bids at the competitive auction/offer, or the highest bid is still below the starting price;

d) All bidders with the same highest bid refuse to either buy or vote by secret ballot;

dd) The bidder makes the winning bid, but refuses to buy;

e) All bidders violate the provisions of the Regulations on auction/competitive offering.

Chapter II

CORPORATE RESTRUCTURING

Article 4. Principles

1. The restructuring plan is implemented on the principle of consensus between the agency representing the owner of the restructured enterprise and the Vietnam Debt and Asset Trading Company (hereinafter referred to as DATC) and/or creditors participating in the restructuring (making a Memorandum of Understanding between the parties). DATC has the right to actively negotiate debt purchase with creditors and propose the corporate restructuring plan in accordance with laws and regulations.

2. DATC decides to buy debts and assets only after reaching agreement with the owner's representative agency and obtaining results of negotiation over debt purchase with the creditors of the restructured enterprises. Debt trading plans for corporate restructuring must ensure feasibility, effective capital recovery and sufficient difference between the cost of debt purchase and the book value of the debt for financial disposition and successfully transformation into a joint stock company according to laws and regulations.

...

...

...

4. In addition to the regulations laid down in this Circular, restructuring enterprises, DATC and other relevant agencies shall comply with the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND-CP, Decree No. 129/2020/ND-CP and other supplementary documents (if any).

Article 5. Procedures

The corporate restructuring procedures for transformation into the joint stock company specified in Appendix 1 to this Circular shall comprise the following basic steps:

1. Building restructuring plans

a) Implement the plan for transformation into the joint stock company:

- Establish the Steering Committee on Equitization/Restructuring and the Assistant Team.

- Prepare documents and records.

- Approve the equitization cost estimate, make decision to choose an equitization consultant.

- Carry out the financial inventory, handle financial issues and take charge of corporate valuation according to the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND-CP, Circular providing instructions of the Ministry of Finance and written documents stating amendments and supplements (if any).

...

...

...

- Decide whether the request for participation of DATC and other creditors in the restructuring process is made.

b) Prepare the complete restructuring plan for submission to the owner's representative agency for approval.

2. Implementing the restructuring plan.

3. Finishing transformation into the joint stock company.

a) Hold the first General Meeting of Shareholders and seek enterprise registration;

b) Carry out the final settlement and transfer process involving the restructured enterprise and the joint-stock company.

Article 6. Financial disposition of structured enterprises

1. Financial disposition in the process of corporate valuation

Restructured enterprises shall carry out the financial disposition during the corporate valuation process as per the Decree No. 126/2017/ND-CP, the Decree No. 140/2020/ND-CP and Circular No. 46/2021/TT-BTC dated June 23, 2021 of the Ministry of Finance, providing several instructions about regulations on financial disposition and business valuation during the process of transformation of state enterprises and single-member limited liability companies with 100% of their charter capital wholly held by state enterprises into joint-stock companies (hereinafter referred to as Circular No. 46/2021/TT-BTC) and written documents stating amendments and supplements thereto (if any).

...

...

...

a) Financial disposition principles:

- The financial disposition at the restructured enterprise must be associated with the restructuring plan approved by the owner's representative agency. Reduction in debt repayment obligations must be attached to the fact that DATC converts debts and assets into contributed capital in the enterprise and does not change the liabilities of organizations or individuals that have caused financial losses before.

- Ensure public disclosure, transparency and compliance with law. In case where relevant organizations and individuals involved in the financial disposition process fail to strictly comply with regulations, thus causing loss of capital and assets, such organizations and individuals shall be responsible for paying compensation and being sanctioned in accordance with laws and regulations.

b) Activities involved in the financial disposition process:

- At the time of business valuation, based on the restructuring plan that the owner's representative agency has approved:

+ DATC considers the deduction for debt repayment obligations which does not exceed the negative difference between equity according to the representative agency’s decision on business valuation and the deduction for the obligations to pay debts of other creditors (if any), and the difference between the book value of the purchased debt and the cost of debt purchase till the time of decision to reduce debt repayment obligations;

+ Other creditors decide to reduce debt repayment obligations for the restructured enterprise as agreed between the parties.

- During the period from the date of business valuation to the date of official transformation into the joint stock company, the restructured enterprise shall continue to take financial disposition actions according to laws and regulations. Including the followings:

+ Generated profits are distributed according to current regulations applied to enterprises in which 100% of charter capital is held by the State.

...

...

...

+ In case of loss, the agency representing the owner shall direct the restructured enterprise to clarify the causes and responsibilities of the concerned collectives and individuals in order to consider remedial or compensation measures according to regulations. Meanwhile, if there is the surplus produced from the positive difference between the debt purchase cost and the book value of the debt, DATC and the creditors participating in the restructuring process may continue to offset such surplus against part of debt repayment obligations with respect to the remaining loss.

Article 7. Conversion of debts into contributed capital and initial sale of shares

1. DATC and creditors participating in the corporate restructuring process may convert debts/loans into share capital according to the agreement principles and the consent from the owner’s representative agency in the restructuring plan.

2. Restructured enterprises shall follow the order, procedures and use the sale method and the price applied to the initial sale of shares as per the Decree No. 126/2017/ND-CP, the Decree No. 140/2020/ND-CP and the Circular No. 32/2021/TT-BTC dated May 17, 2021 of the Ministry of Finance, providing instructions about initial sale of shares, management and utilization of proceeds from equitization of state enterprises and wholly state-owned enterprises transformed into joint-stock companies (hereinafter referred to as Circular No. 32/2021/TT-BTC) and written documents stating amendments and supplements thereto (if any). The owner’s representative agency shall decide to sell shares to staff members of restructured enterprises at the price which is not lower than 60% of the face value of shares as per clause 3 of Article 42 in the Decree No. 126/2017/ND-CP.

Article 8. Management of unsold shares

Restructured enterprises shall deal with the number of unsold shares in accordance with the Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND-CP and Circular No. 32/2021/TT-BTC. Including the followings:

1. In case of failure to sell all shares to investors by the agreement method after unsuccessful public auction or failure to sell all shares offered for sale at public auctions as prescribed in Clause 3 and Clause 4 of Article 8 in the Circular No. 32/2021/TT-BTC, the Equitization/Restructuring Steering Committee will consider deciding to offer to sell these unsold shares to DATC and creditors on the principle of agreement at the price which is not lower than their par value.

2. In case where DATC and creditors still do not buy all the shares on offer as prescribed in Clause 1 of this Article, the Steering Committee on Equitization/Restructuring shall counsel the owner’s representative agency to adjust the scale and charter capital structure to transform the restructured enterprise into the joint stock company before the first General Meeting of Shareholders to be held.

Article 9. Responsibilities of the Steering Committee on Equitization/Restructuring

...

...

...

1. Help the owner's representative agency or the enterprise with 100% charter capital held by the State (hereinafter referred to as tier-1 enterprise) when the restructured enterprise that is an enterprise of which 100% charter capital is held by the tier-1 enterprise (hereinafter referred to as tier-2 enterprise) directs and undertakes the transformation of the restructured enterprise into the joint stock company.

2. Review and seek consent from the owner's representative agency or tier-1 enterprise (in case the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) to the restructuring plan according to the provisions of this Circular.

3. Counsel the owner's representative agency or tier-1 enterprise (in case the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) to approve of expenses for conversion, payments for redundant employees, downsizing of payroll and payable proceeds from equitization/restructuring.

4. Inspect and supervise the implementation of the restructuring plan according to the provisions of this Circular and relevant guiding documents.

Article 10. Responsibilities of the owner’s representative agencies or tier-1 enterprises

The owner's representative agency or tier-1 enterprise (in case where the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) shall exercise the rights and responsibilities as prescribed in Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. No. 140/2020/ND-CP, Circular No. 32/2021/TT-BTC and Circular No. 46/2021/TT-BTC, including:

1. Instruct the restructuring enterprise to coordinate with DATC and creditors to conduct an assessment survey on the current situation of the enterprise under consideration before participating in the restructuring.

2. Reach agreement with DATC and creditors on the corporate restructuring plan through the debt and asset disposition or management process according to the provisions of this Circular.

3. Make a decision on consent to the enterprise value and restructuring plan in accordance with the provisions of this Circular and terms and conditions of the agreement with DATC and the creditors participating in the restructuring process.

...

...

...

Article 11. Responsibilities of restructured enterprises

1. Take responsibility for providing complete and accurate documents and information about their business, enable DATC and creditors participating in the restructuring plan to scrutinize and evaluate the current situation of the structured enterprise before formulating the restructuring plan.

2. Cooperate with DATC and creditors in drawing up the restructuring plan for submission to the owner's representative agency or tier-1 enterprise (in case the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) for approval according to regulations.

3. Report to the owner's representative agency or tier 1 enterprise (in case the restructured enterprise is a tier 2 enterprise) for consideration and agreement with DATC to implement the steps in the restructuring process according to the provisions of this Circular if the enterprise has not yet carried out the tasks of financial disposition and business revaluation, but has its total asset which is lower than total payable amount according to the latest audited financial statement.

4. Take charge of carrying out the restructuring plan, manage and use the proceeds from the equitization/restructuring process in accordance with the provisions of this Circular and relevant guiding documents. When any loss occurs due to violation or failure to comply with regulations, the restructured enterprise and related individuals shall be responsible for compensation and sanctions in accordance with the provisions of law.

5. Upon completion of the restructuring process, enterprises shall carry out the final settlement of payments for redundant employees, employees subject to downsizing of payroll and conversion costs, and counsel the Steering Committee on Equitization/Restructuring to request the owner's representative agency or the tier-1 enterprise (where the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) to grant approval.

6. Structured enterprises shall carry out the rights and responsibilities towards equitized enterprises under the Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ND-CP, Circular No. 32/2021/TT-BTC and Circular No. 46/2021/TT-BTC.

Article 12. Responsibilities of DATC

1. Agree with the owner's representative agency or tier-1 enterprise (in case where the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) and the restructured enterprise before deciding to purchase debt from the creditors of the restructured enterprise.

...

...

...

3. Cooperate with the restructured enterprise during the process of implementation of the restructuring plan.

4. Nominate the representative of the share of contributed capital from DATC to the structured enterprise according to laws and regulations.

Article 13. Responsibilities of creditors participating in the restructuring process

1. Cooperate with DATC, the owner’s representative agency or tier-1 enterprise (in case the restructured enterprise is a tier-2 enterprise) and the restructured enterprise during the period of implementation of the restructuring plan. Take actions to deal with financial issues arising at the structured enterprises according to restructuring commitments and approved restructuring plans.

2. Join the Steering Committee on Equitization/Restructuring and the Assistant Team in implementing the restructured plan (if required).

3. Nominate the representative of the share of contributed capital at restructured enterprises (if any) according to laws and regulations.

Chapter III

DISPOSAL OF SHARE BLOCKS AND RECEIVABLES

Article 14. Disposition principles and authority to grant disposition decisions

...

...

...

2. At the time of formulating the plan to dispose of shares with receivables, in case the expected value is lower than the book value of the debt trading company and the provision for (both contributed capital and receivables) has been made, the decision on the plan to dispose of shares with receivables shall be made as follows:

a) If the provision already made is equal to or greater than the difference between the expected value and the book value, the Board of Members or the company's President shall decide on the plan to dispose of the block of shares and receivables;

b) If the provision already made is less than the difference between the book-value investment and the expected proceeds from disposition, the Board of Members or the company's President must advise the owner's representative agency of the causes of the difference in order for the owner's representative agency to consider any sanction against the organizations and individuals involved in the management of extra-corporate investment capital (if any) and decide on the plan for disposal of blocks of shares with receivables.

3. The entire number of shares offered for sale (all or part of the number of shares contributed in the enterprise) and associated receivables are determined as one block. Investors shall participate in purchase of the full share blocks and receivables. Joint stock companies with contributed capital and receivables of debt trading enterprises are not allowed to participate in auctions, competitive offers, or agreements on the entire share blocks and receivables of their own enterprises. Investors participating in purchase of the full share blocks and receivables are not required to make public bids.

4. Procedures for the disposal of shares associated with receivables of debt trading companies must coincide with those for the extra-corporate disposal of capital as specified in Article 29a of the Decree No. 91/2015/ND-CP; Clause 123 of Article 1 of the Decree No. 32/2018 /ND-CP; and Clause 16 of Article 2 in the Decree No. 140/2020/ND-CP.

5. The disposal of share blocks with receivables at joint-stock companies registered for trading/listing at Stock Exchanges shall be carried out in the form of public auction (block-based auction). In case where the public auction is unsuccessful, it will be conducted in the form of a competitive offering. In case where there is only one investor who is a participant who has submitted a valid application and completed all procedures to attend the competitive offering session in accordance with the regulations of the competitive offering session, the disposal of share blocks with receivables shall be carried out according to the direct agreement method.

6. For DATC, the disposal or transfer of shares with receivables must comply with the provisions of the Decree No. 129/2020/ND-CP and other documents providing instructions on implementation thereof.

Article 15. Starting prices

1. The Board of Members/the company’s President (or the General Director/Director given authority) of the debt trading company shall decide the starting price for disposal of the block of shares with receivables which is not lower than the value of the block of shares plus the value of the receivable according to the following principles:

...

...

...

b) The value of receivables used to determine the starting price of a block of shares with receivables must not be lower than the value redetermined during the revaluation process performed by an organization having valuation function. The valuation process shall be subject to laws on valuation and other regulatory provisions.

2. The use of the starting price for disposition of a block of shares with receivables according to the methods stated in this Circular must ensure conformance to the principle that the maximum time is not more than 06 months from the effect date of valuation certificate to the date of announcement of the winning bid for the disposal of shares with receivables (for public auction or competitive offering methods) or to the date of signing the contract for disposal of the block of shares with receivables (for the agreement method). Organizations having the function of valuation may select appropriate valuation methods according to the provisions of the law on prices and valuation to determine the starting price; take responsibility before law for the results of valuation.

Article 16. Conducting auctions

1. Debt trading enterprises shall sign contracts to hire auctioneers to organize the auction of blocks of shares with receivables.

2. In case of establishment of the Auction Council (if any), the auction organization shall issue a decision on the establishment of the Auction Council. The representative of the debt trading enterprise or an authorized person shall be appointed as the Chairman of the Auction Council.

3. Pursuant to the sample Regulation promulgated together with Appendix 2 of this Circular, the auction organization shall issue the Regulations on auctioning the whole block of shares with receivables after reaching agreement with the debt trading enterprise.

Article 17. Preparation of auction dossiers and public announcement

1. Dossier of auction for blocks of shares with receivables, including:

a) The decision of the competent authority approving the plan to dispose of the block of shares with receivables;

...

...

...

c) Documents related to the debt: Debt reconciliation datasheet at the time closest to the time of information disclosure, including principal and interest debt (if any); Information on collateral for the debt (if any) and value of the collateral (e.g. book value; revaluated value) and other documents related to the debt (if necessary);

d) Valuation certificate;

dd) A disclosure statement made according to the form prescribed in Appendix II to Decree No. 140/2020/ND-CP, which adds information about the debt sold with the lot of shares, including: value of the debt (book value, re-determined value), information on debt security (if any) and value of collateral assets (book value, revalued value);

e) Regulations on auctioning of the block of shares with receivables.

2. Public disclosure:

Public disclosure of information shall be subject to the provisions of clause 3 of Article 29a in the Decree No. 91/2015/ND-CP, clause 13 of Article 1 in the Decree No. 32/2018/ND-CP and clause 16 of Article 2 in the Decree No. 140/2020/ND-CP.

Article 18. Auctioning

1. The auction is held at the headquarter of the auction organization, debt trading enterprise or other location as agreed between the debt trading enterprise and the auction organization.

2. Within the time limit specified in the Auction Regulations, bidders eligible to participate in the auction shall register for the auction and pay a deposit. The debt trading enterprise shall decide the bidder's deposit rate equal to 10% of the total value of the block of shares with receivables calculated at the starting price. In case where it is necessary to determine a higher deposit to ensure the successful implementation of the disposal plan, the debt trading enterprise shall decide on the deposit rate which is not higher than 20% of the total value of the block of shares with receivables calculated at the starting price.

...

...

...

3. Within the time limit specified in the Auction Regulations, investors write the bid on the auction attendance slip and vote directly at the auction venue or vote by post according to the Regulations on the auction of shares. Each investor may be granted only one slip to participate in the auction and can only put in one bid for the entire block of shares with receivables.

The public auction shall be conducted only when at least 02 investors who are the participants have submitted valid dossiers and have completed all the procedures for participating in the public auction as prescribed in the Regulations on auction.

Article 19. Determination of auction results

1. The valid auction price must be the one that is not lower than the starting price as prescribed in the Auction Regulations.

2. The winning bid shall be determined to be the valid price at which the bidder has placed the highest bid.

3. In case where two or more investors put in the same highest bid which is not lower than the starting price. Within 05 working days from the date of holding the auction of shares with receivables, debt trading enterprises shall coordinate with auction organizations to conduct direct secret ballots among investors submitting these bids to determine the investor with the highest and only bid. The secret ballot price is the price not lower than the same highest bids that investors have submitted according to the bid increments specified in the Auction Regulations. The investor with the highest bid determined after voting by secret ballot becomes the winning bidder and is entitled to buy a block of shares with receivables. If investors continue to submit the same bid when holding secret ballots, a ballot will be held immediately to determine the winning bidder.

In case where the bidder submitting the highest bid equally refuses to vote by secret ballot, or the bidder who has determined the winning bid refuses to buy, the auction shall be determined to be unsuccessful in order to switch to another method of disposal according to the regulatory provisions.

Article 20. Handling of auction results

1. Immediately after the end of the auction, based on the auction results, the auction organization shall make a record of the auction results; Auction organizations, debt trading enterprises shall co-sign the record of determination of auction results. The record of determination of auction results shall be made by using the form given in Appendix III to the Decree No. 140/2020/ND-CP.

...

...

...

3. Within a maximum of 07 (seven) days from the date of announcement of the results of the auction of shares, based on the notice of auction winning, the investor shall pay the remainder of the purchase price of the shares with receivables according to the winning bid after deducting the deposit amount. Within this time limit, the debt trading enterprise shall coordinate with the auction organization to return the deposit to the investors who do not win the auction and do not violate the Auction Regulations. Investors who violate the Auction Regulations will not be refunded the deposit.

4. Transferring proceeds from selling blocks of shares with receivables and list of investors who have paid money to debt trading enterprises

a) Within 05 (five) working days from the deadline for investor's payment, the auction organization shall be responsible for transferring the proceeds from the sale of the block of shares with receivables and the list of investors who have paid to debt trading enterprises.

b) Within 10 (ten) working days from the deadline for paying investors' money, the debt trading enterprise shall send a dossier including: The competent authority's decision on approval of the plan to transfer the block of shares with receivables, the written request and the written document stating the investor wins the auction of the block of shares with the receivables (including the list of investors who have paid) to the Vietnam Securities Depository in the case of an auction of shares in a joint-stock company that has registered its shares at the Vietnam Securities Depository.

c) Within 5 days from the date of receipt of the dossier from the debt trading enterprise, the Vietnam Securities Depository shall be responsible for transferring the ownership of the capital portion transferred by the debt trading enterprise to another organization or individual according to the dossier submitted by the debt trading enterprise to the Vietnam Securities Depository.

In case where a debt trading enterprise auctions shares that have not yet been registered at the Vietnam Securities Depository, the procedure for transferring share ownership between the debt trading enterprise and the investor after the investor complete payment of share purchase shall be subject to the provisions of the Law on Enterprises, and the charter of the joint-stock company.

d) Debt trading enterprises shall be responsible for coordinating with joint-stock companies to complete the procedures for exclusive ownership of shares with receivables for investors, and publicizing information on the specific procedures and time for completing the transfer of ownership of shares with receivables to investors when the auction is held.

5. Based on the debt value and the value of the block of shares when determining the starting price as prescribed in Article 15 of this Circular, the debt trading enterprise shall decide on the allocation of proceeds from the auction of the block of shares and receivables for the block of shares and debt according to the principle that the amount allocated is not lower than the value of the block of shares and the debt when determining the starting price of the block of shares with receivables.

6. In case where the auction of shares with receivables is unsuccessful, the Members' Council or the company’s President of the debt trading enterprise shall decide to switch to competitive offering.

...

...

...

1. The implementation, determination of results, payment of proceeds from the sale of shares, preparation and sending of dossiers of transfer of share ownership and report on transfer of share blocks with receivables by competitive offering method shall be subject to the regulations as applied to the public auction method prescribed in Article 16, Article 17, Article 18, Article 19 and Article 20 of this Circular.

2. In case where the competitive offering of a block of shares with receivables is attended by only 01 (one) participating bidder, the debt trading enterprise shall sell the direct agreement to the investor who has submitted the valid application and fully comply with the procedures for participation in the competitive offering session as prescribed at a price not lower than the starting price of the competitive offering session.

3. After carrying out the methods of public auction, competitive offering and agreement, if the block of shares with receivables cannot be disposed of, the debt trading enterprise shall, based on market demands, choose the time of continuation in disposal of the block of shares with receivables according to the transactional methods and the order of implementation of the methods according to the provisions of this Circular.

Article 22. Responsibilities of debt trading enterprises

1. Take responsibility for the transfer of shares with receivables in accordance with the provisions of this Circular.

2. Prepare dossiers and disclose information on transfer of share blocks with receivables according to the provisions of Article 17 of this Circular.

3. Sign the record of determination of the results of the auction/competitive offering and announce the results of the competitive auction/offering according to the provisions of Clause 1 and 2, Article 20 and Article 21 of this Circular.

Article 23. Responsibilities of auction organizations

1. Decide on the establishment of the auction/competitive offering council (if any) and issue the Regulations on auction/competitive offering of shares with receivables.

...

...

...

3. Carry out the disposal of share blocks and receivables in compliance with regulations of this Circular and other relevant laws.

Article 24. Responsibilities of joint stock companies having contributed capital and receivables of debt trading companies

1. Cooperate on providing necessary information in order for debt trading enterprises to prepare auction/competitive offering dossiers for share blocks and receivables in accordance with regulations.

2. Cooperate with debt trading enterprises/auction organizations in transferring ownership of contributed capital and the right of the creditor of receivables to the bidder winning the bid for the share block and receivables.

Article 25. Responsibilities of investors

1. Investors participating in the purchase of shares shall be responsible for strictly complying with the provisions of the Regulation on transfer of shares with receivables and this Circular.

2. In case where the investor receives a transfer of shares with receivables from a public company and becomes a major shareholder, the investor shall comply with the information disclosure regime in accordance with the law on securities.

Chapter IV

IMPLEMENTATION PROVISIONS

...

...

...

1. Restructured enterprises obtaining approval of the restructuring plan from the owner's representative agency before the effective date of the Decree No. 126/2017/ND-CP shall continue to comply with the approved restructuring plan.  The financial disposition, management and settlement of proceeds from equitization/restructuring at the time the enterprise is officially transformed into a joint stock company shall comply with the provisions of Decree No. 126/2017/ND-CP, Decree No. 140/2020/ ND-CP, Circular No. 32/2021/TT-BTC, Circular No. 46/2021/TT-BTC and instructions given in this Circular.

2. With respect to the plan on transferring share blocks with receivables that has been approved, if the transfer has not been completed till the effective date of this Circular, the approved plan shall continue to take effect. In case of adjusting the plan for transferring shares with receivables after the effective date of this Circular, the debt trading enterprise shall consult the provisions of this Circular and relevant laws to decide on the transfer option.

3. After the Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation officially operates in accordance with the provisions of the Securities Law No. 54/2019/QH14, the regulations applicable to the Vietnam Securities Depository Center shall be then applicable to Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation.

Article 27. Entry into force

1. This Circular shall enter into force as from April 1, 2022.

2. This Circular shall replace the following documents:

a) Circular No. 69/2018/TT-BTC dated August 8, 2018 of the Ministry of Finance, guiding the restructuring of state-owned enterprises that are not eligible for equitization according to the provisions of Decree No. 126/2017/ND -CP dated November 16, 2017 of the Government on transformation of state-owned enterprises and single-member limited liability companies with 100% charter capital invested by state-owned enterprises into joint-stock companies;

b) Circular No. 50/2019/TT-BTC dated August 8, 2019 of the Ministry of Finance guiding the auction of block of shares with receivables of state-owned enterprises with the function of buying, selling and handling debts.

3. In the course of implementation hereof, if there is any difficulty that may arise, the Ministry of Finance should be informed to seek possible actions to deal with debts.

...

...

...

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Nguyen Duc Chi