Thông tư 34/2013/TT-NHNN phát hành kỳ phiếu tín phiếu trái phiếu trong nước tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 34/2013/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Nguyễn Đồng Tiến
• Ngày ban hành: 31/12/2013

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 34/2013/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2013

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH KỲ PHIẾU, TÍN PHIẾU, CHỨNG CHỈ TIỀN GỬI, TRÁI PHIẾU TRONG NƯỚC CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 ngày 13 tháng 12 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước);

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

2. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng, lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

2. Giấy tờ có giá ghi danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu.

3. Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.

4. Thời hạn giấy tờ có giá là khoảng thời gian từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh toán. Giấy tờ có giá ngắn hạn có thời hạn dưới một năm, giấy tờ có giá dài hạn có thời hạn từ một năm trở lên, trái phiếu có thời hạn từ một năm trở lên.

5. Lãi suất cố định là lãi suất không thay đổi được áp dụng trong suốt thời hạn của giấy tờ có giá.

6. Lãi suất có điều chỉnh định kỳ là lãi suất thay đổi định kỳ theo thị trường do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận với người mua khi phát hành.

7. Trả lãi trước là việc bán giấy tờ có giá thấp hơn mệnh giá và người mua được thanh toán số tiền bằng mệnh giá khi đến hạn thanh toán.

8. Trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán là việc thanh toán tiền lãi một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn thanh toán.

9. Trả lãi theo định kỳ là việc trả lãi căn cứ vào phiếu trả lãi theo định kỳ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận với người mua giấy tờ có giá.

10. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.

11. Năm tài chính bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch.

Điều 3. Đối tượng áp dụng

1. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 5 Thông tư này.

3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 4. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá

1. Ngân hàng thương mại.

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

3. Công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính phát hành giấy tờ có giá để huy động vốn từ tổ chức.

4. Ngân hàng hợp tác xã Việt Nam phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Giấy phép thành lập và hoạt động.

Điều 5. Đối tượng mua giấy tờ có giá

1. Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đối tượng mua giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành lần đầu trên thị trường sơ cấp không bao gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng.

2. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng là cổ đông hiện hữu của tổ chức tín dụng phát hành thì được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đó trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật về góp vốn, mua cổ phần.

Điều 6. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài

Tỷ lệ sở hữu trái phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài tuân thủ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan trong từng thời kỳ.

Điều 7. Hình thức phát hành

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh, giấy tờ có giá vô danh.

2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh.

3. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 8. Các nội dung của giấy tờ có giá

1. Giấy tờ có giá phải bao gồm các nội dung sau:

a) Tên tổ chức phát hành;

b) Tên gọi giấy tờ có giá (kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền);

c) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán;

d) Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh toán gốc và lãi của giấy tờ có giá;

e) Ghi rõ giấy tờ có giá ghi danh, vô danh;

g) Đối với giấy tờ có giá ghi danh phải ghi rõ tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua giấy tờ có giá (nếu người mua là tổ chức); tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, địa chỉ của người mua giấy tờ có giá (nếu người mua là cá nhân);

h) Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

i) Đối với trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền;

k) Ký hiệu, số sê-ri phát hành;

l) Phiếu trả lãi kèm theo giấy tờ có giá phải có các chi tiết liên quan đến giấy tờ có giá (số sê-ri, mệnh giá), lãi suất, số tiền được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi;

m) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định;

n) Các nội dung khác có liên quan đến giấy tờ có giá.

2. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao.

Điều 9. Đồng tiền phát hành và thanh toán

Giấy tờ có giá được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Điều 10. Mệnh giá của giấy tờ có giá

1. Mệnh giá của giấy tờ có giá tối thiểu là một trăm nghìn (100.000) đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.

2. Mệnh giá của giấy tờ có giá (trừ trái phiếu) phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua.

3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu.

4. Mệnh giá của giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với người mua.

Điều 11. Lãi suất

1. Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành quyết định phù hợp với lãi suất thị trường và quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ, đảm bảo hiệu quả kinh doanh và an toàn hoạt động cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Trong thời hạn phát hành giấy tờ có giá, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động điều chỉnh lãi suất giấy tờ có giá phù hợp với quy định về điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ.

Điều 12. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của trái phiếu

1. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán.

2. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán đối với giấy tờ có giá khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định.

Điều 13. Phương thức phát hành giấy tờ có giá

1. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể thực hiện phát hành giấy tờ có giá theo các phương thức: trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu.

2. Việc thực hiện trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu phát hành giấy tờ có giá phù hợp với quy định pháp luật.

3. Phí bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá.

Điều 14. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành

1. Đối tượng tham gia đại lý phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng (trừ công ty cho thuê tài chính), chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các tổ chức khác được phép cung cấp dịch vụ đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

2. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khoán và các tổ chức khác (trừ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng) được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá

Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo việc phát hành và thanh toán giấy tờ có giá được chính xác và an toàn.

Điều 16. Thanh toán giấy tờ có giá và mua lại trái phiếu

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thanh toán tiền gốc cho người mua giấy tờ có giá khi giấy tờ có giá đến hạn thanh toán.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán, hoặc trả lãi theo định kỳ.

3. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận trả lãi theo lãi suất cố định, lãi suất có điều chỉnh định kỳ.

4. Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, phù hợp với các quy định về tổ chức và hoạt động, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

5. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua lại trái phiếu do chính mình phát hành căn cứ vào văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về đề nghị phát hành trái phiếu.

Điều 17. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá và xử lý các trường hợp rủi ro khác

1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế theo quy định của pháp luật. Riêng đối với trái phiếu chuyển đổi phát hành riêng lẻ, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với đặc điểm, điều kiện kinh doanh của mình và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 18. Hoán đổi trái phiếu

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện hoán đổi trái phiếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan.

Chương 2.

PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Điều 19. Phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 20. Điều kiện phát hành trái phiếu

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

1. Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

2. Có thời gian hoạt động tối thiểu là 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

3. Kết quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý gần nhất phải có lãi.

Trường hợp phát hành trước ngày 01 tháng 04 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành được kiểm toán thì phải có:

a) Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi;

b) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên phê duyệt đối với tổ chức tín dụng; Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc phê duyệt đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần.

5. Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài việc đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều này còn phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

b) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của tổ chức tín dụng phải cách nhau ít nhất 06 tháng;

c) Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì:

- Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần ngay từ khi phát hành;

- Tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

6. Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 21. Phương án phát hành trái phiếu

1. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Kết quả hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và đến quý gần nhất;

b) Mục đích phát hành và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;

c) Tổng mệnh giá phát hành, tên gọi của trái phiếu, đồng tiền phát hành, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, đối tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và người mua, các cam kết khác đối với người mua trái phiếu;

d) Phương thức phát hành trái phiếu; các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành (nếu có);

e) Nguồn để thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

g) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

h) Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có thêm nội dung về điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, giá chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu và cam kết khác (nếu có);

i) Đối với phương án phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải có thêm nội dung về điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu;

k) Việc mua lại trái phiếu (nếu có) phải nêu rõ mục đích mua lại, tổng mệnh giá dự kiến mua lại, nguồn vốn mua lại, dự kiến thời gian mua lại, các thông tin khác có liên quan;

l) Các cam kết khác đối với người mua trái phiếu.

2. Phương án phát hành trái phiếu phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài thông qua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 22. Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính

1. Đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính.

2. Phương án phát hành trái phiếu của năm tài chính theo quy định tại Điều 21 Thông tư này.

3. Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất (bản sao có chứng thực). Trường hợp chưa có báo cáo tài chính năm của năm trước liền kề được kiểm toán, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp báo cáo tài chính theo như quy định tại khoản 3 Điều 20 Thông tư này và có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi có kết quả kiểm toán.

4. Kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm tài chính.

5. Điều lệ và Giấy phép đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu lần đầu, Giấy phép thành lập đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu lần đầu (bản sao có chứng thực).

6. Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong đó phải có các nội dung theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về thay đổi mức vốn điều lệ của tổ chức tín dụng (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền).

7. Các thay đổi khác có liên quan đến việc phát hành trái phiếu (nếu có).

8. Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu do người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài ký. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể ủy quyền cho người khác ký; văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 23. Thủ tục chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện 01 bộ hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

2. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền), trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, trong thời hạn 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

Điều 24. Các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật liên quan.

Điều 25. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo quy định tại Điều 19 Thông tư này.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tổ chức các đợt phát hành trái phiếu trong phạm vi kế hoạch phát hành của năm tài chính đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

3. Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá, kết quả mua lại trái phiếu bằng văn bản theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 và Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận phát hành trái phiếu nhưng không tổ chức phát hành, chậm nhất vào ngày 10 tháng 1 năm sau, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

Chương 3.

TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI, CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Điều 26. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Chịu trách nhiệm về việc phát hành giấy tờ có giá, quản lý và sử dụng vốn từ phát hành giấy tờ có giá có hiệu quả, đúng mục đích, đảm bảo an toàn hoạt động kinh doanh theo quy định tại Thông tư này và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Công bố công khai các thông tin về việc phát hành giấy tờ có giá; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin được công bố.

3. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các văn bản tài liệu trong hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu.

4. Thanh toán tiền gốc, lãi đúng hạn và đầy đủ cho người mua giấy tờ có giá.

5. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư nước ngoài, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, tổ chức tín dụng phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 27. Các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Vụ Chính sách tiền tệ

a) Tiếp nhận hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính, tiếp nhận báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

b) Gửi hồ sơ về phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định.

c) Chủ trì, phối hợp với các đơn vị liên quan xem xét đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định.

2. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ:

- Đánh giá việc chấp hành các tỷ lệ bảo đảm an toàn của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông tư này.

- Kết quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý gần nhất của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

- Đánh giá về tình hình hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài qua quá trình thanh tra, giám sát.

b) Xem xét trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không chấp thuận phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền và thông báo kết quả xử lý về Vụ Chính sách tiền tệ.

c) Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

d) Thanh tra, giám sát, xử lý theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xử lý các trường hợp vi phạm các quy định tại Thông tư này.

3. Vụ Quản lý ngoại hối

Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

4. Vụ Tài chính - Kế toán

Hướng dẫn hạch toán kế toán nghiệp vụ phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

5. Cục Phát hành và Kho quỹ

Hướng dẫn cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về thiết kế mẫu và in giấy tờ có giá đảm bảo khả năng chống giả cao khi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài yêu cầu.

6. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ có ý kiến cụ thể về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính trên địa bàn.

Điều 28. Xử lý vi phạm

Các tổ chức và cá nhân vi phạm các quy định tại Thông tư này, tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật.

Chương 4.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 29. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 14 tháng 02 năm 2014.

2. Thông tư này thay thế các văn bản sau:

a) Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng;

b) Thông tư số 16/2009/TT-NHNN ngày 11/8/2009 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước;

c) Điều 5 Thông tư số 26/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực hoạt động tiền tệ theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

d) Văn bản số 5647/NHNN-CSTT ngày 29/5/2007 về việc phát hành giấy tờ có giá cho nhà đầu tư là người không cư trú ở nước ngoài.

3. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã được Ngân hàng Nhà nước cho phép phát hành giấy tờ có giá dài hạn trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện theo Quyết định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với đợt phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn đã tổ chức phát hành trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tiếp tục thực hiện cho đến khi kết thúc đợt phát hành.

Điều 30. Tổ chức thi hành

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.

Nơi nhận: - Như Điều 30; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Lưu VP, Vụ PC, CSTT (5 bản).

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Nguyễn Đồng Tiến

PHỤ LỤC 01

Đơn vị báo cáo: ……………..

BÁO CÁO PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Quý .... năm……

Đơn vị: tỷ đồng

Loại giấy tờ có giá	Số dư cuối Quý trước	Doanh số phát hành trong Quý		Đồng tiền phát hành	Lãi suất phát hành (%/năm)		Doanh số chi trả trong quý	Số dư cuối Quý báo cáo
		Tổng số	Trong đó: phát hành cho tổ chức, cá nhân nước ngoài
					Cao nhất	Thấp nhất
1	2	3	4	5	6	7	8	9
1. Giấy tờ có giá ngắn hạn	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….
2. Giấy tờ có giá dài hạn (không bao gồm trái phiếu)	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….
3. Trái phiếu Trong đó trái phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….
4. Trái phiếu chuyển đổi	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….
5. Trái phiếu kèm chứng quyền	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….	…….
Tổng số

Lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên)

Kiểm soát (Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày….tháng….năm Người đại diện hợp pháp của Tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài (ký tên, đóng dấu)

1. Đối tượng áp dụng: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá trong Quý báo cáo.

2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo.

4. Hình thức báo cáo: bằng văn bản.

Hướng dẫn lập báo cáo:

- Lãi suất phát hành cao nhất là mức lãi suất giấy tờ có giá cao nhất đã phát hành trong Quý.

- Lãi suất phát hành thấp nhất là mức lãi suất giấy tờ có giá thấp nhất đã phát hành trong Quý.

- Cột (9) = Cột (2) + Cột (3) - Cột (8).

PHỤ LỤC 02

Đơn vị báo cáo:……

BÁO CÁO MUA LẠI TRÁI PHIẾU

Quý .... năm…..

Tên gọi trái phiếu	Tổng mệnh giá trước khi mua lại (tỷ đồng)	Tổng mệnh giá mua lại (tỷ đồng)	Thời hạn trái phiếu	Thời hạn còn lại của trái phiếu
1	2	3	4	5
a. Trái phiếu b. ...	….. ……	….. ……	….. ……	….. ……
Tổng số

Lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên)

Kiểm soát (Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày….tháng….năm Người đại diện hợp pháp của Tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài (ký tên, đóng dấu)

1. Đối tượng áp dụng: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá trong Quý báo cáo.

2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo.

4. Hình thức báo cáo: bằng văn bản.

Hướng dẫn lập báo cáo:

- Tổng mệnh giá trước khi mua lại là tổng mệnh giá theo từng loại trái phiếu trước thời điểm thực hiện mua lại.

- Tổng mệnh giá mua lại là tổng mệnh giá trái phiếu mua lại trong quý báo cáo.

- Thời hạn trái phiếu là thời hạn được ghi trên trái phiếu mua lại.

- Thời hạn còn lại của trái phiếu là thời hạn tính ngày mua lại trái phiếu đến ngày đáo hạn.

Tiếng Anh (English)

STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ---------------
No. 34/2013/TT-NHNN	Hanoi, 31 December 2013

- Pursuant to the Law on State Bank of Vietnam No. 46/2010/QH12 dated 16 June 2010;

- Pursuant to the Law on Credit institutions No. 47/2010/QH12 dated 16 June 2010;

- Pursuant to the Law on Enterprises No. 60/2005/QH11 dated 29 November 2005;

- Pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH11 dated 29 June 2006 and the Law on amendment of, supplement to several Articles of the Law on Securities No. 62/2010/QH12 dated 24 November 2010;

- Pursuant to the Ordinance on foreign exchanges No. 28/2005/PL-UBTVQH11 dated 13 December 2005;

- Pursuant to the Decree No. 90/2011/ND-CP dated 14 October 2011 of the Government on issuance of corporate bonds;

- Pursuant to the Decree No. 156/2013/ND-CP dated 11 November 2013 of the Government providing for the functions, duties, authorities and organizational structure of the State Bank of Vietnam (hereinafter shortly referred to as the State Bank);

- Upon proposal of the Director of Monetary Policies Department,

The Governor of the State Bank hereby issues the Circular providing for the domestic issuance of promissory notes, bills, deposit certificates, bonds by credit institutions, foreign bank branches.

...

...

...

2. The public offer of bonds, deposit, listing and trading of bonds by credit institutions, foreign bank branches in securities market shall be subject to this Circular and regulations on securities.

In this Circular, following terms shall be construed as follows:

1. Promissory notes, bills, deposit certificates, bonds (hereinafter called valuable papers) shall be an evidence that confirms the debt repayment obligation between the issuing credit institution, foreign bank branch and the buyer of valuable paper in a certain period of time, interest payment conditions and other conditions.

2. Non-bearer valuable paper shall mean the valuable paper that is issued in the form of a certificate or book entry with name of the owner.

3. Bearer valuable paper means the valuable paper that is issued in the form of a certificate without name of the owner. Bearer valuable paper is subject to the ownership of the person who holds the valuable paper.

4. Term of valuable paper means the period of time commencing from the date of issue to the date of maturity. Short-term valuable papers shall have term of less than one year, long- term valuable paper shall have term of two years or more, bonds shall have term of one year or more.

5. Fixed interest rate shall be the interest rate that is unchanged and applied during the term of the valuable paper.

6. Periodically adjusted interest rate shall be the interest rate that is changed regularly according to the market and agreed by and between the credit institution, foreign bank branch and the buyer upon the issuance.

7. Interest prepayment shall be the sale of value papers at the price lower than their face value and the buyer shall be paid an amount equivalent to the face value of valuable papers at their maturity.

...

...

...

9. Periodical payment of interest shall be the payment of interest basing on the coupon on the frequency as agreed by and between the credit institution, foreign bank branch and the buyer of valuable paper.

10. Term of bond conversion shall be the period from date when the issuer starts the conversion of bonds to time the bond conversion ends.

11. Fiscal year shall commence from 01 January and end on 31 December of calendar year.

1. Issuers of valuable papers as prescribed in Article 4 of this Circular.

2. Buyers of valuable papers as prescribed in Article 5 of this Circular.

3. Other entities, individuals relating to the issuance of valuable papers of credit institutions, foreign bank branches.

1. Commercial banks

2. Foreign bank branches operating in Vietnam

3. Finance companies and finance leasing companies that issue valuable papers for mobilizing funds from organizations.

...

...

...

1. Buyers of valuable papers shall be Vietnamese entities, individuals and foreign entities, individuals. Buyers of valuable papers that are initially issued by credit institutions, foreign bank branches in the primary market shall exclude credit institutions, foreign bank branches, credit institutions’ subsidiaries.

2. In case where a credit institution, foreign bank branch, credit institution’s subsidiary is an existing shareholder of the issuing credit institution, it shall be permitted to buy convertible bonds, warrant-linked bonds of such credit institution on the basis of complying with regulations on capital contribution, share purchase.

Holding proportion of bonds listed in securities markets of foreign entities, foreign individuals shall be conformable to regulations of the State Bank and related legal documents from time to time.

1. Credit institutions, foreign bank branches shall issue valuable papers in the forms of non- bearer valuable papers, bearer valuable papers.

2. For the case where the buyer of valuable papers is a foreign entity, foreign individual, the credit institutions, foreign bank branches shall only permitted to issue valuable papers in the form of non-bearer valuable papers.

3. For the case of issuing valuable papers in the form of book entry, the issuing credit institutions, foreign bank branches shall grant the buyer of valuable paper with a certificate of valuable paper ownership.

1. Valuable papers must have following details:

a) Name of the issuer;

b) Name of valuable papers (promissory notes, bills, deposit certificates, bonds, convertible bonds, warrant-linked bonds);

...

...

...

d) Interest rate, method of interest payment, time of interest payment, place of valuable papers’ principal and interest payment;

e) Specifying bearer, non-bearer valuable papers;

g) For non-bearer valuable papers, it is required to clearly state the name of entity, number of establishment license or business registration license, address of the buyer (for an entity); name, number of ID card or passport, address of the buyer (for an individual);

h) For convertible bonds, it is required to specify the time limit of conversion, ratio of converting bonds into stocks;

i) For warrant-linked bonds, it is required to specify conditions for buying common stocks of the warrant holder, volume of stocks to be purchased of each warrant unit, rights and other responsibilities of the warrant holder;

k) Symbol, serial number of the issue;

l) The interest coupon enclosing with the valuable papers must have details relating to the valuable papers (serial number, face value), interest rate, amount to be received, period of interest receipt;

m) Signature of the legal representative of the issuing credit institutions, foreign bank branches or the legal authorized person and other signatures as determined by the credit institutions, foreign bank branches;

n) Other details relating to the valuable papers.

...

...

...

Valuable papers shall be issued and paid in Vietnamese dong.

1. Face value of valuable papers shall be one hundred thousand (100,000) dongs at the minimum. Any face value that is higher than the minimum one must be a multiple of the minimum face value.

2. Face value of valuable papers (excluding bonds) issued in the form of certificates may be ready-printed or up to agreement by and between the issuing credit institution, foreign bank branch and the buyer.

3. Face value of bonds issued in the form of certificates shall be ready-printed on the bonds.

4. Face value of valuable papers issued in the form of book entry shall be agreed by and between the issuing credit institution, foreign bank branch and the buyer.

1. Interest rate of valuable papers shall be decided by the issuing credit institutions, foreign bank branches in correspondence with market interest rate and applicable regulations on interest rate of the State Bank from time to time on the basis of ensuring the business efficiency and operation safety for the credit institutions, foreign bank branches.

2. During the period of issuing valuable papers, credit institutions, foreign bank branches shall, on their own initiative, adjust interest rate of valuable papers in conformity with regulations on interest rate adjustment provided for by the State Bank from time to time.

1. Bonds that are issued in the same batch and the same period shall be written the same date of issue and same date of maturity.

2. Date of issue and date of maturity for other valuable papers shall be fixed by the credit institutions, foreign bank branches.

...

...

...

2. The direct issue, underwriting, issuing agent and bidding for valuable papers issuance as mention above shall be conformable to provisions of laws.

3. Fee for underwriting, issuing agent, bidding for valuable papers shall be agreed by and between the issuing credit institutions, foreign bank branches and the underwriters, issuing agents, bidders of valuable papers.

1. Participants in valuable papers issuing agents shall include securities companies, credit institutions (except for finance lease companies), foreign bank branches that are licensed to supply issuing agent services in accordance with provisions of applicable laws.

2. Participants in bidding, underwriting for valuable papers issuance shall include securities companies and other institutions (except for credit institutions, foreign bank branches, credit institutions’ subsidiaries) that are licensed to supply bidding, underwriting services in accordance with provisions of applicable laws.

Procedures of issuance and payment of the valuable papers shall be determined by the credit institutions, foreign bank branches in line with their management features and model and applicable regulations to ensure the security and accuracy of the issuance and payment of valuable papers.

1. Credit institutions, foreign bank branches shall pay the principal to the bond buyer upon the bond’s maturity.

2. Credit institutions, foreign bank branches shall pay the interest under the method of interest prepayment or one-off payment upon maturity or periodical interest payment.

3. Credit institutions, foreign bank branches shall make agreement on the payment of interests under the fixed or periodically adjusted interest rate.

4. The payment of valuable papers before their maturity shall be subject to the discretion of the credit institutions, foreign bank branches themselves on the basis of the request by the valuable papers buyer in line with the provisions on organization and operation to ensure the operation prudence of the credit institutions, foreign bank branches.

...

...

...

Article 17. Transfer of ownership to valuable papers and dealing with other risks

1. Ownership to valuable papers may be transferred in the forms of buying, selling, offering, giving, exchanging and inheriting in accordance with provisions of applicable laws. As for convertible bonds that are issued in private placements, warrants issued in conjunction with such bonds shall not be transferred within a minimum period of 01 year from the finishing date of issue, except for the case of transferring among professional securities investors.

2. Procedures of transferring valuable papers, dealing with risky cases (wrinkled up, torn off, lost and other risks) shall be stipulated by the credit institutions, foreign bank branches in compliance with the provisions of applicable laws, with their business features and conditions and ensuring the legal rights of valuable paper owners.

Credit institutions, foreign bank branches shall swap bonds in accordance with regulations of the State Bank and applicable laws.

Credit institutions, foreign bank branches shall, on their own initiative, organize the issuance of promissory notes, bills, deposit certificates upon observing prudential ratios as prescribed in Clause 1 Article 130 of the Law on credit institutions and guidance of the State Bank.

Credit institutions, foreign bank branches shall be permitted to issue bonds (including convertible bonds, warrant-linked bonds) upon fully satisfying following conditions:

1. Complying with prudential ratios as prescribed in Clause 1 Article 130 of the Law on credit institutions and guidance of the State Bank.

2. Having operation period of 01 year at the minimum from the date of opening into operation.

3. The business result as stated in the audited financial statements of the year consecutively preceding the year of application and business result of the latest quarter must be profitable.

...

...

...

a) Audited financial statements of the year before the consecutively preceding year with profitable business result;

b) Financial statements of the year consecutively preceding the year of application with profitable business result, which are ratified by the Board of Directors or Board of Members for credit institutions; by General Director of Director for foreign bank branches.

4. Audited financial statements of the issuing credit institutions, foreign bank branches must be audit report with unqualified opinion.

5. For the case of issuing convertible bonds, warrant-linked bonds by credit institutions who are joint stock companies, in addition to conditions as stated in Clauses 1, 2, 3, 4 of this Article, following conditions are also required:

a) Plan on charter capital increase funded from the issuance of convertible bonds, warrant- linked bonds of the fiscal year that is adopted by the General Shareholders’ Meeting and approved by the State Bank;

b) Series of issuing convertible bonds for private placements of credit institutions must be six months apart;

c) In the event where the issuing credit institutions commit with the buyers of convertible bonds that bonds must be converted into stocks at maturity:

- Buyers of bonds must satisfy current regulations on limit of capital contribution, share purchase right from the time of issuing;

- The issuing credit institutions must satisfy conditions on selling shares to foreign investors in accordance with applicable regulations right from the time of issuing.

...

...

...

1. A plan on bond issuance shall have fundamental details as follows:

a) Business result of the year consecutively preceding the year of application and up to the latest quarter;

b) Issuing purpose and plan on the use of funds received from the issuance of bonds;

c) Total face value of the issue, name of bonds, currency of issuance, place of issue, form of issue, term, interest rate, method of interest payment, place of principal and interest payment, buyer of bonds, terms and conditions on the rights and obligations of credit institutions, foreign bank branches and buyers, other commitments for the bond buyers;

d) Method of issuing bonds; institutions participating in the underwriting, issuing agent (if any);

e) Sources for payment of bond principal and interest;

g) Method of payment of bond principal and interest;

h) For plan on issuance of convertible bonds, there must be details on conditions for, term of bond conversion, ratio of converting bonds into stocks, price of conversion, changing range of stock price and other commitments (if any);

i) For a plan on issuance of warrant-linked bonds, there must be details on conditions for buying common stocks of warrant holders, volume of stocks to be bought of each warrant unit, price and time of buying stocks;

...

...

...

l) Other commitments for the bond buyers.

2. Plans on bond issuance shall be adopted by the Board of Directors, Board of Members of credit institutions or General Director (Director) of foreign bank branches. Plans on issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds of credit institutions shall be adopted by the General Shareholders’ Meeting.

1. An Application for bond issuance of the fiscal year.

2. A plan on bond issuance of the fiscal year in accordance with provisions in Article 21 of this Circular.

3. Audited financial statements of the year consecutively preceding the year of issuance and financial statements of the latest quarter (certified copy). In the event where the audited financial statements of the year consecutively preceding the year of issuance are unavailable, the credit institutions, foreign bank branches shall submit their financial statements as stipulated in Clause 3 Article 20 of this Circular and provide a document committing to supplement their financial statements upon the audit result.

4. Plan on fund sources and use of funds of the fiscal year.

5. Charter and License for credit institutions that issue bonds at the first time, Establishment license for foreign bank branches that issue bonds at the first time (certified copies).

6. Plan on charter capital increase funded from the issuance of convertible bonds, warrant- linked bonds of the fiscal year that is adopted by the General Shareholders’ Meeting, which contain details as required by current regulations of the State Bank on change of charter capital level of credit institutions (for the case of issuing convertible bonds, warrant-linked bonds).

7. Other changes relating to the issuance of bonds (if any).

...

...

...

1. Credit institutions, foreign bank branches who issue bonds (including convertible bonds, warrant-linked bonds) shall send, directly or via post service, 01 set of application file for issuance of bonds of the fiscal year to the State Bank (Monetary Policy Department).

2. For the Application for issuance of bonds (excluding convertible bonds, warrant-lined bonds), within a period 30 working days from the receipt of full and eligible files, the State Bank shall provide its opinion in writing as to approving or disapproving the application for issuance of bonds for the fiscal year of credit institutions, foreign bank branches.

3. For the Application for issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds, within a period of 45 working days since the receipt of full and eligible files, the State Bank shall provide its opinion in writing as to approving or disapproving the application for issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds for the fiscal year of credit institutions.

Upon the term of converting bonds into stocks or term of buying stocks, the buyers of convertible bonds, warrant-linked bonds shall be required to maintain the shareholding proportion in accordance with provisions of the Law on credit institutions and other applicable regulations.

1. Credit institutions, foreign bank branches shall take the initiative of organizing the issuance of promissory notes, bills, deposit certificates in accordance with provisions in Article 19 of this Circular.

2. Credit institutions, foreign bank branches shall organize the issuance of bonds within the scope of the issuance plan of the fiscal year as approved by the State Bank.

3. On 10^th of the first month of the Quarter consecutively following the reporting Quarter, credit institutions, foreign bank branches shall report their outcomes of issuing valuable papers, outcomes of bond repurchase in writing as per the form provided for in Appendix No. 01 and Appendix No. 02 attached to this Circular to the State Bank (Monetary Policy Department; Banking Inspection and Supervision Agency) and State Bank branches in provinces, cities under the central Government’s management where head offices of credit institutions, foreign bank branches are located.

4. In case where credit institutions, foreign bank branches are approved by the State Bank to issue bonds but do not organize the issuance, on 10^th January of the following year at the latest, the credit institutions, foreign bank branches shall report to the State Bank (Monetary Policy Department; Banking Inspection and Supervision Agency).

1. To take responsibility for the issuance of valuable papers, management and use of funds from the issuance of valuable papers effectively and for the right purpose, ensuring the operation security in accordance with provisions of this Circular and applicable regulations.

...

...

...

3. To take responsibility for the accuracy, truthfulness and sufficiency of documents in the application file for bond issuance.

4. To make timely and full payment of principal and interest to the buyers of valuable papers.

5. For the cases of issuing convertible bonds, warrant-linked bonds to foreign investors, upon the term of converting into stocks or upon the term of buying stocks, credit institutions shall be required to satisfy conditions for selling shares to foreign investors as prescribed by current regulations.

1. Monetary Policy Department

a) To receive application files for issuance of bonds of the fiscal year, to receive reports on the outcomes of valuable papers issuance from credit institutions, foreign bank branches.

b) To send files of plan on charter capital increase funded from the issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds to the Banking Inspection and Supervision Agency for submission to the Governor of the State Bank for consideration and decision.

c) To preside over and coordinate with related units in considering the applications for issuance of bonds of the fiscal year for submission to the Governor of the State Bank for consideration and decision.

2. Banking Inspection and Supervision Agency

a) To supply the Monetary Policy Department with:

...

...

...

- Business results as stated in the audited financial statements of the year consecutively preceding the year of application and business result up to the latest quarter of credit institutions, foreign bank branches.

- Assessment on the performance of credit institutions, foreign bank branches through the inspection, supervision process.

b) To make an examination and to submit to the Governor of the State Bank for approval or disapproval to the plan on charter capital increase funded from the issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds and to notify the outcome to the Monetary Policy Department.

c) To work with Monetary Policy Department in examining and to provide specific opinion on approving or disapproving the application for bond issuance of credit institutions, foreign bank branches.

d) To inspect, supervise and handle within the scope of authority or recommend the Governor of the State Bank to handle any act of violating provisions of this Circular.

3. Foreign exchange control

To work with the Monetary Policy Department in examining and to provide specific opinion on approving or disapproving the application for bond issuance of credit institutions, foreign bank branches.

4. Finance – Accounting Department

To provide guidance on the accounting of valuable papers issuance operations of credit institutions, foreign bank branches.

...

...

...

To provide guidance to credit institutions, foreign bank branches on the sample design and printing of valuable papers for the purpose of anti-forgery upon request by the credit institutions, foreign bank branches.

6. State Bank branches in provinces, cities under the central Government’s management shall coordinate with the Monetary Policy Department to provide specific opinion about the issuance of convertible bonds, warrant-linked bonds of credit institutions whose head offices are located in the local area.

Organizations and individuals who violate provisions of this Circular shall, depending on the nature and seriousness of the violation, be treated in accordance with provisions of applicable laws.

1. This Circular shall come into effect from 14 February 2014.

2. This Circular shall replace following documents:

a) Decision No. 07/2008/QD-NHNN dated 24/3/2008 of the Governor of the State Bank on issuing the Regulation on domestic issuance of valuable papers by credit institutions;

b) Circular No. 16/2009/TT-NHNN dated 11/8/2009 of the Governor of the State Bank on the amendment of, supplement to several Articles of the Regulation on domestic issuance of valuable papers by credit institutions issued in conjunction with the Decision No. 07/2008/QD-NHNN dated 24/3/2008 of the Governor of the State Bank;

c) Article 5 of Circular No. 26/2011/TT-NHNN dated 31/8/2011 on implementing the scheme of administrative procedure simplification in monetary activity under the Resolution of the Government on the simplification of administrative procedures within the jurisdiction of the State Bank of Vietnam;

d) Official Letter No. 5647/NHNN-CSTT dated 29/5/2007 on issuance of valuable papers to overseas non-resident investors.

...

...

...

Director of State Bank’s Office, Director of Monetary Policy Department and Head of units of the State Bank, General Manager of State Bank branches in provinces, cities under the central Government’s management; Chairman of Board of Directors, Chairman of Board of Members, General Director (Director) of credit institutions, foreign bank branches shall be responsible for the implementation of this Circular.

FOR THE GOVERNOR OF THE STATE BANK
DEPUTY GOVERNOR




Nguyen Dong Tien

APPENDIX 01

Quarter… year….

Unit: VND billion

Type of valuable papers

...

...

...

Issuing turnover of the current Quarter

Currency of issuance

Interest rate of issuance (%/annum)

Payment turnover in the current Quarter

Closing balance of the reporting Quarter

Total

Of which: issuing to foreign organizations, individuals

Highest

Lowest

...

...

...

2

3

4

5

6

7

8

9

1. Short term valuable papers

...

...

...

3. Bonds

Of which: bonds listed on securities market

4. Convertible bonds

5. Warrant-linked bonds

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

...

...

...

…

Total

...

...

...

….., date ……..

Drawer
(Signature, full name)

Controller
(Signature, full name)

Legal representative of Credit institution/foreign bank branch
(Signature, seal)

1. Subjects of application: credit institutions, foreign bank branches issuing valuable papers in the reporting Quarter.

2. Report recipients: Monetary Policy Department; Banking Inspection and Supervision Agency – State Bank of Vietnam; State Bank branches in provinces, cities under the central Government’s management where head offices of credit institutions, foreign bank branches are located.

3. Deadline of sending report: On 10^th of the first month of the Quarter following the reporting Quarter at the latest.

...

...

...

- Highest interest rate of issuance shall be the highest interest rate of valuable papers already issued in the Quarter.

- Lowest interest rate of issuance shall be the lowest interest rate of valuable papers already issued in the Quarter.

- Column (9) = Column (2) + Column (3) – Column (8).

APPENDIX 02

Name of bonds

Total face value before repurchase (billion dongs)

Total face value of repurchase (billion dongs)

Term of bonds

Remaining term of bonds

...

...

...

2

3

4

5

a. Bond

b. …

…

…

…

...

...

...

…

…

…

…

Total

...

...

...

Drawer
(Signature, full name)

Controller
(Signature, full name)

Legal representative of Credit institution/foreign bank branch
(Signature, seal)

1. Subjects of application: credit institutions, foreign bank branches issuing bonds in the reporting Quarter.

2. Report recipients: Monetary Policy Department; Banking Inspection and Supervision Agency – State Bank of Vietnam; State Bank branches in provinces, cities under the central Government’s management where head offices of credit institutions, foreign bank branches are located.

3. Deadline of sending report: On 10^th of the first month of the Quarter following the reporting Quarter at the latest.

4. Form of reporting: in writing.

- Total face value before repurchase shall be the total face value classified by each type of bonds before the time of repurchase.

...

...

...

- Term of bonds shall be the term that is stated on the repurchased bonds.

- Remaining term of bonds shall be the period counting from the date of repurchase to the date of maturity.