|
BỘ TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 07/VBHN-BTC
|
Hà Nội, ngày
05 tháng 4 năm 2016
|
THÔNG TƯ1
HƯỚNG DẪN VỀ THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11
năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty
chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2013, được sửa đổi, bổ sung
bởi:
Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01
năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số
210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động
công ty chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm
2005;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20
tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số
điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27
tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu
tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính
ban hành Thông tư hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.2
Chương
I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1.
Phạm vi và đối tượng điều chỉnh
1. Phạm vi điều chỉnh: Thông
tư này quy định việc thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán tại Việt
Nam.
2. Đối tượng điều chỉnh:
a) Công ty chứng khoán;
b) Các tổ chức, cá nhân có
liên quan đến việc thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán.
Điều 2.
Giải thích thuật ngữ
Trong Thông tư này, các từ
ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Công ty chứng khoán là
doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn
bộ các nghiệp vụ: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát
hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Người hành nghề chứng
khoán là người có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán, làm việc tại các bộ phận
môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và
tư vấn đầu tư chứng khoán và có ký kết hợp đồng lao động với công ty chứng
khoán.
3. Bản sao hợp lệ là
bản sao được tổ chức có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ
sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ
theo quy định của pháp luật.
5. Vốn lưu động là hiệu
số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại cùng thời điểm tính toán.
6. 3Hợp
nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khoán (sau đây gọi là công ty chứng
khoán bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng khoán mới (sau đây gọi là
công ty chứng khoán hợp nhất) đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng
khoán bị hợp nhất.
7. 4Sáp
nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khoán (sau đây gọi là công ty chứng
khoán bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng khoán khác (sau đây gọi là
công ty chứng khoán nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khoán bị sáp nhập.
8. 5Cho
vay là hình thức theo đó công ty chứng khoán giao hoặc cam kết giao cho bên nhận
hoặc bên sử dụng một khoản tiền, tài sản, chứng khoán trong một thời gian nhất
định theo thỏa thuận với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và có thể có lãi hoặc
không.
9. 6Tổ
chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính
và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng
khoán.
Chương
II
GIẤY PHÉP THÀNH
LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Mục 1. CẤP
GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều 3.
Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán có trụ
sở làm việc, cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán theo hướng
dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty chứng khoán phải
có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định
của pháp luật.
3. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
công ty chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại khoản 3 Điều
34 Thông tư này.
4. Có tối thiểu ba (03) người
hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hoạt động.
5. Cơ cấu cổ đông, thành
viên góp vốn sở hữu công ty chứng khoán:
a) Công ty chứng khoán thành
lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành
viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập
là tổ chức đáp ứng quy định tại khoản 7 Điều này, trong đó phải có ít nhất một
(01) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước
ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;
b) Công ty chứng khoán thành
lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải
là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định tại khoản 7 Điều
này hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;
c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần
vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là
65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo
hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này sở hữu tối thiểu
30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
d) Cổ đông, thành viên sở hữu
từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán và người
có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn trên 5% số cổ
phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác;
đ) Công ty chứng khoán thành
lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán
khác tại Việt Nam.
6. Điều kiện đối với cá nhân
tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:
a) Là cá nhân không thuộc
các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
theo quy định pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập
công ty chứng khoán;
b) Chỉ được sử dụng vốn của
chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức,
cá nhân khác;
c) Cá nhân tham gia góp vốn
phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do
chuyển đổi có trong tài khoản ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số vốn
dự kiến góp vào công ty chứng khoán và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối đa
không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng
khoán đã đầy đủ và hợp lệ.
7. Điều kiện đối với tổ chức
tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:
a) Có tư cách pháp nhân;
không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản
và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
theo quy định pháp luật;
b) Hoạt động kinh doanh phải
có lãi trong hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng khoán
và không có lỗ lũy kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng khoán;
c) Trường hợp là ngân hàng
thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán tham gia góp vốn:
- Không đang trong tình trạng
kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác;
- Đáp ứng đầy đủ các điều kiện
để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Trường hợp là các tổ chức
kinh tế khác tham gia góp vốn:
- Có thời gian hoạt động tối
thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức
kinh doanh chứng khoán;
- Vốn chủ sở hữu sau khi trừ
đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp;
- Vốn lưu động tối thiểu phải
bằng số vốn dự kiến góp.
đ) Chỉ được sử dụng vốn chủ
sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành,
không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.
8. Tổ chức nước ngoài tham
gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán phải đáp ứng quy định sau:
a) Là tổ chức hoạt động
trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối
thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập;
b) Chịu sự giám sát thường
xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong
lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn
thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;
c) Cơ quan quản lý, giám sát
chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông
tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
d) Đáp ứng quy định có liên
quan tại khoản 7 Điều này;
đ) Tỷ lệ tham gia góp vốn
thành lập công ty chứng khoán của các tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định
của pháp luật.
Điều 4.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động công ty chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục
I ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm
theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở;
c) Biên bản họp và quyết định
của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập về việc thành lập công ty chứng
khoán. Quyết định phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:
- Tên công ty, nghiệp vụ
kinh doanh;
- Vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu;
- Thông qua dự thảo điều lệ
công ty, phương án kinh doanh;
- Người đại diện cổ đông
sáng lập, thành viên sáng lập thực hiện thủ tục thành lập công ty chứng khoán.
d) Danh sách dự kiến Giám đốc
(Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản
sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc
(Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV
ban hành kèm theo Thông tư này);
đ) Danh sách và tỷ lệ sở hữu
của các cổ đông, thành viên tham gia góp vốn (theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này);
e) Danh sách dự kiến thành
viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có) kèm theo bản
sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch
tư pháp và bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ
lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);
g) Tài liệu chứng minh năng
lực góp vốn của cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng
khoán:
- Đối với cá nhân: Bản sao hợp
lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, bản thông tin cá nhân
(theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo
Thông tư này) và tài liệu chứng minh năng lực tài chính đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này; Phiếu lý lịch tư pháp đối với cổ
đông, thành viên góp vốn từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ công ty chứng
khoán;
- Đối với tổ chức:
Bản sao hợp lệ Giấy phép
thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu
tương đương khác; Điều lệ công ty; Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc tham gia góp vốn và cử người đại
diện phần vốn góp kèm theo Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp, bản thông tin cá nhân của người đại diện
phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban
hành kèm theo Thông tư này) và các tài liệu khác chứng minh đáp ứng các quy định
tại khoản 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp tổ chức dự kiến
sở hữu trên mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải bổ
sung phiếu lý lịch tư pháp của người đại diện theo pháp luật;
Đối với tổ chức góp vốn là
công ty mẹ thì báo cáo tài chính là báo cáo hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm
toán theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán;
Đối với tổ chức góp vốn là
ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm phải nộp bổ sung bản sao hợp lệ báo
cáo định kỳ về các chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của
pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất;
h) Văn bản chấp thuận về việc
cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành đối với
ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tài liệu khác chứng minh được
phép góp vốn thành lập công ty chứng khoán;
i) Dự thảo Điều lệ công ty
đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khoán thông
qua;
k) Phương án hoạt động kinh
doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép
(theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo
Thông tư này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy
trình quản trị rủi ro.
2. Trường hợp cổ đông, thành
viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán là tổ chức nước ngoài, các
tài liệu do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa
lãnh sự của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá sáu (06) tháng trước
ngày nộp hồ sơ. Các tài liệu viết bằng tiếng nước ngoài phải được dịch chứng thực
ra tiếng Việt bởi tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định của pháp luật
Việt Nam.
3. Hồ sơ theo quy định tại
khoản 1 và 2 Điều này được lập thành một (01) bản gốc kèm theo tệp thông tin điện
tử. Bộ hồ sơ gốc được nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi
qua đường bưu điện.
Điều 5.
Thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Sau khi nhận được hồ sơ
theo quy định tại Điều 4 Thông tư này, trong thời hạn hai
mươi (20) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung
hồ sơ đối với trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc đề nghị hoàn tất các điều kiện
cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp đối với trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ. Trường
hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền
đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám
đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
2. Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, các cổ
đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán phải hoàn
thiện bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn trên,
nếu các cổ đông, thành viên góp vốn không bổ sung, hoàn thiện đầy đủ hồ sơ, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
3. Trong thời hạn chín mươi
(90) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước đề nghị hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp,
các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải hoàn thiện cơ sở vật chất và
phong tỏa vốn góp. Vốn điều lệ của công ty phải được phong tỏa trên tài khoản của
một ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và được
giải tỏa chuyển vào tài khoản của công ty ngay sau khi được cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động.
5. Trong thời hạn bảy (07)
ngày, kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn theo quy định tại khoản 3 Điều
này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty và các tài liệu hợp lệ khác,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng
khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
6. Công ty chứng khoán phải tiến
hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ
ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
Điều 6.
Tên công ty chứng khoán
1. Tên công ty chứng khoán
bao gồm các thành tố sau:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Cụm từ "chứng
khoán";
c) Tên riêng.
2. Tên của công ty chứng
khoán phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 7.
Công bố Giấy phép thành lập và hoạt động
Trong thời hạn bảy (07)
ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán
phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 66 Luật Chứng
khoán.
Mục 2. ĐIỀU
CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều 8.
Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán khi bổ
sung, rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, thay đổi tên, thay đổi địa điểm đặt
trụ sở chính, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật phải
đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt
động.
2. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp
tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
3. Trường hợp hồ sơ đề nghị
điều chỉnh Giấy phép không đầy đủ, hợp lệ, công ty chứng khoán phải bổ sung,
hoàn thiện hồ sơ trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có yêu cầu bằng văn bản. Sau thời hạn trên, hồ sơ đã gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trước đó mặc nhiên không còn giá trị.
4. Công ty chứng khoán được
cấp điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép điều chỉnh
theo thời hạn và phương thức quy định tại Điều 66 Luật Chứng khoán.
Điều 9.
Bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
1. Công ty chứng khoán bổ
sung nghiệp vụ kinh doanh phải đáp ứng các quy định sau:
a) Có cơ sở vật chất đáp ứng
theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này đối với trường
hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán;
b) Có vốn điều lệ, vốn chủ sở
hữu tối thiểu bằng vốn pháp định đối với nghiệp vụ kinh doanh đã được cấp phép
và nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung;
c) Đảm bảo đủ người hành nghề
chứng khoán đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện và có tối thiểu ba (03)
người hành nghề chứng khoán để thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung;
d) Công ty chứng khoán không
bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo
quy định hiện hành trong vòng ba (03) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị
bổ sung nghiệp vụ.
2. Hồ sơ đề nghị bổ sung
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ
lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp
vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
c) Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ sung nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán;
d) Báo cáo tài chính năm hoặc
báo cáo tài chính gần nhất (nhưng không quá 06 tháng tính đến thời điểm đề nghị
bổ sung nghiệp vụ) đã được tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán và xác nhận của ngân hàng về khoản vốn
bổ sung gửi tại tài khoản phong tỏa (nếu có);
đ) Phương án hoạt động kinh
doanh trong ba (03) năm đầu đối với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung (theo mẫu
quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư
này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản
trị rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị bổ sung;
e) Danh sách người hành nghề
chứng khoán đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh của công ty
(theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm
theo Thông tư này); Danh sách, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán
và hợp đồng lao động của người hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ
bổ sung;
g) Điều lệ sửa đổi, bổ sung
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán
thông qua.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
thực hiện kiểm tra cơ sở vật chất đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ
môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
4. Trong thời hạn hai mươi
(20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này
và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
10. Rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
1. Thủ tục rút nghiệp vụ môi
giới chứng khoán:
a) Công ty chứng khoán nộp hồ
sơ đề nghị rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
- Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán;
- Phương án xử lý tài khoản
của khách hàng.
b) Công ty chứng khoán thực
hiện phương án và quy trình theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Trong thời hạn bảy (07)
ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo đã thực hiện phương án xử lý tài khoản của
khách hàng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt
động đồng thời ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng khoán
trong trường hợp công ty chứng khoán không có nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
2. Thủ tục rút nghiệp vụ tư
vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán:
a) Hồ sơ đề nghị rút nghiệp
vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng
khoán, bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
- Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán;
- Báo cáo kết quả xử lý các
hợp đồng đã ký với khách hàng đối với trường hợp rút nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành, tư vấn đầu tư; phương án tất toán tài khoản tự doanh đối với trường hợp
rút nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.
b) Trong thời hạn bảy (07)
ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại điểm
a khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập
và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
11. Thay đổi tên công ty, địa điểm đặt trụ sở chính
1. Hồ sơ đề nghị thay đổi
tên công ty:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi tên công
ty;
c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng
khoán thông qua.
2. Hồ sơ thay đổi địa điểm đặt
trụ sở chính bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở
chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành
kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở;
c) Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi địa điểm
đặt trụ sở chính công ty.
3. Địa điểm mới đặt trụ sở
chính công ty chứng khoán dự kiến chuyển đến phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở
vật chất theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này.
4. Trước khi chấp thuận thay
đổi địa điểm đặt trụ sở chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật
chất tại địa điểm mới của trụ sở chính đối với công ty chứng khoán có nghiệp vụ
môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
5. Trong thời hạn hai mươi (20)
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật
chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt
động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do.
Điều
12. Thay đổi vốn điều lệ7
1. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh
tăng vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Xác nhận về khoản vốn
tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa hoặc xác nhận của tổ chức kiểm
toán được chấp thuận về khoản vốn tăng thêm hoặc Báo cáo tài chính tại thời điểm
sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán
bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Quy định này không áp dụng đối với trường
hợp công ty chứng khoán tăng vốn điều lệ từ các nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu;
c) Báo cáo về việc thay đổi
cơ cấu sở hữu trước và sau khi tăng vốn điều lệ; hồ sơ theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 30 Thông tư này đối với trường hợp đợt tăng
vốn có cổ đông, thành viên mới nắm giữ từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn điều lệ.
2. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh
giảm vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Báo cáo kết quả việc
mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ đã được tổ chức kiểm
toán được chấp thuận xác nhận hoặc Báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn
thành việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ;
c) Báo cáo về việc thay đổi
cơ cấu sở hữu trước và sau khi giảm vốn điều lệ.
3. Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1, 2
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động
cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
13. Thay đổi người đại diện theo pháp luật
1. Hồ sơ đề nghị thay đổi
người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc), kèm theo
Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục
IV ban hành kèm theo Thông tư này), bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân và bản
sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán của người mới được bổ nhiệm (nếu
có);
c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua đối với
trường hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật.
2. Trong thời hạn hai mươi
(20) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
Mục 3.
ĐÌNH CHỈ, THU HỒI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
Điều
14. Đình chỉ hoạt động của công ty chứng khoán8
1. Công ty chứng khoán bị
đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều
chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;
b) Sau khi hết thời hạn cảnh
báo (kiểm soát hoặc kiểm soát đặc biệt) theo quy định về chỉ tiêu an toàn tài
chính và biện pháp xử lý đối với các tổ chức kinh doanh chứng khoán không đáp ứng
chỉ tiêu an toàn tài chính, công ty chứng khoán không cung cấp được bằng chứng
chứng minh công ty đã khắc phục được tình trạng cảnh báo (tỷ lệ vốn khả dụng đạt
từ một trăm tám mươi phần trăm (180%) trở lên trong ba (03) tháng liên tục,
trong đó tỷ lệ vốn khả dụng tại kỳ báo cáo cuối cùng phải được kiểm toán bởi tổ
chức kiểm toán được chấp thuận) và có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm (50%)
trở lên vốn điều lệ hoặc có vốn chủ sở hữu tại thời điểm báo cáo tài chính đã
được kiểm toán hoặc soát xét gần nhất thấp hơn vốn pháp định theo các nghiệp vụ
kinh doanh được cấp phép;
c) Hoạt động sai mục đích
hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;
d) Không duy trì một
trong các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này;
đ) Các trường hợp bị đình
chỉ theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
2. Đối với các trường hợp
bị đình chỉ theo quy định tại các điểm a, b, c, d khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước căn cứ vào hình thức và mức độ vi phạm để ra quyết định đình chỉ
một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động môi giới chứng khoán, tự doanh chứng
khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và lưu ký chứng
khoán, trong đó nêu rõ thời hạn và phạm vi đình chỉ.
3. Trong thời gian bị
đình chỉ, công ty chứng khoán không được ký mới, gia hạn các hợp đồng có liên
quan đến các nghiệp vụ kinh doanh bị đình chỉ hoạt động; phải thực hiện tất
toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có); có phương án khắc
phục và báo cáo tình hình thực hiện phương án theo yêu cầu của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Trường hợp bị đình chỉ hoạt động tự doanh, công ty chứng khoán
chỉ được bán, không được tăng thêm các khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp
buộc phải mua vào để sửa lỗi giao dịch hoặc giao dịch lô lẻ hoặc được hưởng các
quyền có liên quan đến chứng khoán đang nắm giữ theo quy định của pháp luật hiện
hành.
Điều
15. Thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động9
1. Công ty chứng khoán bị
thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Các trường hợp theo
quy định tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán; trường hợp bị thu hồi
theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Thông tư này hoặc theo quyết
định giải thể của Tòa án;
b) Không khắc phục được
các vi phạm quy định tại các điểm a, c, d khoản 1 Điều 14 Thông
tư này trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
c) Không khắc phục được
tình trạng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 14 Thông tư này
trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
d) Công ty chứng khoán hết
thời hạn hoạt động theo Điều lệ công ty hoặc tự nguyện giải thể;
đ) Công ty chứng khoán
phá sản;
e) Công ty chứng khoán bị
hợp nhất, bị sáp nhập.
2. Quá trình thực hiện giải
thể, phá sản, công ty chứng khoán phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
a) Thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán chịu trách nhiệm về tính
trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể quy định tại điểm h khoản 3 Điều này;
b) Trường hợp hồ sơ xử lý
tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng và hồ sơ giải thể không chính
xác, giả mạo, những người quy định tại điểm a khoản này phải liên đới chịu
trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của
người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật
về những hệ quả phát sinh trong thời hạn năm (05) năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải
thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Thủ tục thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại điểm a, b, c khoản 1
Điều này được thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày, kể từ ngày bị buộc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp
phép của công ty chứng khoán để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động;
b) Trong thời hạn hai
mươi bốn (24) giờ, kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước, công ty chứng khoán có trách nhiệm công bố thông tin về quyết định này.
Công ty chứng khoán có trách nhiệm chấm dứt hoàn toàn việc thực hiện các
nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng có
liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán;
c) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc kể từ ngày công ty chứng khoán nhận được quyết định của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty chứng
khoán phải quyết định triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên bất
thường để thông qua việc giải thể, quyết định phương án giải quyết nợ cho chủ nợ
và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan. Trong vòng hai mươi bốn (24)
giờ, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu ra quyết
định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có trách nhiệm công bố
thông tin về việc giải thể công ty kèm theo phương án giải quyết nợ cho chủ nợ
và những người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan;
d) Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phương án xử lý
tài khoản tự doanh, các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực có liên quan
đến nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đang thực hiện và các tài khoản giao dịch
chứng khoán của khách hàng mở tại công ty chứng khoán (nếu có). Phương án bao gồm
các nội dung cơ bản sau:
- Thời điểm và phương thức
công bố thông tin, thông báo cho từng khách hàng về việc chấm dứt mọi hoạt động
kinh doanh chứng khoán được cấp phép;
- Thời gian dự kiến tất
toán tài khoản giao dịch (đóng hoặc chuyển tài khoản) theo yêu cầu của khách
hàng, thời gian tất toán tối thiểu là ba mươi (30) ngày;
- Thời điểm ngừng mở tài
khoản mới;
- Thời điểm dự kiến ngừng
giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;
- Thời điểm ngừng giao dịch
rút/nộp tiền của khách hàng;
- Thời gian dự kiến chốt
số dư tài khoản của khách hàng chưa đến tất toán;
- Phương án xử lý đối với
tài khoản của khách hàng chưa đến tất toán, tài khoản có tranh chấp;
- Phương án xử lý tài khoản
tự doanh chứng khoán;
- Phương án xử lý các hợp
đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực có liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán đang thực hiện.
đ) Trong thời hạn không
quá bốn mươi lăm (45) ngày, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về
phương án được lập theo quy định tại điểm d khoản này, công ty chứng khoán phải
thực hiện phương án theo trình tự như sau:
- Công bố thông tin và
thông báo đến từng khách hàng theo phương án;
- Thực hiện tất toán tài
khoản, hoàn trả (chuyển khoản) đầy đủ tiền và chứng khoán theo yêu cầu khách
hàng;
- Sau khi hết thời hạn tất
toán tài khoản, lập danh sách toàn bộ số tài khoản của khách hàng chưa đến tất
toán kèm theo số dư tiền và chứng khoán của từng tài khoản này;
- Trong vòng năm (05)
ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất toán tài khoản theo yêu cầu của khách
hàng, công ty chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình tất toán
tài khoản, tài khoản chưa thực hiện tất toán kèm theo số dư tiền và chứng khoán
của từng tài khoản này, tình hình thực hiện phương án xử lý tài khoản tự doanh
và các hợp đồng đã ký với khách hàng còn hiệu lực có liên quan đến nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán đang thực hiện;
- Công ty chứng khoán có
thể thỏa thuận thực hiện chuyển giao tài khoản giao dịch chứng khoán của khách
hàng còn tồn cho công ty chứng khoán khác.
Đối với trường hợp thu hồi
Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại điểm b khoản 2 Điều 70 Luật Chứng
khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chỉ định công ty chứng khoán thay
thế để tiếp nhận bàn giao các tài khoản giao dịch chứng khoán còn tồn của khách
hàng công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động. Trong trường
hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.
Trường hợp người đại diện
theo pháp luật của công ty chứng khoán bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi
dân sự, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc thành viên
Ban kiểm soát còn lại (trường hợp công ty chứng khoán không còn thành viên Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên) của công ty chứng khoán có trách nhiệm chỉ
định thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Giám đốc hoặc nhân viên
kiểm soát nội bộ thực hiện các thủ tục để chuyển giao đầy đủ tài sản cho khách
hàng;
e) Trong vòng năm (05)
ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ các tài khoản của
khách hàng, công ty chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả xử
lý tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng còn tồn. Quy định này không
áp dụng đối với công ty chứng khoán hoàn tất thủ tục tất toán cho khách hàng
trong thời hạn tất toán tài khoản theo yêu cầu của khách hàng;
g) Trong vòng năm (05)
ngày làm việc, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được
báo cáo theo quy định tại điểm đ và e khoản này, công ty chứng khoán thực hiện
thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Thông báo được Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước;
h) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, người đại diện theo pháp
luật của công ty chứng khoán hoặc người được công ty chứng khoán chỉ định theo
quy định tại điểm đ khoản này phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ giải
thể như sau:
- Báo cáo kết quả về việc
thực hiện giải thể, việc xử lý các khoản nợ, phải trả khác kèm theo bản gốc Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán;
- Văn bản về việc thu hồi
con dấu của cơ quan công an, văn bản về việc hoàn tất nghĩa vụ thuế của cơ quan
thuế, văn bản xác nhận việc xử lý hết các nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ phải trả khác;
- Báo cáo tài chính đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại thời điểm hoàn tất việc giải
thể.
i) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại điểm h khoản
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và
hoạt động và thực hiện công bố thông tin theo quy định.
4. Thủ tục thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động đối với trường hợp nêu tại điểm d khoản 1 Điều này
được thực hiện như sau:
a) Trong vòng hai mươi bốn
(24) giờ, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu ra
quyết định giải thể công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có trách nhiệm
công bố thông tin về việc giải thể công ty;
b) Công ty chứng khoán có
nghiệp vụ môi giới xây dựng phương án xử lý các tài khoản giao dịch chứng khoán
của khách hàng theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này;
c) Trong thời hạn mười
(10) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến bằng văn bản về
phương án xử lý tài khoản khách hàng;
d) Sau khi nhận được văn
bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán thực hiện phương án xử
lý tài khoản khách hàng theo trình tự quy định tại điểm đ khoản 3 Điều này;
đ) Sau khi hoàn tất việc
tất toán và chuyển giao các tài khoản của khách hàng theo hợp đồng thỏa thuận với
công ty chứng khoán khác, công ty chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận giải
thể. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giải thể được lập thành một (01) bản gốc nộp trực
tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị chấp thuận
giải thể công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ
lục số VIII ban hành kèm theo Thông tư này);
- Quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc giải thể công ty chứng
khoán;
- Báo cáo tất toán tài
khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng và phương án tất toán, xử lý các hợp
đồng, quyền lợi và nghĩa vụ tài chính khác của Công ty.
e) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại điểm đ khoản
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Quyết định chấp thuận cho công ty chứng
khoán thực hiện thủ tục giải thể. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
g) Trong vòng hai mươi bốn
(24) giờ, kể từ khi nhận được quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công
ty chứng khoán có trách nhiệm công bố thông tin về quyết định chấp thuận giải thể;
h) Trình tự thủ tục giải
thể công ty thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
i) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể, công ty chứng khoán thực
hiện các thủ tục theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều này;
k) Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giải thể hợp lệ theo quy định tại
điểm h khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động và thực hiện công bố thông tin theo quy định.
5. Thủ tục thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại điểm đ khoản 1 Điều
này được thực hiện như sau:
a) Trong thời hạn hai
mươi bốn (24) giờ kể từ khi công ty chứng khoán nhận được quyết định mở thủ tục
phá sản hoặc quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá sản theo thủ tục rút gọn
quy định tại khoản 1 Điều 105 Luật Phá sản, công ty chứng khoán phải thực hiện
công bố thông tin về các quyết định này;
b) Trong thời hạn năm
(05) ngày làm việc kể từ ngày công bố theo quy định tại điểm a khoản này, công
ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới phải xây dựng phương án xử lý các
tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định tại điểm d
khoản 3 Điều này;
c) Công ty chứng khoán thực
hiện xử lý tài khoản khách hàng theo trình tự, thủ tục quy định tại điểm đ khoản
3 Điều này;
d) Công ty chứng khoán thực
hiện các thủ tục phá sản theo quy định tại Luật Phá sản;
đ) Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày nhận được quyết định tuyên bố công ty chứng khoán phá sản,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động
công ty chứng khoán và công bố thông tin theo quy định.
6. Thủ tục thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động đối với các trường hợp nêu tại điểm e khoản 1 Điều
này được thực hiện như sau:
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán
tham gia hợp nhất, bị sáp nhập đồng thời với việc cấp lại Giấy phép thành lập
và hoạt động của công ty chứng khoán hợp nhất và hoàn tất việc sáp nhập theo
quy định tại khoản 6 Điều 67 Thông tư này.
Chương
III
TỔ CHỨC CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Mục 1.
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
16. Nguyên tắc tổ chức
1. Chi nhánh, phòng giao dịch,
văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc công ty chứng khoán. Công ty chứng
khoán phải chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện của mình.
2. Tên chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện phải mang tên công ty chứng khoán kèm theo cụm từ chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
Điều
17. Thủ tục chung
1. Công ty chứng khoán thành
lập, đóng cửa, thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Công ty chứng khoán thay đổi
tên chi nhánh, phòng giao dịch, thay đổi nghiệp vụ thực hiện tại chi nhánh và
thay đổi giám đốc chi nhánh phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh
Quyết định thành lập chi nhánh, phòng giao dịch.
2. Hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận và hồ sơ đề nghị điều chỉnh Quyết định thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch đối với các nội dung nêu tại khoản 1 Điều này được lập
thành một (01) bản gốc gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực tiếp hoặc qua đường
bưu điện.
3. Trường hợp hồ sơ không đầy
đủ, hợp lệ, công ty chứng khoán phải bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong vòng ba
mươi (30) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bổ sung, hoàn
thiện hồ sơ bằng văn bản. Sau thời hạn trên, nếu công ty chứng khoán không bổ
sung, hoàn thiện đầy đủ, hồ sơ đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước đó mặc
nhiên không còn giá trị.
Mục 2.
CHI NHÁNH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều
18. Thành lập chi nhánh
1. Chi nhánh là đơn vị thuộc
công ty chứng khoán. Chi nhánh công ty chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ
kinh doanh theo phân cấp, ủy quyền của công ty chứng khoán. Nghiệp vụ kinh
doanh của chi nhánh chỉ giới hạn trong phạm vi các nghiệp vụ kinh doanh mà công
ty chứng khoán được cấp phép hoạt động.
2. Việc thành lập chi nhánh
công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành lập
chi nhánh, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát
đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu
(06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đề
nghị thành lập chi nhánh;
c) Có trụ sở và trang thiết
bị cần thiết phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán được ủy quyền;
d) Giám đốc chi nhánh công
ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm
a và điểm d khoản 3 Điều 34, có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với
nghiệp vụ kinh doanh mà chi nhánh được thực hiện, có kinh nghiệm chuyên môn
trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai (02) năm và có
kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu một (01) năm;
đ) Đảm bảo đủ người hành nghề
chứng khoán đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện tại trụ sở chính, chi
nhánh, phòng giao dịch và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khoán phù
hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh thực hiện tại chi nhánh dự kiến thành lập.
3. Hồ sơ đề nghị thành lập
chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành lập
chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành
kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thành
lập chi nhánh và các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán ủy quyền cho chi nhánh thực
hiện;
c) Quy trình nghiệp vụ, quy trình
kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro dự kiến thực hiện tại chi nhánh;
d) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo ủy quyền của công ty chứng
khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành
kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi
nhánh;
đ) Danh sách người hành nghề
chứng khoán của toàn công ty; danh sách Giám đốc chi nhánh, người hành nghề chứng
khoán làm việc tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng
khoán và hợp đồng lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề
làm việc tại chi nhánh; quyết định bổ nhiệm và Bản thông tin cá nhân (theo mẫu
quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư
này) của Giám đốc chi nhánh.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
tiến hành kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở đối với chi nhánh công ty chứng khoán
dự kiến thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán trước
khi ra quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh.
5. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở
vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập
chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
6. Chi nhánh công ty chứng
khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập. Quá thời hạn trên, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh.
Điều
19. Đóng cửa chi nhánh
Việc đóng cửa chi nhánh được
thực hiện theo trình tự sau đây:
1. Công ty chứng khoán nộp hồ
sơ đề nghị đóng cửa chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa chi
nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành
kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng
cửa chi nhánh;
c) Phương án xử lý các hợp đồng
giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng cung
cấp dịch vụ môi giới, tư vấn đầu tư và bảo lãnh phát hành, trong đó nêu rõ việc
công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa chi nhánh và thời
hạn để khách hàng tất toán tài khoản tối thiểu mười lăm (15) ngày.
2. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa chi nhánh
công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán thực
hiện đóng cửa chi nhánh theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Công ty chứng khoán báo
cáo kết quả thực hiện đóng cửa chi nhánh. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ
ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi quyết
định thành lập chi nhánh công ty chứng khoán.
Điều
20. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định thành lập chi nhánh
1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa
điểm chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi địa
điểm chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX
ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của chi nhánh
(theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm
theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở chi nhánh;
c) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt chi
nhánh.
2. Hồ sơ đề nghị bổ sung
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung đối với trường hợp bổ
sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại
Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);
c) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc bổ
sung nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh;
d) Danh sách người hành nghề
chứng khoán đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ của công ty, chi nhánh,
phòng giao dịch và danh sách người hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp
vụ kinh doanh đề nghị bổ sung tại chi nhánh kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ
hành nghề chứng khoán và hợp đồng lao động được ký kết giữa công ty chứng khoán
và người hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ
sung tại chi nhánh.
3. Hồ sơ đề nghị rút nghiệp
vụ kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc rút
nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh;
c) Phương án xử lý các hợp đồng
đã ký với khách hàng còn hiệu lực, bao gồm hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng
khoán, hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán và hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán,
trong đó nêu rõ việc công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa
chi nhánh và thời hạn để khách hàng tất toán tài khoản tối thiểu mười lăm (15)
ngày.
4. Hồ sơ đề nghị thay đổi
tên chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên chi nhánh.
5. Hồ sơ đề nghị thay đổi
giám đốc chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập chi nhánh công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thay
đổi giám đốc chi nhánh;
c) Bản thông tin cá nhân của
Giám đốc chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV
ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân
dân, hợp đồng lao động và chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ
kinh doanh đã được ủy quyền thực hiện tại chi nhánh.
6. Trường hợp công ty chứng
khoán thay đổi địa điểm đặt chi nhánh phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật
chất theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 18 Thông tư này.
Trước khi chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt chi nhánh, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của chi nhánh đối với trường
hợp chi nhánh thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
7. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở
vật chất đối với trường hợp bổ sung nghiệp vụ tại chi nhánh hoặc thay đổi địa
điểm đặt chi nhánh (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định sửa đổi
quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 3.
PHÒNG GIAO DỊCH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều
21. Thành lập phòng giao dịch
1. Phòng giao dịch là đơn vị
thuộc trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán. Địa điểm phòng giao dịch
nằm trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở
chính hoặc chi nhánh. Phòng giao dịch hỗ trợ thực hiện các nghiệp vụ môi giới
chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và lưu ký chứng khoán cho trụ sở chính
hoặc chi nhánh nơi phòng giao dịch phụ thuộc.
2. Việc thành lập phòng giao
dịch của công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành lập
phòng giao dịch, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm
soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu
(06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đề
nghị thành lập phòng giao dịch;
c) Có trụ sở và trang thiết
bị cần thiết phục vụ hoạt động hỗ trợ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
d) Đảm bảo đủ người hành nghề
chứng khoán làm việc tại trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch hiện có và
có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch
dự kiến thành lập.
3. Hồ sơ đề nghị thành lập
phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành lập
phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX
ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quy trình nghiệp vụ thực
hiện tại phòng giao dịch;
c) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh của phòng giao dịch
(theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm
theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở phòng giao
dịch;
d) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thành
lập phòng giao dịch;
đ) Danh sách người hành nghề
chứng khoán của toàn công ty; danh sách người hành nghề chứng khoán làm việc tại
phòng giao dịch kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hợp
đồng lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề làm việc tại
phòng giao dịch công ty chứng khoán.
4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất của phòng giao dịch công ty chứng khoán trước khi ra
quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch.
5. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
6. Phòng giao dịch công ty
chứng khoán phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng ba (03) tháng kể từ
ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch.
Điều
22. Đóng cửa phòng giao dịch
1. Hồ sơ đề nghị đóng cửa
phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa phòng
giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban
hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng
cửa phòng giao dịch;
c) Phương án xử lý các hợp đồng
giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực, trong đó nêu rõ việc
công bố thông tin, thông báo cho khách hàng về việc đóng cửa phòng giao dịch và
thời hạn để khách hàng tất toán tài khoản tối thiểu mười lăm (15) ngày.
2. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa phòng giao dịch
công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời
bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán thực
hiện đóng cửa phòng giao dịch theo phương án đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước.
4. Công ty chứng khoán phải
báo cáo kết quả thực hiện đóng cửa phòng giao dịch. Trong thời hạn năm (05)
ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
thu hồi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng khoán.
Điều
23. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập phòng giao dịch
1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa
điểm phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi địa
điểm phòng giao dịch công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện hỗ trợ các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của
phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục II
ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ
sở phòng giao dịch;
c) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt
phòng giao dịch.
2. Hồ sơ đề nghị thay đổi
tên phòng giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập phòng giao dịch công ty chứng khoán (theo mẫu quy định
tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên phòng giao dịch.
3. Công ty chứng khoán thay
đổi địa điểm phòng giao dịch phải đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất theo
quy định tại điểm c khoản 2 Điều 21 Thông tư này. Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại địa điểm mới của phòng giao dịch.
4. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, kết quả kiểm tra cơ sở vật
chất, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận
thành lập phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 4.
VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều
24. Thành lập văn phòng đại diện
1. Văn phòng đại diện là đơn
vị thuộc công ty chứng khoán. Địa điểm đặt văn phòng đại diện không nằm trong
phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính hoặc
chi nhánh.
2. Phạm vi hoạt động của văn
phòng đại diện bao gồm một, một số hoặc toàn bộ nội dung sau đây:
a) Thực hiện chức năng văn
phòng liên lạc và nghiên cứu thị trường;
b) Xúc tiến xây dựng các dự
án hợp tác trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa điểm đặt
văn phòng đại diện;
c) Thúc đẩy, giám sát thực
hiện các dự án, hợp đồng thỏa thuận đã ký kết liên quan đến lĩnh vực công ty
đang hoạt động.
3. Văn phòng đại diện không
được thực hiện hoạt động kinh doanh, không được thực hiện các hoạt động liên
quan đến giao dịch chứng khoán, không được trực tiếp hoặc gián tiếp ký kết các
hợp đồng kinh tế.
4. Việc thành lập văn phòng
đại diện của công ty chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a) Tại thời điểm thành lập
văn phòng đại diện, công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát,
kiểm soát đặc biệt hoặc bị đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành;
b) Không bị xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng sáu
(06) tháng tính đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đề
nghị thành lập văn phòng đại diện;
c) Có trụ sở đặt văn phòng đại
diện.
5. Hồ sơ đề nghị thành lập
văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị thành lập
văn phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX
ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thành
lập văn phòng đại diện, trong đó nêu rõ phạm vi hoạt động của văn phòng đại diện;
c) Tài liệu chứng minh quyền
sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện.
6. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra
quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
25. Đóng cửa văn phòng đại diện
1. Văn phòng đại diện công
ty chứng khoán đóng cửa trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện chấm dứt hoạt động;
b) Nơi mở văn phòng đại diện
đã có chi nhánh hoặc trụ sở chính của công ty chứng khoán.
2. Hồ sơ đề nghị đóng cửa
văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa văn
phòng đại diện (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX
ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng
cửa văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận đóng cửa văn phòng đại
diện và thu hồi quyết định thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều
26. Thay đổi địa điểm, sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện
1. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa
điểm văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi địa
điểm văn phòng đại diện công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục IX ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc thay đổi địa điểm đặt văn
phòng đại diện;
c) Tài liệu chứng minh quyền
sử dụng trụ sở đặt văn phòng đại diện.
2. Hồ sơ đề nghị thay đổi
tên văn phòng đại diện bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi quyết
định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khoán (theo mẫu quy
định tại Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư
này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc đổi tên văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra
quyết định sửa đổi quyết định chấp thuận thành lập văn phòng đại diện. Trường hợp
từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Mục 5.
ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI10
Điều
26a. Đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán lập
chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu
sau:
a) Có dự án lập chi
nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên, Chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
b) Đáp ứng quy định về an
toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn đầu tư ra nước ngoài;
c) Đảm bảo duy trì vốn chủ
sở hữu, sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, vốn đầu tư ra nước ngoài, không thấp
hơn vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh đang được cấp phép;
d) Phạm vi hoạt động,
lĩnh vực đầu tư phải trong phạm vi kinh doanh theo giấy phép thành lập và hoạt
động của công ty chứng khoán thành lập tại Việt Nam.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận
lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán
được lập thành một bộ gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi
qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận
lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài của công ty chứng khoán
theo mẫu quy định tại Phụ lục X (a) ban kèm theo
Thông tư này;
b) Biên bản họp và Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu về việc thành lập
chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài phù hợp với quy định của điều
lệ công ty chứng khoán;
c) Phương án hoạt động, đầu
tư ra nước ngoài, bao gồm mức vốn dự kiến đầu tư, nguồn vốn đầu tư, đối tác
giao dịch (nếu có), lĩnh vực đầu tư, nội dung và phạm vi hoạt động, kế hoạch hoạt
động kinh doanh và các thông tin khác có liên quan trong ba năm đầu.
3. Trong thời hạn bảy
(07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc đầu tư ra nước
ngoài của công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối chấp thuận, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do không chấp thuận.
4. Sau khi có văn bản chấp
thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty chứng khoán thực hiện việc lập
chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài theo quy định
của pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại hối.
5. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cho phép thành
lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc phê duyệt dự án đầu tư ở nước ngoài,
công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao
gồm:
a) Thông tin về địa điểm
đặt trụ sở, nhân sự của chi nhánh, văn phòng đại diện, giá trị vốn đầu tư, ngày
khai trương hoạt động kèm theo các văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền của Việt Nam trong lĩnh vực đầu tư và quản lý ngoại hối;
b) Tài liệu, hồ sơ nộp
cho cơ quan quản lý nhà nước ở nước ngoài, kèm theo bản sao hợp lệ giấy phép,
văn bản chấp thuận hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền ở
nước ngoài cấp.
6. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày công ty chứng khoán chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, hoặc thu hồi khoản đầu tư ra nước ngoài, công ty chứng khoán phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thông tin báo cáo bao gồm:
a) Thông tin về tên, địa
chỉ, lý do chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài;
b) Trách nhiệm của công
ty chứng khoán về tài sản, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích liên quan của chi
nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài hoặc khoản đầu tư kèm theo bản sao hợp
lệ văn bản chấp thuận hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền
ở nước ngoài cấp (nếu có).
Chương
IV
QUẢN TRỊ, ĐIỀU
HÀNH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều
27. Nguyên tắc quản trị điều hành
1. Công ty chứng khoán phải
tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định
khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty. Công ty chứng khoán phải
ban hành Điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ
lục XI ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Công ty chứng khoán có
trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các quyền
và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng.
3. Công ty chứng khoán phải
phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở
hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng
khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
4. Công ty chứng khoán phải
thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm bảo
cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các thành
viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên.
Điều
28. Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán
1. Bộ máy quản trị của công
ty chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc.
2. Bộ máy quản trị của công
ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm
hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc.
3. 11Công
ty chứng khoán có thể có một (01) hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo
quy định của Điều lệ công ty. Điều lệ công ty chứng khoán quy định trách nhiệm,
số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo
pháp luật. Trường hợp công ty chứng khoán có thay đổi người đại diện theo pháp
luật, công ty chứng khoán đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sửa đổi Giấy phép
thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 13 Thông tư này.
Các trường hợp cụ thể về người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán:
a) Trường hợp công ty chứng
khoán có một (01) người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là người đại diện theo
pháp luật của công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, người đại diện
theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng
thành viên;
b) Trường hợp công ty chứng
khoán có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị,
Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải là người đại
diện theo pháp luật của công ty. Công ty chứng khoán lựa chọn đăng ký Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của công ty với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Người
đại diện theo pháp luật đã đăng ký là người chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu
và làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp công ty chứng khoán có
thay đổi người đại diện theo pháp luật đã đăng ký, công ty chứng khoán thực hiện
báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể
từ khi xảy ra sự kiện.
Điều 29.
Cổ đông, thành viên
1. Cổ đông sáng lập, thành
viên sáng lập công ty chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần, phần vốn
góp ban đầu của mình trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập khác. Trong thời hạn này, ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm
hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều
3 Thông tư này phải luôn đảm bảo nắm giữ tối thiểu ba mươi phần trăm (30%)
vốn điều lệ công ty chứng khoán.
2. Cổ đông, thành viên sở hữu
từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty
chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được
sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng
khoán khác.
3. Cổ đông, thành viên sở hữu
từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán không được
lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công ty và các cổ
đông khác.
4. Cổ đông, thành viên sở hữu
từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải thông
báo đầy đủ cho công ty chứng khoán trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi nhận
được thông tin, đối với các trường hợp sau:
a) Số cổ phần hoặc phần vốn
góp bị phong tỏa, cầm cố hoặc bị xử lý theo quyết định của tòa án;
b) Cổ đông, thành viên là tổ
chức quyết định thay đổi tên hoặc sáp nhập, chia tách, giải thể, phá sản.
5. Công ty chứng khoán phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều
này trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông,
thành viên.
Điều
30. Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10%
trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khoán
1. 12Giao
dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên vốn
điều lệ đã góp, giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông, thành viên góp vốn
vượt qua hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn điều lệ đã góp của
công ty chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, trừ trường
hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở
Giao dịch chứng khoán và trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của tòa án.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận
giao dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển nhượng
cổ phần hoặc phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục
XII ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Bản sao hợp lệ giấy đề
nghị chuyển nhượng giữa các bên;
c) Hợp đồng nguyên tắc việc
chuyển nhượng đã được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thông qua;
d) Bản thông tin cá nhân
(theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm
theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân của cổ đông
mới đối với trường hợp cổ đông mới là cá nhân hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh đối với trường hợp cổ đông mới là pháp nhân;
đ) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu bên chuyển nhượng và bên nhận
chuyển nhượng đối với trường hợp bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng là
tổ chức;
e) Văn bản xác nhận của công
ty chứng khoán về tính hợp lệ của việc chuyển nhượng.
g) Trường hợp giao dịch làm
thay đổi quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp có yếu tố nước ngoài, các tài liệu
viết bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo
quy định của pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do
cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự
theo quy định pháp luật liên quan.
3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận
giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn
bản chấp thuận giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Các bên liên quan phải
hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng chín mươi (90)
ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực.
Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp
thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.
6. Trong vòng năm (05) ngày
kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, công ty chứng khoán phải báo
cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều
31. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
1. Công ty chứng khoán phải
xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên và phải được Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng thành viên thông qua.
2. Công ty chứng khoán là
công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn
bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức được
theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ
đông thường niên trong thời hạn hai (02) tháng tiếp theo.
3. Công ty chứng khoán phải
báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kèm theo nghị quyết
và các tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng năm (05)
ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên.
4. 13Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua
tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính, báo
cáo tỷ lệ an toàn tài chính. Trong cùng năm tài chính, công ty chứng khoán
không được thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ
thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận
bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ tư cách được chấp thuận kiểm toán.
Điều
32. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán không được đồng thời là
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng
Giám đốc) của công ty chứng khoán khác.
2. Chức năng nhiệm vụ và các
nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định
cụ thể.
3. Chức năng, nhiệm vụ của từng
thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định rõ ràng.
4. Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu
quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
5. Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên phải thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ quản trị
rủi ro theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Thông tư này và nhiệm
vụ kiểm soát nội bộ theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Thông tư
này.
Điều
33. Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát của
công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc người
quản lý của công ty chứng khoán khác.
2. Ban kiểm soát phải xây dựng
quy trình kiểm soát và phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên
thông qua.
3. Đối với Ban kiểm soát có
từ hai (02) thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần
trong một năm. Biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp
và phải được lưu giữ theo quy định.
4. Khi phát hiện có thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc vi phạm
pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty, cổ
đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu giải
trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban
kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời
hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm.
Điều
34. Ban Giám đốc
1. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chứng khoán, chịu
sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm trước
Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Giám đốc (Tổng Giám đốc),
Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được đồng thời làm
việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác; Giám
đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được là thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.
3. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a) Không phải là người đã từng
hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền
hành nghề theo quy định của pháp luật;
b) Có kinh nghiệm chuyên môn
trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có kinh
nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm;
c) Có Chứng chỉ hành nghề
phân tích tài chính hoặc Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;
d) Không bị Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán
trong vòng hai (02) năm gần nhất.
4. Phó Giám đốc (Phó Tổng
giám đốc) phụ trách bộ phận chuyên môn nghiệp vụ phải đáp ứng các tiêu chuẩn
theo quy định tại điểm a, d theo quy định tại khoản 3 Điều này, có chứng chỉ
hành nghề chứng khoán phù hợp với phạm vi được phân công phụ trách, có kinh
nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai
(02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm.
5. Công ty chứng khoán phải
xây dựng các quy định làm việc của Ban Giám đốc và phải được Hội đồng quản trị,
Hội đồng thành viên thông qua. Quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung
cơ bản sau đây:
a) Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ
thể của thành viên Ban Giám đốc;
b) Quy định trình tự, thủ tục
tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c) Trách nhiệm báo cáo của
Ban Giám đốc đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát.
Điều
35. Quản trị rủi ro
1. Trong việc quản trị rủi
ro, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có chức năng, nhiệm vụ:
a) Quy định chính sách chiến
lược quản lý rủi ro trong hoạt động của công ty;
b) Kiểm tra, đánh giá về sự
phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập trong công ty.
2. Ban Giám đốc phải thiết lập
và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro
có thể ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và khách hàng của công ty. Hệ thống thực
thi quản trị rủi ro thực hiện các nhiệm vụ sau:
a) Xác định chính sách thực
thi quản trị rủi ro;
b) Xác định mức độ chấp nhận
rủi ro của công ty;
c) Xác định rủi ro của công
ty;
d) Đo lường rủi ro;
đ) Giám sát, ngăn ngừa, phát
hiện và xử lý rủi ro;
e) Báo cáo thực thi quản trị
rủi ro.
3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
hướng dẫn hệ thống quản trị rủi ro áp dụng cho công ty chứng khoán.
Điều
36. Kiểm toán nội bộ
1. Công ty chứng khoán là
công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới
chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị
(Hội đồng thành viên). Bộ phận kiểm toán nội bộ có chức năng, nhiệm vụ:
a) Đánh giá độc lập về sự
phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
b) Kiểm tra, xem xét và đánh
giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc
Ban Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c) Đánh giá việc tuân thủ của
hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
d) Tham mưu thiết lập các
chính sách và quy trình nội bộ;
đ) Đánh giá việc tuân thủ
các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
e) Đánh giá kiểm toán nội bộ
thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;
g) Đánh giá quy trình xác định,
đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
h) Đánh giá hiệu quả của các
hoạt động;
i) Đánh giá việc tuân thủ
các cam kết trong hợp đồng;
k) Thực hiện kiểm soát hệ thống
công nghệ thông tin;
l) Điều tra các vi phạm
trong nội bộ công ty chứng khoán;
m) Thực hiện kiểm toán nội bộ
công ty chứng khoán và các công ty con của công ty chứng khoán.
2. Hoạt động kiểm toán nội bộ
phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
a) Tính độc lập: bộ phận kiểm
toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty chứng khoán, kể cả ban điều
hành; hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập với các hoạt động điều hành, nghiệp vụ
của công ty chứng khoán; cán bộ làm công tác kiểm toán nội bộ không được đảm nhận
các công việc thuộc đối tượng của kiểm toán nội bộ, không được kiêm nhiệm công
việc tại các bộ phận nghiệp vụ như môi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu
tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;
b) Tính khách quan: bộ phận
kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ phải đảm bảo tính khách
quan, công bằng, không định kiến trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình.
Công ty chứng khoán phải bảo đảm kiểm toán nội bộ không chịu bất cứ sự can thiệp
nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình;
Nhân viên kiểm toán nội bộ
phải thể hiện tính khách quan trong quá trình thu thập, đánh giá và truyền đạt thông
tin về hoạt động hoặc các quy trình, hệ thống đã hoặc đang được kiểm toán. Kiểm
toán viên nội bộ cần đưa ra đánh giá một cách công bằng về tất cả các vấn đề
liên quan và không bị chi phối bởi mục tiêu quyền lợi riêng hoặc bởi bất kỳ ai
khác khi đưa ra nhận xét, đánh giá của mình;
c) Tính trung thực: kiểm
toán viên nội bộ phải thực hiện công việc của mình một cách trung thực, cẩn trọng
và có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp và thực hiện các nội dung công việc công
khai theo quy định của pháp luật và nghề nghiệp;
d) Bảo mật: nhân viên bộ phận
kiểm toán nội bộ cần tôn trọng giá trị và quyền sở hữu của thông tin nhận được,
không được tiết lộ thông tin mà không có ủy quyền hợp lệ trừ khi có nghĩa vụ phải
tiết lộ thông tin theo quy định của pháp luật và quy định nội bộ của công ty.
3. Yêu cầu nhân sự của bộ phận
kiểm toán nội bộ
a) Người làm việc bộ phận
này không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các
hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm
(05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;
b) Trưởng bộ phận kiểm toán
nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ
kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
c) Không phải là người có liên
quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty
chứng khoán;
d) Có Chứng chỉ Những vấn đề
cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
đ) Không kiêm nhiệm các công
việc khác trong công ty chứng khoán.
Điều
37. Kiểm soát nội bộ
1. Công ty chứng khoán phải
thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc).
Hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự độc lập và
chuyên trách.
2. Bộ phận kiểm soát nội bộ
trực thuộc Ban Giám đốc có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a) Kiểm tra, giám sát việc
tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy
trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của người
hành nghề chứng khoán trong công ty;
b) Giám sát thực thi các quy
định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty, đặc
biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch cá
nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân
viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy
quyền.
c) Kiểm tra nội dung và giám
sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
d) Giám sát việc tính toán
và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
đ) Tách biệt tài sản của
khách hàng;
e) Bảo quản, lưu giữ tài sản
của khách hàng;
g) Kiểm soát việc tuân thủ
quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;
h) Nội dung khác theo nhiệm
vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.
3. Công ty chứng khoán phải
thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, các quy trình, quy
định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của
công ty nhằm bảo đảm mục tiêu:
a) Hoạt động của công ty chứng
khoán tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản liên quan;
b) Bảo đảm quyền lợi khách
hàng;
c) Hoạt động của công ty chứng
khoán an toàn, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và
các nguồn lực;
d) Hệ thống thông tin tài
chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời; trung thực
trong việc lập báo cáo tài chính của công ty.
4. Yêu cầu nhân sự của bộ phận
kiểm soát nội bộ:
a) Trưởng bộ phận kiểm soát
nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ
kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
b) Không phải là người có
liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong
công ty chứng khoán;
c) Có Chứng chỉ Những vấn đề
cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
d) Không kiêm nhiệm các công
việc khác trong công ty chứng khoán.
Điều
38. 14(được bãi
bỏ)
Chương
V
QUẢN LÝ AN TOÀN
TÀI CHÍNH
Điều
39. Tăng vốn điều lệ, hoán đổi cổ phần, phần vốn góp15
1. Tăng vốn điều lệ
a) Công ty chứng khoán
không được tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt động kinh doanh
chứng khoán;
b) Các hình thức tăng vốn
điều lệ của công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Chủ sở hữu đầu tư góp
thêm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên
góp vốn góp thêm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành
viên trở lên;
- Huy động thêm vốn đầu
tư từ các thành viên góp vốn mới. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người
khác, công ty chứng khoán phải thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý của công
ty theo quy định tại Điều 64 và 65 Thông tư này;
- Kết chuyển lợi nhuận để
lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn điều lệ: Trường hợp tăng vốn điều lệ
từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu,
công ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các
khoản dự phòng theo quy định pháp luật hướng dẫn về chế độ tài chính đối với công
ty chứng khoán. Công ty không được sử dụng các khoản dự phòng tài chính và
chênh lệch giá từ việc đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ;
- Chuyển nợ thành vốn góp
theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ: Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là
các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm
toán hoặc soát xét và đã được Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên thông qua.
c) Các hình thức tăng vốn
điều lệ của công ty chứng khoán là công ty cổ phần:
- Chào bán cổ phần cho
các cổ đông hiện hữu và cho các đối tượng khác theo phương thức chào bán đã được
Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Kết chuyển lợi nhuận để
lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn điều lệ: Trường hợp tăng vốn điều lệ
từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu,
công ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện sau khi đã trích lập đầy đủ các
khoản dự phòng theo quy định pháp luật hướng dẫn về chế độ tài chính đối với
công ty chứng khoán. Công ty không được sử dụng các khoản dự phòng tài chính và
chênh lệch giá từ việc đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ. Trường hợp
công ty sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua
vào cổ phiếu quỹ, công ty chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ.
Trường hợp công ty sử dụng nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa mệnh giá và
giá bán trong các đợt phát hành, công ty chỉ được thực hiện sau một năm kể từ
thời điểm kết thúc đợt phát hành;
- Chuyển nợ thành vốn góp
theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ: Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là
các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm
toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Công ty chuyển đổi trái
phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu sau khi đáp ứng đủ điều kiện chuyển đổi theo
quy định của pháp luật.
d) Trước khi thực hiện việc
tăng vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, công ty chứng khoán
phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
- Giấy đăng ký tăng vốn
điều lệ, trong đó nêu rõ hình thức tăng vốn, giá trị phần vốn tăng thêm;
- Quyết định của Hội đồng
thành viên, Chủ sở hữu về việc tăng vốn và phương án huy động vốn đã được Hội đồng
thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua;
- Danh sách thành viên
góp vốn mới, thành viên góp từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của
công ty chứng khoán kèm theo các tài liệu quy định tại điểm d
khoản 2 Điều 30 Thông tư này (nếu có);
- Báo cáo tài chính đã được
kiểm toán hoặc soát xét gần nhất đối với trường hợp kết chuyển lợi nhuận để lại,
các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn điều lệ hoặc trường hợp tăng vốn điều lệ
theo hình thức cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa
thuận giữa công ty và chủ nợ. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên chuyển nợ thành vốn góp, công ty phải thực hiện chuyển đổi theo quy định tại
Điều 64, 65 Thông tư này;
đ) Trước khi thực hiện
tăng vốn theo các hình thức quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, công ty chứng
khoán phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ, trình tự thủ tục thực
hiện như sau:
- Trường hợp chào bán cổ
phần cho các cổ đông hiện hữu và cho các đối tượng khác: Trường hợp chào bán cổ
phiếu cho một số cổ đông xác định từ một trăm (100) cổ đông trở lên, công ty chứng
khoán thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp
chào bán cổ phiếu cho một số cổ đông xác định dưới một trăm (100) cổ đông, công
ty chứng khoán thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán riêng lẻ;
- Trường hợp kết chuyển lợi
nhuận để lại, các nguồn vốn hợp lệ khác để tăng vốn điều lệ: Điều kiện, hồ sơ,
trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định về phát hành thêm cổ phiếu của công
ty đại chúng;
- Trường hợp tăng vốn điều
lệ để cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận giữa
công ty và chủ nợ: Công ty chứng khoán thực hiện theo quy định về chào bán cổ
phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đại chúng;
- Trường hợp chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phần: Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ khi hoàn thành
chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước kết quả chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
2. Hoán đổi vốn cổ phần,
phần vốn góp, chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần:
a) Trường hợp phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần hoặc phần vốn góp nhằm mục đích hợp nhất, sáp nhập với
công ty chứng khoán khác hoặc mua lại công ty quản lý quỹ:
- Trường hợp phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp cho một số cổ đông xác định từ một trăm
(100) cổ đông trở lên: Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục thực hiện theo quy định
về chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất,
sáp nhập;
- Trường hợp phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp cho một số cổ đông xác định dưới một
trăm (100) cổ đông: Điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục thực hiện theo quy định
về chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi.
b) Trường hợp chào bán cổ
phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần: Công ty chứng khoán phải có
Quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển đổi thành
công ty cổ phần và chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần kèm
theo phương án chuyển đổi và phương án chào bán đã được Chủ sở hữu, Hội đồng
thành viên thông qua. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi
thành công ty cổ phần của công ty chứng khoán thực hiện theo quy định chào bán
cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng.
3. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu hợp lệ về việc tăng vốn điều lệ,
hoán đổi vốn cổ phần, phần vốn góp, chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công
ty cổ phần theo quy định tại điểm d, đ khoản 1, khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước trả lời công ty chứng khoán bằng văn bản về việc tăng vốn điều lệ,
hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, chào bán riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ
phần.
4. Sau khi hoàn tất việc
thực hiện tăng vốn điều lệ, trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc công
ty chứng khoán thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt
động theo quy định tại Điều 12 Thông tư này.
Điều
40. Chỉ tiêu an toàn tài chính16
1. Công ty chứng khoán phải
đảm bảo các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định về chỉ tiêu an toàn tài
chính và biện pháp xử lý đối với các tổ chức kinh doanh chứng khoán của Bộ Tài
chính.
2. Vốn chủ sở hữu của
công ty chứng khoán tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của Chính phủ
cho từng nghiệp vụ kinh doanh. Trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định
(theo báo cáo hoạt động tháng gần nhất), trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi
vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
công ty chứng khoán có trách nhiệm:
a) Xây dựng và triển khai
phương án xử lý (tăng vốn, rút nghiệp vụ) để đảm bảo giá trị vốn chủ sở hữu tối
thiểu bằng vốn pháp định;
b) Báo cáo bằng văn bản gửi
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về phương án xử lý quy định tại điểm a khoản này và
cam kết thực hiện phương án, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau:
- Giá trị của vốn chủ sở
hữu tại thời điểm báo cáo;
- Nguyên nhân vốn chủ sở
hữu thấp hơn vốn pháp định;
- Các biện pháp đảm bảo
nguồn vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định và đảm bảo tỷ lệ an toàn tài
chính theo quy định của pháp luật.
3. Trong thời hạn sáu
(06) tháng, kể từ khi vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán thấp hơn vốn pháp
định tính theo báo cáo hoạt động tháng, vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán
phải tối thiểu bằng vốn pháp định. Hết thời hạn sáu (06) tháng vốn chủ sở hữu
không bằng vốn pháp định, công ty chứng khoán chịu các hạn chế hoạt động sau
đây:
a) Không được chia lợi
nhuận; không được lập chi nhánh, lập phòng giao dịch, lập văn phòng đại
diện, đầu tư ra nước ngoài; không được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán, đăng ký giao dịch ký quỹ chứng khoán;
b) Trường hợp công ty chứng
khoán còn đang hoặc chưa khắc phục được các tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc
biệt và lỗ gộp đạt mức dưới năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty,
trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết thời hạn sáu (06) tháng để tăng vốn
hoặc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản này, Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước ra quyết định đình chỉ một hoặc một số hoạt động kinh
doanh của công ty chứng khoán, bảo đảm theo nguyên tắc, vốn chủ sở hữu tối thiểu
bằng vốn pháp định tương ứng với các nghiệp vụ còn lại được phép duy trì. Trình
tự, thủ tục đình chỉ một hoặc một số hoạt động công ty chứng khoán thực hiện
theo quy định tại Điều 14 Thông tư này. Sau khi hết thời hạn
đình chỉ, nguồn vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vẫn không đáp ứng vốn
pháp định, trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định rút nghiệp vụ của công ty chứng khoán đã bị đình chỉ trước đó.
4. Báo cáo tài chính, Báo
cáo tỷ lệ vốn khả dụng tại ngày 30 tháng 6 hàng năm phải được soát xét và tại
ngày 31 tháng 12 hàng năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận.
5. Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về công ty chứng khoán bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt và
các thông tin có liên quan khác trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi
ra quyết định đặt công ty chứng khoán vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc
biệt.
Điều
41. Cổ phiếu quỹ17
1. Trừ trường hợp mua cổ
phiếu lẻ theo yêu cầu của khách hàng, mua sửa lỗi theo quy định của Trung tâm
Lưu ký chứng khoán, mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định tại
Điều 129 Luật Doanh nghiệp, công ty chứng khoán là công ty cổ phần được mua lại
không quá mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông đã phát hành làm cổ phiếu
quỹ.
2. Công ty chứng khoán được
dùng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần và các nguồn
khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ (không bao gồm quỹ
dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để mua cổ phiếu quỹ. Sau khi
mua cổ phiếu quỹ, công ty chứng khoán phải đảm bảo vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng
vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Các chỉ tiêu trên được dựa
trên Báo cáo tài chính hoặc Báo cáo tài chính hợp nhất (trường hợp công ty chứng
khoán là công ty mẹ) đã được kiểm toán hoặc soát xét gần nhất nhưng không quá
sáu tháng tính đến thời điểm dự kiến mua cổ phiếu quỹ.
3. Điều kiện, hồ sơ,
trình tự, thủ tục mua lại, bán cổ phiếu quỹ của công ty chứng khoán được thực
hiện theo quy định đối với công ty đại chúng.
4. Trường hợp công ty chứng
khoán đã hoàn tất việc mua lại cổ phiếu quỹ, thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ để
giảm vốn điều lệ, công ty chứng khoán phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy
định tại Điều 12 Thông tư này."
Điều
42. Hạn chế vay nợ
1. Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ
sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá ba (03) lần. Giá trị tổng nợ
theo quy định này không bao gồm các khoản sau đây:
a) Tiền gửi giao dịch chứng
khoán của khách hàng;
b) Quỹ khen thưởng phúc lợi;
c) Dự phòng trợ cấp mất việc
làm;
d) Dự phòng bồi thường thiệt
hại cho nhà đầu tư.
2. Nợ ngắn hạn của công ty
chứng khoán tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
3. 18Công
ty chứng khoán chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về
phát hành trái phiếu doanh nghiệp và phải đảm bảo tuân thủ tỷ lệ quy định tại
khoản 1 và 2 Điều này. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng,
công ty chứng khoán thực hiện theo quy định về chào bán trái phiếu chuyển đổi
ra công chúng. Trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trình tự, hồ
sơ thủ tục thực hiện như sau:
a) Hồ sơ đăng ký chào bán
trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty chứng khoán được lập thành một
bộ gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường
bưu điện, hồ sơ bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán
trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trong đó nêu rõ giá trị chào bán và đối tượng
chào bán;
- Quyết định của Đại hội
đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán trái phiếu chuyển đổi và phương án chuyển đổi trái phiếu. Phương án
chuyển đổi trái phiếu phải nêu rõ điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi, tỷ
lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
- Cam kết thực hiện nghĩa
vụ của công ty chứng khoán đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh
toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
- Kế hoạch phát hành cổ
phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi và phương án đền bù cho
người sở hữu trái phiếu chuyển đổi.
b) Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước thông báo cho công ty chứng khoán và công bố trên trang thông
tin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu
chuyển đổi riêng lẻ của công ty chứng khoán;
c) Công ty chứng khoán thực
hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành đợt chào bán
trong thời gian chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có
thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
d) Công ty chứng khoán phải
mở một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng thương mại không phải là người có liên
quan của công ty chứng khoán hoặc có liên quan đến đợt chào bán để tiếp nhận vốn
huy động theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Chứng khoán;
đ) Trong thời hạn năm
(05) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, công ty chứng khoán phải
gửi báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo xác nhận
của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt
chào bán.
e) Trong thời hạn ba (03)
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả chào bán cho công ty chứng
khoán.
g) Sau khi nhận được
thông báo xác nhận kết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ
chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt
chào bán.
Điều
43. Hạn chế cho vay19
1. Trừ trường hợp quy định
tại khoản 4, khoản 5 Điều này, công ty chứng khoán không được cho vay tiền, chứng
khoán dưới mọi hình thức.
2. Công ty chứng khoán
không được dùng tiền, tài sản của công ty hoặc của khách hàng để bảo đảm nghĩa
vụ thanh toán cho bên thứ ba.
3. Công ty chứng khoán
không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với Chủ sở hữu, cổ đông lớn,
thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác
do Hội đồng quản trị công ty chứng khoán bổ nhiệm và người có liên quan của những
đối tượng nêu trên.
4. Công ty chứng khoán đã
được thực hiện giao dịch ký quỹ theo quy định pháp luật được cho khách
hàng vay tiền mua chứng khoán dưới hình thức giao dịch ký quỹ theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính.
5. Công ty chứng khoán được
cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, hoặc cho vay để thực hiện các giao dịch
hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục hoặc các hình thức khác theo quy định
của pháp luật có liên quan.
Điều
44. Hạn chế đầu tư
1. Công ty chứng khoán không
được mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở chính,
chi nhánh, phòng giao dịch phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của
công ty chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán mua,
đầu tư vào bất động sản theo quy định tại khoản 1 Điều này và tài sản cố định
theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định và bất động sản không được
vượt quá năm mươi phần trăm (50%) giá trị tổng tài sản của công ty chứng khoán.
3. 20Tổng
giá trị đầu tư vào các trái phiếu doanh nghiệp của công ty chứng khoán không được
vượt quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu. Công ty chứng khoán được cấp
phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được mua bán lại trái phiếu niêm
yết theo quy định có liên quan về giao dịch mua bán lại trái phiếu.
4. Công ty chứng khoán không
được trực tiếp hoặc ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện:
a) Đầu tư vào cổ phiếu hoặc
phần vốn góp của công ty có sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của
công ty chứng khoán, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của khách
hàng;
b) Cùng với người có liên
quan đầu tư từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán
khác;
c) Đầu tư quá hai mươi phần
trăm (20%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một tổ chức niêm yết;
d) 21Đầu
tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của
một tổ chức chưa niêm yết, quy định này không áp dụng đối với chứng chỉ quỹ thành
viên, quỹ hoán đổi danh mục và quỹ mở;
đ) Đầu tư hoặc góp vốn quá
mười phần trăm (10%) tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc dự
án kinh doanh;
e) 22Đầu
tư hoặc góp vốn quá mười lăm phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào một tổ chức hoặc
dự án kinh doanh.
g) 23Đầu
tư quá bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu, phần vốn góp và dự
án kinh doanh, trong đó không được đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) vốn chủ
sở hữu vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp và dự án kinh doanh.
5. Công ty chứng khoán được
thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty con. Trong trường hợp này,
công ty chứng khoán không phải tuân thủ quy định tại điểm c, d và đ khoản 4 Điều
này. Công ty chứng khoán dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm
công ty con phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Vốn chủ sở hữu sau khi
góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải bằng vốn pháp định
cho các nghiệp vụ kinh doanh công ty đang thực hiện;
b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau
khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải đạt một trăm
tám mươi phần trăm (180%);
c) Công ty chứng khoán sau
khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ hạn chế
vay nợ quy định tại Điều 42 Thông tư này và hạn chế đầu tư
quy định tại khoản 3 Điều này và điểm e khoản 4 Điều này.
6. Trường hợp công ty chứng
khoán đầu tư vượt quá hạn mức do thực hiện bảo lãnh phát hành theo hình thức
cam kết chắc chắn, do hợp nhất, sáp nhập hoặc do biến động tài sản, vốn chủ sở
hữu của công ty chứng khoán hoặc tổ chức góp vốn, công ty chứng khoán phải áp dụng
các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại khoản 2, 3
và 4 Điều này tối đa trong thời hạn một (01) năm.
Chương
VI
HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Mục 1.
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
45. Nguyên tắc hoạt động
1. Công ty chứng khoán phải
ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro áp
dụng cho các nghiệp vụ được cấp phép hoạt động.
2. Công ty chứng khoán phải
ban hành các quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của
công ty.
3. Công ty chứng khoán phải
đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa
các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa công ty chứng
khoán với khách hàng hoặc giữa các khách hàng với nhau. Công ty chứng khoán phải
công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa
công ty chứng khoán, người hành nghề chứng khoán và khách hàng.
4. 24Công
ty chứng khoán phải bố trí người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề
chứng khoán phù hợp với các nghiệp vụ hoạt động. Nhân viên hành nghề chứng
khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán không
được kiêm nhiệm thực hiện các công việc tại các bộ phận thực hiện nghiệp vụ tự
doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý tài khoản giao dịch ủy
thác.
5. Công ty chứng khoán không
được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận
đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ,
trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.
6. Công ty chứng khoán không
được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc
theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
7. Công ty chứng khoán không
được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá
chứng khoán.
8. Công ty chứng khoán đưa
ra dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ
thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn
trích dẫn thông tin.
9. 25Trong
hoạt động nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán phải ký
hợp đồng trực tiếp với khách hàng thông qua đại diện theo pháp luật hoặc người
được đại diện theo pháp luật ủy quyền, giao quyền thực hiện. Công ty chứng
khoán phải hoàn toàn chịu trách nhiệm và thực hiện hợp đồng theo quy định tại hợp
đồng, phù hợp với quy định của pháp luật chứng khoán, quy định của pháp luật về
hợp đồng và các quy định của pháp luật đối với các hoạt động kinh doanh
chứng khoán đã giao kết.
10. 26Tài
sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý bao gồm tiền gửi
giao dịch chứng khoán được công ty quản lý theo quy định tại Điều
50 Thông tư này và chứng khoán lưu ký, lưu giữ tại công ty chứng khoán theo
quy định tại Điều 51 Thông tư này, kể cả trên tài khoản
chuyên dụng đứng tên công ty chứng khoán, là tài sản của khách hàng, không phải
của công ty chứng khoán. Trường hợp công ty chứng khoán giải thể hoặc bị phá sản,
các tài sản này phải được hoàn trả cho khách hàng sau khi trừ đi nghĩa vụ nợ phải
trả của khách hàng đối với công ty chứng khoán.
11. 27Công
ty chứng khoán, nhân viên tại công ty chứng khoán không được thực hiện các công
việc sau:
a) Môi giới giao dịch
vay, mượn tài sản giữa các khách hàng hoặc giữa khách hàng và bên thứ ba trừ
trường hợp vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch hoặc vay để thực hiện các giao
dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục;
b) Đầu tư thay cho khách
hàng trừ trường hợp ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu
tư cá nhân quy định tại Điều 61 Thông tư này.
Điều
46. Tạm ngừng hoạt động
1. Công ty chứng khoán tạm
ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch
phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Thời gian tạm ngừng không quá
chín mươi (90) ngày. Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động hoặc quyết định thành lập có liên quan.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận
tạm ngừng hoạt động được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Hồ sơ đề nghị tạm ngừng hoạt động
bao gồm:
a) Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt
động (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIV ban hành kèm
theo Thông tư này);
b) Quyết định của Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc tạm
ngừng hoạt động;
c) Phương án xử lý các hợp đồng
đã ký với khách hàng còn hiệu lực.
3. Trong thời hạn mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều
này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tạm ngừng hoạt động
cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán. Trường hợp
từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Công ty chứng khoán có
trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi tư (24)
giờ kể từ khi trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch hoạt động trở lại.
Mục 2.
NGHIỆP VỤ MÔI GIỚI CHỨNG KHOÁN
Điều
47. Trách nhiệm môi giới chứng khoán
1. Công ty chứng khoán phải
bố trí người hành nghề chứng khoán làm việc tại các vị trí sau:
a) Tư vấn, giải thích hợp đồng
và thực hiện các thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
b) Tư vấn giao dịch chứng
khoán cho khách hàng;
c) Nhận lệnh, kiểm soát lệnh
giao dịch chứng khoán của khách hàng;
d) Trưởng các bộ phận liên
quan đến nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán phải
tuân thủ các quy định về phòng chống rửa tiền theo các quy định pháp luật hiện
hành.
3. Dữ liệu về tài khoản môi
giới của khách hàng mở tài khoản tại công ty chứng khoán phải được quản lý tập
trung và phải lưu giữ dự phòng tại địa điểm khác.
4. Công ty chứng khoán thực
hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán không được:
a) Đưa ra ý kiến về việc
tăng hay giảm giá chứng khoán mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia
giao dịch;
b) Thỏa thuận hoặc đưa ra
lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận hoặc thua lỗ với khách hàng để lôi kéo
khách hàng tham gia giao dịch;
c) Trực tiếp hoặc gián tiếp
thiết lập các địa điểm cố định bên ngoài các địa điểm giao dịch đã được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận lệnh,
thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng khoán với
khách hàng;
d) Nhận lệnh, thanh toán
giao dịch với người không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không
có ủy quyền của người đứng tên tài khoản bằng văn bản;
đ) Tiết lộ các nội dung đặt
lệnh giao dịch của khách hàng hoặc thông tin bí mật khác có được khi thực hiện
giao dịch cho khách hàng mà không phải để công bố thông tin hoặc theo yêu cầu
thanh tra, kiểm tra theo quy định của pháp luật;
e) Sử dụng tên hoặc tài khoản
của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
g) Xâm phạm tài sản, quyền
và lợi ích khác của khách hàng.
Điều
48. Mở tài khoản giao dịch
1. Để thực hiện giao dịch
mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải làm thủ tục mở
tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy đề nghị mở tài khoản và
hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng. Giấy đề nghị mở tài
khoản phải có các nội dung tối thiểu theo quy định tại Phụ
lục XV ban hành kèm theo Thông tư này. Hợp đồng mở tài khoản phải có các nội
dung tối thiểu theo quy định tại Phụ lục XVI ban
hành kèm theo Thông tư này.
2. Công ty chứng khoán có
nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch và các thủ tục có
liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khả năng
tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của khách
hàng.
3. Hợp đồng mở tài khoản
giao dịch chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này không được chứa đựng những
thỏa thuận sau:
a) Thỏa thuận nhằm trốn tránh
nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng;
b) Thỏa thuận hạn chế phạm
vi bồi thường của công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển
rủi ro từ công ty chứng khoán sang khách hàng;
c) Thỏa thuận buộc khách
hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;
d) Các thỏa thuận gây bất lợi
một cách không công bằng cho khách hàng.
4. Nhà đầu tư mở tài khoản tại
công ty chứng khoán phải điền đầy đủ các thông tin trên hợp đồng mở tài khoản.
Điều
49. Trách nhiệm đối với khách hàng
1. Khi tư vấn cho khách hàng
giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán phải thu thập đầy đủ thông tin về
khách hàng, không được đảm bảo giá trị chứng khoán mà mình khuyến nghị đầu tư.
2. Công ty chứng khoán có
nghĩa vụ cập nhật các thông tin thay đổi của khách hàng khi khách hàng có yêu cầu.
3. Công ty chứng khoán phải
trực tiếp ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch cho khách hàng, trực tiếp thực hiện
giao dịch chứng khoán cho khách hàng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các
hoạt động này.
4. Công ty chứng khoán phải
công bố về mức phí giao dịch chứng khoán trước khi khách hàng thực hiện giao dịch.
5. Công ty chứng khoán có
nghĩa vụ theo dõi chi tiết tiền và chứng khoán của từng khách hàng, cung cấp
thông tin về số dư, số phát sinh tiền (nếu có) và chứng khoán cho khách hàng
khi khách hàng yêu cầu.
6. Công ty chứng khoán phải
thiết lập một bộ phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với
khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng.
Điều
50. Quản lý tiền của khách hàng
1. Công ty chứng khoán phải
quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán của từng khách hàng, tách bạch
tiền của khách hàng với tiền của công ty chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán không
được trực tiếp nhận và chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán của khách hàng
mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại.
3. Công ty chứng khoán không
được lạm dụng tiền của khách hàng dưới mọi hình thức. Các giao dịch liên quan đến
tiền của khách hàng chỉ được phép thực hiện theo quy định của pháp luật.
4. Công ty chứng khoán phải
xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền của khách hàng theo phương thức nêu tại
điểm a khoản này. Ngoài ra, công ty chứng khoán có thể xây dựng bổ sung hệ thống
theo phương thức nêu tại điểm b khoản này để khách hàng lựa chọn:
a) Khách hàng của công ty chứng
khoán mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khoán lựa
chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán. Trong phương thức này, khách hàng,
công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận về cách thức
xác nhận, phong tỏa số dư tiền và chuyển tiền thanh toán giao dịch chứng khoán
của khách hàng. Sau khi lệnh mua chứng khoán của khách hàng được khớp, công ty
chứng khoán có quyền yêu cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khoản thực hiện
chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản thanh toán giao dịch
chứng khoán do công ty chứng khoán đứng tên mở tại ngân hàng thương mại do công
ty chứng khoán lựa chọn. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ thay mặt cho khách
hàng thực hiện thanh toán giao dịch chứng khoán với các bên có liên quan;
b) Công ty chứng khoán mở
tài khoản chuyên dụng tại ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng
khoán của khách hàng. Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng biệt và tách bạch với
các tài khoản khác của công ty chứng khoán.
Tài khoản chuyên dụng này chỉ
phục vụ cho giao dịch của khách hàng, cụ thể:
- Khách hàng nộp, chuyển tiền
vào tài khoản giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng rút, chuyển tiền
ra khỏi tài khoản giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng thanh toán giao
dịch chứng khoán;
- Khách hàng ký quỹ giao dịch,
nộp tiền đấu giá mua chứng khoán;
- Khách hàng thanh toán thực
hiện quyền mua chứng khoán;
- Các trường hợp thanh toán
khác của khách hàng theo yêu cầu của khách hàng và tuân thủ các quy định của
pháp luật.
Công ty chứng khoán có trách
nhiệm thiết lập hệ thống kế toán để quản lý tiền gửi của từng nhà đầu tư. Công
ty chứng khoán có nghĩa vụ xác định rõ số dư (nếu có) tại mọi thời điểm của từng
khách hàng và cung cấp sao kê chi tiết số dư tiền (nếu có) của từng khách hàng
bất cứ lúc nào theo yêu cầu của khách hàng hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Công ty chứng khoán có trách
nhiệm đảm bảo thực hiện mọi yêu cầu rút, chuyển tiền của khách hàng trong phạm
vi số dư tiền của khách hàng khi khách hàng không còn nghĩa vụ phải trả đối với
công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán không được
nhận ủy quyền của khách hàng thực hiện chuyển tiền nội bộ giữa các tài khoản của
các khách hàng.
5. Công ty chứng khoán phải
công bố trên trang thông tin điện tử và tại các chi nhánh, phòng giao dịch của
công ty chứng khoán danh sách ngân hàng thương mại được lựa chọn cho hai phương
thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán của khách hàng.
6. Chậm nhất trong vòng ba
(03) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định tại điểm a và điểm b
khoản 4 Điều này, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng giữa công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại.
7. Trước mười sáu (16) giờ
thứ hai hàng tuần hoặc ngày làm việc đầu tiên của tuần, công ty chứng khoán có
tài khoản chuyên dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng khách
hàng, số dư tiền của khách hàng tại tài khoản chuyên dụng của công ty chứng
khoán mở tại ngân hàng thương mại theo mẫu quy định tại Phụ
lục XVII ban hành kèm theo Thông tư này. Số liệu báo cáo nêu trên được chốt
tại thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo.
Điều
51. Quản lý chứng khoán của khách hàng
1. Đối với chứng khoán đã được
đăng ký lưu ký tập trung:
a) Công ty chứng khoán phải
quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu của khách hàng với chứng khoán thuộc
sở hữu của công ty chứng khoán;
b) Công ty chứng khoán phải
thực hiện tái ký gửi chứng khoán của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng
khoán Việt Nam trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ gửi
chứng khoán hợp lệ của khách hàng;
c) Công ty chứng khoán có
trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi phát
sinh liên quan đến chứng khoán của khách hàng;
d) Việc gửi, rút, chuyển khoản
chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
2. Đối với chứng khoán chưa
được đăng ký lưu ký tập trung, công ty chứng khoán được đăng ký và lưu ký chứng
khoán của khách hàng tại công ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với khách
hàng và theo quy định tại Điều 58 và Điều 59 Thông tư này.
Điều
52. Nhận lệnh và thực hiện lệnh giao dịch
1. Công ty chứng khoán nhận
lệnh giao dịch của khách hàng theo các hình thức sau:
a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp
tại quầy giao dịch;
b) Nhận lệnh từ xa qua điện
thoại, fax, internet và các đường truyền khác.
2. Công ty chứng khoán được
nhận lệnh giao dịch trực tuyến sau khi đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo quy định.
3. Trường hợp nhận lệnh giao
dịch trực tuyến, qua điện thoại, qua fax và các đường truyền khác, công ty chứng
khoán phải tuân thủ:
a) Luật Giao dịch điện tử và
các văn bản hướng dẫn;
b) Đảm bảo có ghi nhận lại đầy
đủ thông tin tại thời điểm nhận lệnh, lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt
lệnh của khách hàng;
c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận
với khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch;
d) Có biện pháp đảm bảo an
toàn, an ninh đường truyền và biện pháp khắc phục thích hợp khi không nhập được
lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do lỗi của công ty.
4. Công ty chứng khoán chỉ
được thực hiện lệnh của khách hàng khi lệnh giao dịch có đầy đủ và chính xác
các thông tin về khách hàng, ngày giao dịch, mã chứng khoán, phương thức, loại
lệnh, số lượng và giá giao dịch. Lệnh giao dịch của khách hàng phải được công
ty chứng khoán ghi nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại
thời điểm nhận lệnh.
5. Công ty chứng khoán phải
thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng.
6. Công ty chứng khoán chỉ
được nhận lệnh mua hoặc bán chứng khoán của khách hàng khi có đủ một trăm phần
trăm (100%) tiền hoặc chứng khoán và phải có các biện pháp cần thiết để đảm bảo
khả năng thanh toán của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện.
7. Công ty chứng khoán phải
thông báo kết quả thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng ngay sau khi lệnh được
khớp theo phương thức do khách hàng và công ty chứng khoán thỏa thuận trong hợp
đồng.
8. Trường hợp khách hàng mở
tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch,
thành viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thỏa thuận trách nhiệm
đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh giao dịch,
thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng khoán của
khách hàng và đảm bảo thanh toán cho khách hàng theo quy định pháp luật.
Mục 3.
NGHIỆP VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHOÁN
Điều
53. Tự doanh chứng khoán
1. Công ty chứng khoán phải đảm
bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho tài khoản của
chính mình.
2. Nghiệp vụ tự doanh của
công ty chứng khoán phải được thực hiện với danh nghĩa chính mình, không được
mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc cho
người khác sử dụng tài khoản tự doanh.
3. Các trường hợp sau không
được coi là tự doanh chứng khoán:
a) Mua, bán chứng khoán do sửa
lỗi sau giao dịch;
b) Mua, bán cổ phiếu quỹ.
4. Công ty chứng khoán phải
ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của chính mình.
5. Công ty chứng khoán phải
công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch thỏa thuận với
khách hàng.
6. Trong trường hợp lệnh
mua, bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của loại chứng
khoán đó, công ty chứng khoán không được mua, bán trước cùng loại chứng khoán
đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán
đó.
7. Khi khách hàng đặt lệnh
giới hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán cùng chiều cùng loại chứng
khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi
lệnh của khách hàng được thực hiện.
Mục 4.
NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Điều
54. Điều kiện bảo lãnh phát hành
Công ty chứng khoán được bảo
lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện sau:
1. Được cấp phép thực hiện
nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.
2. Tại thời điểm ký hợp đồng
bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng bảo lãnh phát hành
theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Không được lớn hơn một
trăm phần trăm (100%) vốn chủ sở hữu tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất;
b) Không được vượt quá mười
lăm (15) lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài
chính quý gần nhất.
3. Không bị đặt vào tình trạng
kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba (03) tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng
bảo lãnh phát hành.
Điều
55. Hạn chế bảo lãnh phát hành
1. Công ty chứng khoán không
được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là người bảo lãnh
chính trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty chứng khoán, độc
lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10% trở
lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức phát
hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ
của công ty chứng khoán và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát hành do
cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ;
c) Tổ chức phát hành, độc lập
hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 20% trở
lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, hoặc có quyền kiểm soát công ty chứng
khoán, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán;
d) Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng khoán đồng
thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát
hành;
đ) Thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức phát hành là
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán;
e) Công ty chứng khoán và tổ
chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật.
2. Công ty chứng khoán nhận
bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt tại ngân hàng
thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán của nhà đầu tư.
Mục 5.
NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều
56. Trách nhiệm của công ty chứng khoán
1. Để cung cấp dịch vụ tư vấn
đầu tư chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải ký kết hợp đồng với
khách hàng với các nội dung tối thiểu như sau:
a) Quyền, nghĩa vụ, trách
nhiệm của các bên tham gia hợp đồng;
b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng
khoán;
c) Phương thức cung cấp dịch
vụ;
d) Phí cung cấp dịch vụ.
2. Công ty chứng khoán phải
thu thập và quản lý thông tin về khách hàng, bao gồm:
a) Tình hình tài chính của
khách hàng;
b) Mục tiêu đầu tư của khách
hàng;
c) Khả năng chấp nhận rủi ro
của khách hàng;
d) Kinh nghiệm và hiểu biết
về đầu tư của khách hàng.
3. Các nội dung tư vấn đầu
tư chứng khoán phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy,
phân tích lôgic. Khuyến nghị đầu tư chứng khoán được đưa ra phải liên quan và
phù hợp với nội dung phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán. Các báo
cáo phân tích chứng khoán và thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn
trích dẫn số liệu và tên người chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo, khuyến nghị
đầu tư chứng khoán.
4. Công ty chứng khoán tư vấn
đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo rằng khách hàng đưa ra quyết định đầu tư
trên cơ sở được cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản
phẩm, dịch vụ cung cấp.
5. Công ty chứng khoán phải
bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình
cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có
quy định khác.
6. Công ty chứng khoán phải
tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng
và phải chịu trách nhiệm về kết quả phân tích và độ tin cậy của thông tin cung
cấp cho khách hàng.
Điều
57. Các hành vi bị cấm
Trừ trường hợp pháp luật có
quy định khác, công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư không được trực
tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi sau:
1. Quyết định đầu tư chứng
khoán thay cho khách hàng.
2. Thỏa thuận với khách hàng
để chia sẻ lợi nhuận hoặc lỗ.
3. Quảng cáo, tuyên bố rằng
nội dung, hiệu quả, hoặc các phương pháp phân tích chứng khoán của mình có giá
trị cao hơn của công ty chứng khoán khác.
4. Có hành vi cung cấp thông
tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán một loại chứng khoán
nào đó.
5. Cung cấp thông tin sai lệch,
gian lận, hoặc gây hiểu nhầm cho khách hàng.
6. Các hành vi khác trái với
quy định của pháp luật.
Mục 6.
NGHIỆP VỤ LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN
Điều
58. Phạm vi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
Công ty chứng khoán được cấp
Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký được cung cấp các dịch vụ sau:
1. Cung cấp dịch vụ đăng ký,
lưu ký chứng khoán cho khách hàng.
2. Thực hiện thanh toán các
giao dịch chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng.
3. Cung cấp dịch vụ quản lý
sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành không phải
là công ty đại chúng.
Điều 59.
Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán hoạt động lưu ký
1. Mở tài khoản lưu ký cho
khách hàng tại công ty chứng khoán, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán của
khách hàng theo đúng quy định của pháp luật. Tài khoản lưu ký chứng khoán của
khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công ty.
2. Ghi chép chính xác, đầy đủ
và cập nhật thông tin về khách hàng mở tài khoản lưu ký và chứng khoán sở hữu của
khách hàng đã lưu ký tại công ty.
3. Bảo quản, lưu trữ, thu thập
và xử lý số liệu liên quan đến hoạt động lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán
của khách hàng.
4. Xây dựng các quy trình
đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ, quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng và
quy trình kiểm soát nội bộ nhằm quản lý và bảo vệ quyền lợi của khách hàng hoặc
người sở hữu chứng khoán.
5. Thu phí hoạt động đăng
ký, lưu ký chứng khoán và các loại phí khác theo quy định của pháp luật.
Mục 7. HOẠT
ĐỘNG TƯ VẤN TÀI CHÍNH
Điều
60. Quy định về hoạt động tư vấn tài chính
1. Công ty chứng khoán được
thực hiện tư vấn tài chính, bao gồm:
a) Tư vấn tái cơ cấu, sáp nhập,
hợp nhất, tổ chức lại, mua bán doanh nghiệp;
b) Tư vấn quản trị, tư vấn
chiến lược doanh nghiệp;
c) Tư vấn chào bán, niêm yết
chứng khoán;
d) Tư vấn cổ phần hóa, xác định
giá trị doanh nghiệp;
đ) Tư vấn tài chính khác phù
hợp với quy định pháp luật.
2. Công ty chứng khoán không
được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm c, điểm d khoản 1 Điều này cho một công ty
mà mình nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ.
3. Công ty chứng khoán thực
hiện tư vấn tài chính phải tuân thủ Luật Chứng khoán và pháp luật khác có liên
quan.
Mục 8.
CÁC DỊCH VỤ TÀI CHÍNH KHÁC
Điều
61. Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
1. Nguyên tắc chung:
a) Công ty chứng khoán được
cấp phép thực hiện đồng thời nghiệp vụ môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng
khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán trên cơ sở hợp
đồng ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán ký với khách hàng là cá
nhân;
b) Công ty chứng khoán không
được nhận ủy thác quyết định toàn bộ giao dịch trên tài khoản giao dịch chứng
khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân. Khách hàng phải ghi rõ các nội dung ủy
thác cụ thể theo quy định tại khoản 2 Điều này;
c) Chứng khoán được phép ủy
thác mua, bán là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Sở Giao dịch chứng
khoán, không bao gồm chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch của
công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom);
d) Công ty chứng khoán chỉ định
người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc quản
lý quỹ thực hiện quản lý tài khoản giao dịch ủy thác.
2. Phạm vi ủy thác bao gồm
các nội dung sau:
a) Loại chứng khoán giao dịch;
b) Khối lượng tối đa có thể
mua, bán cho từng loại chứng khoán;
c) Giá trị tối đa cho từng lệnh
giao dịch;
d) Tổng giá trị giao dịch tối
đa cho một ngày giao dịch;
đ) Phương thức giao dịch, loại
lệnh giao dịch.
3. Công ty chứng khoán có
trách nhiệm tổng hợp thông tin về khả năng tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu
đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư, danh mục chứng
khoán đầu tư (nếu có) và các yêu cầu khác của khách hàng trước khi thực hiện ký
kết hợp đồng. Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc cung cấp
thông tin không chính xác, công ty chứng khoán có quyền từ chối ký kết hợp đồng.
4. Hợp đồng ủy thác:
a) Thời hạn hợp đồng ủy thác
không quá một (01) năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng.
b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu
phải có các nội dung sau:
- Thông tin về khách hàng;
- Thông tin về người hành
nghề được giao quản lý tài khoản của khách hàng (nếu có);
- Nội dung ủy thác;
- Quyền và nghĩa vụ của các
bên trong hợp đồng;
- Phí quản lý hợp đồng và
phí thưởng (nếu có);
- Phương thức thanh toán và
thanh lý hợp đồng;
- Phương thức giải quyết
tranh chấp.
5. Trường hợp công ty chứng
khoán không thực hiện đúng theo hợp đồng đã ký với khách hàng, gây tổn thất cho
khách hàng, công ty chứng khoán có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy
thác theo thỏa thuận bằng văn bản giữa hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận,
khoản lợi nhuận này thuộc về khách hàng ủy thác.
6. Quyền và nghĩa vụ của
công ty chứng khoán nhận ủy thác:
a) Hành động trung thực và
vì lợi ích cao nhất của khách hàng, không sử dụng thông tin về khách hàng để
làm lợi cho mình và gây thiệt hại cho khách hàng;
b) Yêu cầu khách hàng cung cấp
đầy đủ các thông tin cần thiết;
c) Thực hiện mua/bán chứng
khoán trong phạm vi ủy thác;
d) Giải thích rõ và cung cấp
đầy đủ thông tin cho khách hàng về mọi rủi ro có thể phát sinh trong việc ủy
thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán;
đ) Cung cấp cho khách hàng bảng
sao kê giao dịch định kỳ hàng tháng hoặc bất thường theo yêu cầu của khách hàng
ủy thác;
e) Thông báo cho khách hàng
trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi tài sản trong tài khoản giao dịch ủy
thác của khách hàng ủy thác giảm xuống dưới hai mươi lăm phần trăm (25%) tính
trên tổng giá trị hợp đồng ủy thác;
g) Báo cáo định kỳ hàng
tháng (theo mẫu tại Phụ lục XXII ban hành kèm
theo Thông tư này) hoặc báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về
hoạt động quản lý tài khoản giao dịch ủy thác;
h) Cung cấp danh sách người
hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khoản ủy
thác;
i) Thiết lập bộ phận giám
sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán trên tài khoản giao dịch
ủy thác của người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch của tài khoản
này phù hợp với các thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác và mục tiêu đầu tư của
khách hàng;
k) Mọi lệnh giao dịch theo hợp
đồng ủy thác phải được ghi chép chính xác thời điểm thực hiện;
l) Công ty chứng khoán phải
thông báo và phải có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng đối với trường hợp đầu
tư vào chứng khoán do công ty thực hiện bảo lãnh phát hành trong thời gian công
ty đang thực hiện bảo lãnh.
Điều
62. Các dịch vụ tài chính khác
1. Công ty chứng khoán chỉ
được thực hiện các dịch vụ tài chính khác khi có quy định, hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
2. Các dịch vụ nêu tại khoản
1 Điều này phải có liên quan và hỗ trợ cho các nghiệp vụ đã được cấp phép của
công ty chứng khoán và phải đảm bảo không được ảnh hưởng đến lợi ích của khách
hàng, của chính công ty chứng khoán và của thị trường.
Chương
VII
TỔ CHỨC LẠI
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Mục 1.
CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều 63.
Các hình thức chuyển đổi công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán là
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm
hữu hạn từ hai thành viên trở lên và ngược lại.
2. Công ty chứng khoán là
công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại.
Điều
64. Điều kiện chuyển đổi công ty chứng khoán
1. Việc chuyển đổi công ty,
phương án chuyển đổi công ty phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ sở hữu thông qua.
2. Công ty chứng khoán hình
thành sau chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản
1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này.
3. Trường hợp chuyển đổi để
trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khoán phải
tuân thủ quy định điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư này.
4. Việc chuyển đổi công ty
không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có).
5. Việc chuyển đổi công ty
phải tuân thủ pháp luật khác có liên quan.
Điều
65. Thủ tục chuyển đổi công ty
1. Công ty chứng khoán thực hiện
việc chuyển đổi công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ
đề nghị chấp thuận chuyển đổi công ty được lập thành một (01) bản gốc nộp trực
tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận
chuyển đổi công ty (theo Phụ lục XVIII ban hành kèm
theo Thông tư này);
b) Biên bản họp, quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc chuyển đổi
công ty;
c) Phương án chuyển đổi đã
được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Công ty thông
qua;
d) Hồ sơ đề nghị chấp thuận
chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có) quy định
tại khoản 2 Điều 30 Thông tư này;
đ) Các tài liệu chứng minh
đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 64 Thông tư này.
2. Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận chuyển đổi. Trường
hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
3. Công ty chứng khoán thực
hiện chuyển đổi theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp chuyển đổi công
ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng,
công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
4. Sau khi thực hiện chuyển
đổi, công ty chứng khoán phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập
và hoạt động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép được lập thành một (01) bản gốc nộp
trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ
bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ
lục I ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Báo cáo kết quả thực hiện
phương án chuyển đổi, bao gồm danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty
sau chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục V
ban hành kèm theo Thông tư này), kết quả thực hiện chuyển nhượng từ mười phần
trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có) (theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này), kết quả
chào bán cổ phần (nếu có);
c) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại trụ sở chính
(theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm
theo Thông tư này);
d) Danh sách dự kiến Giám đốc
(Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính (theo mẫu quy định
tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này)
kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân
của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ
lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);
đ) Xác nhận về khoản vốn
tăng thêm (nếu có) của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa hoặc của tổ chức kiểm
toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
e) Dự thảo Điều lệ công ty
sau chuyển đổi;
g) Bản gốc Giấy phép thành lập
và hoạt động công ty chứng khoán chuyển đổi.
5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ
sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty sau
chuyển đổi.
6. Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 4
Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Công ty chứng khoán hình
thành sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty chứng
khoán chuyển đổi.
8. Công ty chứng khoán chuyển
đổi phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện hành.
9. Các chi nhánh, phòng giao
dịch của công ty chứng khoán sau chuyển đổi tiếp tục hoạt động phải thực hiện
điều chỉnh quyết định chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng giao dịch theo quy
định tại Điều 20, 23 Thông tư này. Các chi nhánh, phòng
giao dịch không tiếp tục hoạt động phải thực hiện các thủ tục đóng cửa chi
nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19, 22 Thông tư
này.
Mục 2.
HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Điều
66. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập
1. Công ty chứng khoán hình
thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này.
2. Việc hợp nhất, sáp nhập,
phương án hợp nhất, sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ sở hữu thông qua.
3. Việc hợp nhất, sáp nhập
không được ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (nếu có).
4. Công ty chứng khoán liên
quan đến hợp nhất, sáp nhập phải tuân thủ pháp luật về cạnh tranh và các pháp
luật khác có liên quan.
Điều
67. Thủ tục hợp nhất, sáp nhập
1. Công ty chứng khoán thực
hiện việc hợp nhất, sáp nhập phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập được lập thành một (01) bản gốc nộp
trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ
bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận hợp
nhất, sáp nhập (theo Phụ lục XIX ban hành kèm theo
Thông tư này);
b) Biên bản họp, Quyết định
của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc hợp nhất,
sáp nhập của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng nguyên tắc hợp
nhất, sáp nhập (bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục XX ban hành kèm theo Thông tư này);
d) Phương án hợp nhất, sáp
nhập đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu của các
công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua, trong đó có phương án xử lý tài
khoản môi giới (nếu có) của khách hàng (bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu
quy định tại Phụ lục XXI ban hành kèm theo Thông tư
này);
đ) Hồ sơ đề nghị chấp thuận
chuyển nhượng từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp (nếu có) quy định
tại khoản 2 Điều 30 Thông tư này.
2. Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 1
Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập.
Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ
lý do.
3. Công ty chứng khoán thực
hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Sau khi thực hiện hợp nhất,
sáp nhập, công ty chứng khoán phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành
lập và hoạt động. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép do đại diện theo pháp luật của
các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập ký và được lập thành một (01) bản gốc nộp
trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện, hồ sơ
bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ
lục I ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Báo cáo kết quả thực hiện
phương án hợp nhất, sáp nhập;
c) Danh sách cổ đông, thành
viên góp vốn của công ty sau hợp nhất, sáp nhập; kết quả thực hiện chuyển nhượng
từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ (nếu có);
d) Bản thuyết minh cơ sở vật
chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại trụ sở chính
(theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm
theo Thông tư này);
đ) Danh sách dự kiến Giám đốc
(Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính (theo mẫu quy định
tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm
theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của
Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục
IV ban hành kèm theo Thông tư này);
e) Dự thảo Điều lệ công ty
sau hợp nhất, sáp nhập;
g) Bản gốc Giấy phép thành lập
và hoạt động công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.
5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, sáp nhập có thay đổi địa điểm
đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công
ty sau chuyển đổi.
6. Trong thời hạn ba mươi
(30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại khoản 4
Điều này và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Công ty chứng khoán hình
thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của công ty
chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập.
8. Công ty chứng khoán sau hợp
nhất, sáp nhập phải thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật hiện
hành.
9. Các chi nhánh, phòng giao
dịch của công ty chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập tiếp tục hoạt động phải thực
hiện đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thành lập chi nhánh, phòng
giao dịch theo quy định tại Điều 18, 21 Thông tư này. Các
chi nhánh, phòng giao dịch không tiếp tục hoạt động phải thực hiện các thủ tục
đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch theo quy định tại Điều 19,
22 Thông tư này.
Chương
VIII
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO,
LƯU TRỮ, CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều
68. Chế độ báo cáo28
1. Việc báo cáo của công
ty chứng khoán phải đầy đủ, kịp thời và phản ánh chính xác tình hình thực tế của
công ty chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán phải
gửi báo cáo định kỳ bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
theo các thời hạn và quy định như sau:
a) Trước ngày làm việc thứ
năm (05) của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tình hình hoạt
động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXII
Thông tư này);
b) Trong thời hạn hai
mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo
tài chính quý. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính quý hợp
nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính quý hợp nhất trong thời hạn
ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Trong thời hạn bốn
mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính, công ty chứng
khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại
ngày 30 tháng 6 đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường
hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính bán niên hợp nhất, công ty
chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên hợp nhất đã được soát xét trong
thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính;
d) Báo cáo năm:
- Trước ngày 20 tháng 01
của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình hoạt
động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục XXIII
Thông tư này);
- Trước ngày 31 tháng 3 của
năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo
tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12 đã được
kiểm toán bởi một công ty kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp công ty chứng
khoán phải lập báo cáo tài chính năm hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo
cáo tài chính năm hợp nhất đã được kiểm toán trong thời hạn một trăm (100) ngày
kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
đ) Báo cáo tài chính của
công ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại điểm b, c, d
khoản này phải đầy đủ các thành phần và nội dung theo quy định của pháp luật kế
toán quy định đối với công ty chứng khoán;
e) Trường hợp báo cáo tài
chính có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ và lý
do ngoại trừ, công ty chứng khoán phải có văn bản giải trình và có xác nhận của
kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất ba mươi (30) ngày kể từ
ngày gửi báo cáo theo quy định tại điểm c và d khoản này.
3. Trong thời hạn ba (03)
ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán phải
báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản:
a) Vay, đầu tư vượt quá hạn
mức quy định tại Điều 42 và Điều 44 Thông tư này;
b) Ngày trụ sở chính công
ty chứng khoán, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương hoạt động.
4. Báo cáo theo yêu cầu:
Trường hợp cần thiết, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn
bản, trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo.
Điều
69. Chế độ lưu trữ hồ sơ, chứng từ
1. Công ty chứng khoán phải
lưu trữ các hồ sơ, tài liệu theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
2. Công ty chứng khoán phải
lưu trữ đầy đủ hồ sơ về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản ánh chi
tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và hoạt động nghiệp vụ của công
ty.
3. Thời gian lưu giữ các tài
liệu theo quy định của khoản 2 Điều này tối thiểu là mười (10) năm.
Điều
70. Chế độ công bố thông tin
Công ty chứng khoán thực hiện
chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán, thị trường
chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
Chương
IX
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều
71. Tổ chức thực hiện29
1. Thông tư này có hiệu lực
kể từ ngày 28 tháng 01 năm 2013 và thay thế Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày
24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức
và hoạt động công ty chứng khoán và Quyết định số 126/2008/QĐ-BTC ngày 26 tháng
12 năm 2008 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về sửa đổi bổ sung một số điều của
"Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán" ban hành kèm theo
Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài
chính.
2. Trong vòng một (01) năm kể
từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khoán phải thực hiện sửa đổi Điều
lệ theo Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban
hành kèm theo Thông tư này; phải thực thi hệ thống quản trị rủi ro, kiểm toán nội
bộ, kiểm soát nội bộ theo quy định tại Điều 35, Điều 36, Điều
37 Thông tư này; phải thực hiện quản lý tiền của khách hàng theo quy định tại
Điều 50 Thông tư này.
3. Kể từ ngày Thông tư này
có hiệu lực, công ty chứng khoán có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quá quy định
tại khoản 1 Điều 42 và Điều 44 Thông tư này không được phát
sinh mới hoặc gia hạn các khoản vay, các khoản nợ phải trả, không được tăng tỷ
lệ đầu tư dưới mọi hình thức.
4. Công ty chứng khoán đại chúng, công ty chứng
khoán niêm yết phải tuân thủ các quy định tại Thông tư này và các quy định pháp
luật hiện hành áp dụng đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết. Trường hợp
có khác biệt giữa Thông tư này với các quy định áp dụng cho các công ty đại
chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khoán đại chúng, công ty chứng khoán
niêm yết phải áp dụng các quy định tại Thông tư này.
5. Quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị
các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng
dẫn, giải quyết./.
|
Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ (để đăng công
báo);
- Lãnh đạo Bộ (để báo cáo);
- Website Bộ Tài chính;
- Website UBCK;
- Lưu: VT, UBCK, 10.
|
XÁC THỰC VĂN
BẢN HỢP NHẤT
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
PHỤ LỤC I
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT
ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Tên tôi là:
- Tên đầy đủ của cổ đông,
thành viên sáng lập là tổ chức thay mặt các cổ đông, thành viên sáng lập khác
(ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh số..... do...... cấp ngày..... tháng..... năm.....
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại........
Fax:.........
Thay mặt cho các cổ đông,
thành viên sáng lập:
- Đối với tổ chức:
Tên đầy đủ (ghi bằng chữ in
hoa)
Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh số..... do...... cấp ngày..... tháng..... năm.....
- Đối với cá nhân:
Tên đầy đủ (ghi bằng chữ in
hoa)
Giấy chứng minh nhân dân số.....
ngày cấp...... nơi cấp.....
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán:
- Tên công ty:
- Vốn điều lệ:...............................................
- Các nghiệp vụ kinh doanh dự
kiến: Môi giới, tự doanh.....................
- Nơi dự kiến đặt trụ sở
chính:......................
- Người đại diện theo pháp
luật:...................
- Tổng Giám đốc (Giám đốc) dự
kiến:................. Quốc tịch:...................
Tôi cam kết và liên đới chịu
trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị
và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ gửi kèm
(Liệt kê đầy đủ)
|
TM. Cổ đông sáng
lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC II
MẪU THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT CÔNG TY CHỨNG
KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
…,
ngày... tháng... năm...
THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT THỰC HIỆN CÁC NGHIỆP VỤ
KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
(Áp dụng cho hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán; bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; lập chi nhánh/phòng giao dịch
công ty chứng khoán; chuyển trụ sở chính/chi nhánh/phòng giao dịch)
I. Giới thiệu chung:
1. Tên công ty (Ghi bằng chữ
in hoa):....................
Địa chỉ trụ sở
chính:...................
2. Tên Chi nhánh, phòng giao
dịch (chỉ nêu tên nếu liên quan đến Phần II).............
Địa chỉ chi nhánh, phòng
giao dịch (nếu có):...................
II. Thuyết minh chi tiết:
Địa chỉ trụ sở chính, chi
nhánh, phòng giao dịch dự kiến chuyển đến (nếu có)......
1. Tổng diện
tích:...........
2. Bố trí phòng ban, mặt bằng
giao dịch:
3. Cơ sở vật chất kỹ thuật
thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán:
a. Hệ thống phục vụ cho hoạt
động giao dịch:
|
TT
|
Thiết bị, phần mềm
|
Mô tả chức năng/thông số kỹ thuật
|
Số lượng
|
|
1
|
Máy chủ (server)
|
|
|
|
|
Thiết bị mạng
|
|
|
|
|
Máy tính nhân viên
|
|
|
|
|
Đường truyền
|
|
|
|
|
Điện thoại/Tổng đài điện
thoại
|
|
|
|
|
Máy in
|
|
|
|
|
Máy fax
|
|
|
|
|
Bàn ghế
|
|
|
|
|
Đèn chiếu
|
|
|
|
|
Phần mềm giao dịch
|
|
|
|
|
Công bố thông tin
|
|
|
|
|
Kho két
|
|
|
|
|
Thiết bị khác
|
|
|
b. Hệ thống phục vụ cho hoạt
động tự doanh:
|
TT
|
Thiết bị, phần mềm
|
Mô tả chức năng/thông số kỹ thuật
|
Số lượng
|
|
1
|
Máy chủ (server)
|
|
|
|
|
Thiết bị mạng
|
|
|
|
|
Máy tính nhân viên
|
|
|
|
|
Đường truyền
|
|
|
|
|
Điện thoại/Tổng đài điện
thoại
|
|
|
|
|
Máy in
|
|
|
|
|
Máy fax
|
|
|
|
|
Bàn ghế
|
|
|
|
|
Đèn chiếu
|
|
|
|
|
Phần mềm giao dịch
|
|
|
|
|
Kho két
|
|
|
|
|
Thiết bị khác
|
|
|
c. Hệ thống dự phòng:
d. Hệ thống lưu trữ thông
tin, tài liệu:
e. Hệ thống an ninh, bảo mật:
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực những nội dung trên.
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
1. Đối với hồ sơ đề nghị
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động:
TM. Cổ đông
sáng lập/Thành viên sáng lập
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
|
|
2. Đối với công ty chứng
khoán đã được cấp Giấy phép thành lập
Giám đốc/Tổng giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC III
MẪU DANH SÁCH NGƯỜI HÀNH NGHỀ THỰC HIỆN NGHIỆP
VỤ KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
DANH SÁCH NGƯỜI HÀNH NGHỀ CHỨNG KHOÁN
Công ty...........
|
TT
|
Họ và tên
|
CMND/hộ chiếu
|
Số chứng chỉ hành nghề
|
Loại CCHN
|
|
Số
|
Ngày cấp
|
Nơi cấp
|
|
I
|
Trụ sở chính
|
|
|
|
|
|
|
|
.....
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Chi nhánh
(chi tiết từng chi nhánh)
|
|
|
|
|
|
|
|
...
|
|
|
|
|
|
|
III
|
Phòng giao dịch
(chi tiết từng phòng giao
dịch)
|
|
|
|
|
|
|
|
......
|
|
|
|
|
|
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
1. Đối với hồ sơ đề nghị
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động:
TM. Cổ đông
sáng lập/Thành viên sáng lập
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
|
|
2. Đối với công ty chứng
khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Tổng giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC IV
MẪU BẢN THÔNG TIN CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
BẢN THÔNG TIN CÁ NHÂN
(Áp dụng cho cổ đông lớn là cá nhân, người đại diện phần vốn góp của tổ
chức, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, (Tổng) Giám đốc, Phó
(Tổng) Giám đốc, Giám đốc chi nhánh, người làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ,
kiểm toán nội bộ)
|
1) Họ và tên:…….. Giới
tính: nam/nữ;
2) Ngày, tháng, năm
sinh:…….
3) Nơi sinh:
4) Quốc tịch: (Các quốc
tịch hiện có)
5) Số chứng minh nhân
dân/hộ chiếu…… ngày cấp……nơi cấp……… có giá trị đến ngày..... (đối với hộ chiếu)
hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác
|
Ảnh 4x6
|
6) Nơi đăng ký hộ khẩu thường
trú: số nhà….. khối/xóm/thôn/.....phường/xã…. quận/huyện…. tỉnh/thành phố….
7) Chỗ ở hiện tại:........
8) Trình độ chuyên môn:………….
9) Nghề nghiệp:
10) Tên và địa chỉ pháp nhân
mà mình đại diện, tỷ lệ vốn góp được đại diện (trường hợp là người đại diện
phần vốn góp của cổ đông pháp nhân).
11) Số lượng, tỷ lệ cổ phần
nắm giữ tại các công ty chứng khoán (liệt kê cụ thể)
12) Quá trình đào tạo chuyên
môn:
|
Thời gian
|
Nơi đào tạo
|
Chuyên ngành đào tạo
|
Bằng cấp
|
|
|
|
|
|
13) Quá trình làm việc:
|
Thời gian
|
Nơi làm việc
|
Vị trí công việc
|
|
|
|
|
14) Kê khai người có liên
quan (kê khai toàn bộ mối quan hệ "người có liên quan" theo quy định
tại Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán)
|
Họ và tên/Tên tổ chức có liên quan
|
Mối quan hệ với người khai
|
GCNĐKKD/Chứng minh nhân dân, ngày cấp, nơi cấp
|
Nơi làm việc
|
Vị trí công việc
|
Tên công ty chứng khoán có cổ phần nắm giữ
|
Số lượng cổ phần, tỷ lệ nắm giữ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tôi cam kết và chịu trách
nhiệm về tính chính xác, trung thực các nội dung nêu trên.
|
|
…, ngày...
tháng... năm...
|
|
Công chứng chứng thực chữ ký của người khai
hoặc xác nhận của tổ chức đang làm việc hoặc xác nhận của Ủy ban nhân dân cấp
có thẩm quyền về việc người khai đăng ký hộ khẩu thường trú tại địa bàn
|
Người khai
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC V
MẪU DANH SÁCH CỔ ĐÔNG, THÀNH VIÊN GÓP VỐN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
DANH SÁCH CỔ ĐÔNG/THÀNH VIÊN GÓP VỐN
Công ty.........
|
TT
|
Họ và tên (cá nhân)/Tên công ty (pháp nhân)
|
Số CMND/hộ chiếu/ Giấy ĐKKD
|
Ngày cấp
|
Quốc tịch
|
Số lượng cổ phần/phần góp vốn
|
Tỷ lệ
(%)
|
|
I
|
Cổ đông, thành viên
sáng lập
|
|
|
|
(Cộng)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Cổ đông, thành viên
khác
|
|
|
|
(Cộng)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng
|
|
|
|
|
|
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
1. Đối với hồ sơ đề nghị
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động:
TM. Cổ đông
sáng lập/Thành viên sáng lập
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
|
|
2. Đối với công ty chứng
khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Tổng giám đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC VI
MẪU PHƯƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210 /2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
PHƯƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
(Công ty....)
Phần I. Khái quát về tình
hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới công ty chứng khoán (chỉ
áp dụng đối với hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán)
I. Tổng quan về tình hình
kinh tế, chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp
II. Tổng quan về thị trường
chứng khoán và khả năng tham gia của một công ty chứng khoán mới thành lập
1. Tổng quan về tình hình thị
trường chứng khoán Việt Nam
2. Đánh giá khả năng gia nhập
thị trường của một công ty chứng khoán mới thành lập
3. Căn cứ pháp lý cho việc
thành lập vào hoạt động công ty chứng khoán
Phần II. Giới thiệu về
công ty chứng khoán
I. Giới thiệu tổng thể
1. Tên Công ty:..........
2. Vốn điều lệ:..........
3. Nghiệp vụ kinh doanh
II. Tổ chức bộ máy của công
ty chứng khoán
1. Sơ đồ tổ chức bộ máy
2. Giới thiệu chức năng nhiệm
vụ tổ chức bộ máy
III. Định hướng phát triển
theo giai đoạn
Phần III. Phương án hoạt
động kinh doanh
I. Phân tích điểm mạnh, yếu,
cơ hội phát triển và thách thức của công ty
II. Phân tích cạnh tranh
III. Mục tiêu và chiến lược
phát triển của công ty chứng khoán
IV. Các hoạt động kinh doanh
của công ty chứng khoán.
V. Kế hoạch Marketing
VI. Phương án đầu tư cơ sở vật
chất
Phần V. Phương án tài
chính
I. Cơ sở phân tích
II. Phương án huy động và sử
dụng vốn
III. Phương án về doanh thu,
chi phí, lợi nhuận trong 03 năm đầu
V. Phương án tài chính khác
Phần VI. Kết luận
|
Phụ lục đính kèm:
-Quy trình nghiệp vụ
- Quy trình kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro
(liệt kê cụ thể)
|
1. Đối với hồ sơ đề nghị
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động:
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
2. Đối với công ty chứng
khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Đại diện hợp pháp của công ty
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC VII
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP
VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG
KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty (Tên đầy đủ của
công ty ghi bằng chữ in hoa):
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...
tháng... năm.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:.........
- Điện thoại:....
Fax:...
Website:...............
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty như sau:
Đối với trường hợp bổ
sung, rút nghiệp vụ kinh doanh
- Nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán đã được cấp:........................
- Nghiệp vụ kinh chứng khoán
đề nghị bổ sung, rút bớt:......................
Đối với trường hợp thay đổi
tên công ty
- Tên hiện tại:
- Tên đề nghị sửa đổi:
Đối với trường hợp thay đổi
địa điểm đặt trụ sở chính
- Địa điểm cũ:..............
Số điện thoại:.................
Fax:....................
- Địa điểm mới:..............
Số điện thoại:.................
Fax:....................
Đối với trường hợp thay đổi
vốn điều lệ
- Vốn điều lệ
cũ...............................
- Vốn điều lệ mới.........................
Đối với trường hợp thay đổi
người đại diện theo pháp luật
- Người đại diện theo pháp
luật cũ:..........
Họ và tên:................
Chức danh.......
Ngày tháng năm sinh.........
Giới tính
Số chứng minh nhân dân/hộ
chiếu…… ngày cấp……nơi cấp………
Nơi đăng ký hộ khẩu thường
trú.........
- Người đại diện theo pháp
luật mới được bổ nhiệm:.......... Quốc tịch
Họ và tên:................
Chức danh.......
Ngày tháng năm sinh.........
Giới tính
Số chứng minh nhân dân/hộ
chiếu…… ngày cấp…… nơi cấp………
Nơi đăng ký hộ khẩu thường
trú:......
Lý do đề nghị điều chỉnh:......
Chúng tôi cam kết và liên đới
chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề
nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám
đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC VIII
GIẤY ĐỀ NGHỊ GIẢI THỂ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN GIẢI THỂ
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty (Tên đầy đủ của
công ty ghi bằng chữ in hoa):
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...
tháng... năm.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:.........
- Vốn điều lệ:.............
- Điện thoại:.... Fax:...
Đề nghị Ủy ban chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho công ty được giải thể.
Lý do giải thể:……………………………………………………….
Chúng tôi cam kết và liên đới
chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề
nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
Người đại diện
theo pháp luật của công ty chứng khoán
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC IX
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ THÀNH LẬP (ĐÓNG CỬA) CHI NHÁNH,
PHÒNG GIAO DỊCH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ THÀNH LẬP (ĐÓNG CỬA), THAY ĐỔI ĐỊA ĐIỂM CHI NHÁNH/PHÒNG
GIAO DỊCH/VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:...... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...
tháng... năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:....
Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho Công ty được thành lập (đóng cửa), thay đổi địa điểm
chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện như sau:
Trường hợp thành lập
(đóng cửa) chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện
- Tên chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện:.....
- Địa chỉ đặt chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện:..........
- Điện thoại:....
Fax:...
- Nội dung, phạm vi hoạt động
theo ủy quyền:........................
Trường hợp thay đổi địa
điểm chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện
- Địa điểm cũ:..............
Số điện thoại:.................
Fax:....................
- Địa điểm mới:..............
Số điện thoại:.................
Fax:....................
Lý do thành lập (đóng cửa),
thay đổi địa điểm chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện............
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm
theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám
đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC X
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN
THÀNH LẬP CHI NHÁNH, PHÒNG GIAO DỊCH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI QUYẾT ĐỊNH CHẤP THUẬN THÀNH LẬP
CHI NHÁNH/PHÒNG GIAO DỊCH/VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động hoạt động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp
ngày... tháng... năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:.........
Fax:...........
- Quyết định thành lập chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện số... ngày... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cấp.
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước sửa đổi chấp thuận thành lập chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại
diện cho công ty chúng tôi như sau:
Trường hợp bổ sung, rút
nghiệp vụ kinh doanh tại chi nhánh
- Nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán đã được cấp phép hoạt động (liệt kê chi tiết):...........
- Nghiệp vụ kinh chứng khoán
đề nghị rút/bổ sung:................
Trường hợp thay đổi tên
chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện
- Tên cũ của chi nhánh/phòng
giao dịch/văn phòng đại diện:........
- Tên mới của chi
nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện:.......
Trường hợp thay đổi Giám
đốc chi nhánh
- Giám đốc chi nhánh
cũ:..........
Số Giấy chứng minh nhân
dân/hộ chiếu.....ngày cấp.....nơi cấp......
Số chứng chỉ hành nghề:............................
Loại CCHN........
- Giám đốc chi nhánh mới:..........
Số Giấy chứng minh nhân
dân/hộ chiếu.....ngày cấp.....nơi cấp......
Số chứng chỉ hành nghề:............................
Loại CCHN........
Lý do thay đổi:....................................................................................
Công ty cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Giấy đề nghị và hồ sơ
kèm theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám
đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC X(a)
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN LẬP CHI NHÁNH,
VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI 30
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm
2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN LẬP CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI
DIỆN, ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:...... do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp
ngày... tháng... năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:....
Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho Công ty được lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư
ra nước ngoài như sau:
Trường hợp thành lập chi
nhánh, văn phòng đại diện
- Tên nước dự kiến thành lập
chi nhánh, văn phòng đại diện
- Tên chi nhánh, văn phòng đại
diện:.....
- Địa chỉ đặt chi nhánh,
phòng giao dịch, văn phòng đại diện:..........
- Mức vốn đầu
tư:..................
- Nội dung, phạm vi hoạt động:........................
Trường hợp đầu tư ra nước
ngoài
- Tên nước dự kiến đầu
tư:..........................
- Tên tổ chức dự kiến đầu
tư:...........................
- Địa chỉ tổ chức dự kiến đầu
tư:..........
- Mức vốn đầu
tư:....................... Tỷ lệ góp vốn:.......................
- Lĩnh vực đầu
tư:........................
- Hình thức đầu
tư:.........................
Thông tin về tài chính sau
khi thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài (tính theo
BCTC và tỷ lệ an toàn tài chính đã được kiểm toán hoặc soát xét):
- Tỷ lệ an toàn tài
chính:.........
- Vốn chủ sở hữu sau khi trừ
đi khoản vốn cấp hoặc đầu tư:
Lý do thành lập chi nhánh,
văn phòng đại diện, đầu tư ra nước ngoài:............
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm
theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
Đại diện
công ty
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XI
MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 31
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm
2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
CÔNG TY………
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN/TNHH CHỨNG KHOÁN
….. (Tên công ty)
……….., ngày…. tháng…. năm….
MỤC LỤC
Căn cứ pháp lý
Chương I. Quy định chung
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
Điều 2. Tên, hình thức pháp lý,
trụ sở, mạng lưới hoạt động và thời hạn hoạt động của Công ty
Điều 3. Người đại diện theo
pháp luật
Điều 4. Phạm vi hoạt động
kinh doanh
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
Điều 6. Nguyên tắc hoạt động
Điều 7. Quyền của Công ty
Điều 8. Nghĩa vụ của Công ty
Điều 9. Các quy định về cấm
và hạn chế
Chương II. Vốn điều lệ, cổ
phần/phần vốn góp; cổ đông/thành viên/chủ sở hữu
Mục 1. Vốn điều lệ, cổ phần/phần
vốn góp
Điều 10. Vốn điều lệ
Điều 11. Các loại cổ phần (đối
với công ty cổ phần)
Điều 12. Sổ đăng ký thành viên/sổ
đăng ký cổ đông
Điều 13. Cổ phiếu (quy định
đối với công ty cổ phần)
Điều 14. Chuyển nhượng phần
vốn góp/cổ phần
Điều 15. Mua lại phần vốn
góp/cổ phần
Điều 16. Cách thức tăng, giảm
vốn điều lệ
Mục 2. Chủ sở hữu/thành
viên sáng lập/cổ đông sáng lập; quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ
đông
Điều 17. Thông tin về Chủ sở
hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập
Điều 18. Quyền của chủ sở hữu/thành
viên/cổ đông của Công ty
Điều 19. Nghĩa vụ của chủ sở
hữu/thành viên/cổ đông
Điều 20. Người đại diện theo
ủy quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông là tổ chức.
Chương III. Quản trị, điều
hành công ty
Mục 1. Quản trị, điều
hành của công ty cổ phần
Điều 21. Bộ máy quản trị điều
hành của Công ty
Điều 22. Thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông
Điều 23. Triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông
Điều 24. Chương trình và nội
dung họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 25. Điều kiện tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 26. Thể thức tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 27. Thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
Điều 28. Hiệu lực các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 29. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông
Điều 30. Quyền và nghĩa vụ của
Hội đồng quản trị
Điều 31. Số lượng, thành phần
và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 32. Đề cử người vào Hội
đồng quản trị và tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Điều 33. Thành viên độc lập
Hội đồng quản trị
Điều 34. Chủ tịch Hội đồng
quản trị
Điều 35. Cuộc họp Hội đồng
quản trị và biên bản cuộc họp
Điều 36. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Điều 37. Ban Kiểm toán nội bộ
và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị
Điều 38. Thành phần, nhiệm kỳ
của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
(Tổng giám đốc) và thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 39. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 40. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 41. Bộ phận Kiểm soát nội
bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 42. Số lượng, nhiệm kỳ
và thành phần của thành viên Ban Kiểm soát
Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của
Ban Kiểm soát
Điều 44. Cách thức hoạt động
và cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 45. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Kiểm soát viên
Điều 46. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Ban Kiểm soát
Mục 2. Quản trị, điều
hành của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Điều 47. Bộ máy quản trị điều
hành của Công ty
Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của
Hội đồng thành viên
Điều 49. Cuộc họp Hội đồng
thành viên
Điều 50. Điều kiện họp và thể
thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Điều 51. Thông qua quyết định
của Hội đồng thành viên
Điều 52. Biên bản họp Hội đồng
thành viên
Điều 53. Chủ tịch Hội đồng
thành viên
Điều 54. Bộ phận Kiểm toán nội
bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
Điều 55. Thành phần, nghĩa vụ
và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 56. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 57. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Điều 58. Bộ phận Kiểm soát nội
bộ và quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
Điều 59. Số lượng thành
viên, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của
Ban Kiểm soát/Kiểm soát viên
Điều 61. Cách thức hoạt động
và cuộc họp của Ban Kiểm soát
Điều 62. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
Điều 63. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Ban Kiểm soát
Chương IV. Xử lý mối quan
hệ với các đối tác liên quan
Điều 64. Các tranh chấp có
thể xảy ra
Điều 65. Cách xử lý, giải
quyết tranh chấp
Điều 66. Các hợp đồng, giao
dịch phải được chấp thuận
Điều 67. Chế độ báo cáo và
công bố thông tin
Chương V. Quản lý tài
chính, kế toán
Điều 68. Năm tài chính
Điều 69. Hệ thống kế toán
Điều 70. Kiểm toán
Điều 71. Nguyên tắc phân phối
lợi nhuận
Điều 72. Xử lý lỗ trong kinh
doanh
Điều 73. Trích lập các quỹ
theo quy định
Chương VI. Gia hạn thời hạn
hoạt động, tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty
Điều 74. Gia hạn thời hạn hoạt
động
Điều 75. Tổ chức lại Công ty
Điều 76. Giải thể
Điều 77. Phá sản
Chương VII. Sửa đổi và bổ
sung điều lệ
Điều 78. Bổ sung và sửa đổi
Điều lệ
Chương VIII. Hiệu lực của
Điều lệ
Điều 79. Ngày hiệu lực
CĂN CỨ PHÁP LÝ
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp số
68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua
ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua
ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được Quốc
hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật
Chứng khoán;
- Quyết định của Đại Hội đồng
cổ đông/Hội đồng thành viên Công ty.... tại Nghị quyết số...... ngày........,
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích thuật
ngữ
1. Trong Điều lệ này, các
thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Công ty" là
Công ty cổ phần/Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chứng khoán..... (tên đầy đủ
bằng tiếng Việt của Công ty);
b. "Vốn điều lệ"
là tổng giá trị số vốn do chủ sở hữu đã góp/tổng giá trị các phần vốn góp do
các thành viên đã góp/tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành mà các cổ
đông đã thanh toán đủ và được ghi vào Điều lệ công ty;
c. "Luật Chứng
khoán" là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010;
d. "Luật Doanh nghiệp"
là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
e. "Người quản lý công
ty" bao gồm thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh và các cá nhân
giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch của
Công ty theo quy định tại Điều lệ này;
f. "Người có liên
quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định của Luật
Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp;
g. "Việt Nam" là
nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
h. "UBCK" là Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước;
i..... (Thuật ngữ khác do
công ty quy định).
2. Trong Điều lệ này, việc
tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những văn
bản sửa đổi hoặc thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
3. Các tiêu đề (chương, điều
của Điều lệ) được đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới
ý nghĩa, nội dung của Điều lệ.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã
được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sẽ có nghĩa tương tự
trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Tên, hình thức
pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty:
a. Tên đầy đủ bằng tiếng Việt:
b. Tên tiếng Anh:
c. Tên giao dịch:
d. Tên viết tắt:
2. Hình thức pháp lý của Công
ty:
Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên/Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên/Công ty cổ
phần được cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng
khoán.
3. Trụ sở Công ty:
a. Địa chỉ trụ sở chính:
(Ghi rõ số nhà, phố, phường, quận/huyện, thành phố, tỉnh)
b. Điện thoại:
Fax:
Email:
c. Địa chỉ trang web:
4. Mạng lưới hoạt động:
a. Công ty có thể có chi
nhánh, phòng giao dịch và văn phòng đại diện để thực hiện các mục tiêu hoạt động
của Công ty, phù hợp với quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng quản trị/Hội đồng
thành viên trong phạm vi pháp luật cho phép;
b. Chi nhánh, phòng giao dịch,
văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc Công ty và Công ty phải chịu trách nhiệm
hoàn toàn về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của
mình;
c. Công ty chỉ hoạt động
kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán tại các địa điểm đặt trụ sở
chính, chi nhánh và phòng giao dịch đã được UBCK chấp thuận;
d. Tên chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện phải mang tên Công ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng
giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
5. Thời hạn hoạt động:
Thời hạn hoạt động của Công
ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là... năm/vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt
hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều lệ này.
Điều 3. Người đại diện
theo pháp luật
1. Người đại diện theo pháp
luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ
phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên
đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và
các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Người đại diện theo pháp
luật của Công ty là:
a. Chức danh của người đại
diện theo pháp luật:.................
b. Quyền của người đại diện
theo pháp luật:.................
c. Trách nhiệm và nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật:.............
3. Trường hợp người đại diện
theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người
khác thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong trường
hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực
hiện quyền và nhiệm vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy
quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa
trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty
trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của
Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Chủ sở hữu/Hội đồng thành
viên/Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật
của Công ty.
5. Trường hợp người đại diện
theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người
khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật hoặc bị
chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự
thì Hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty/Hội đồng quản trị cử người khác làm
đại diện theo pháp luật của Công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn có hai thành viên: Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo
pháp luật của Công ty bị tạm giam, phạt tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các
tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng
và các tội khác theo quy định của pháp luật, thành viên còn lại đương nhiên làm
người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội
đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của Công ty.
7. Trong một số trường hợp đặc
biệt người đại diện theo pháp luật do Tòa án có thẩm quyền chỉ định trong quá
trình tố tụng tại Tòa án.
(Lưu ý: Trường hợp công ty
có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty phải quy định
rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật, xác định rõ
người đại diện theo pháp luật đăng ký chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu và làm
việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; mối quan hệ ràng buộc giữa những người đại
diện theo pháp luật; cơ chế chuyển giao trách nhiệm giữa những người đại diện
theo pháp luật trong trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt
Nam, trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, phạt tù, bị mất hoặc hạn chế, mất năng
lực hành vi hoặc bị tước quyền hành nghề....).
Điều 4. Phạm vi hoạt động
kinh doanh
1. Nghiệp vụ kinh doanh của
Công ty là (chọn một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ sau căn cứ vào Giấy
phép thành lập và hoạt động đã được UBCK cấp cho Công ty):
a. Môi giới chứng khoán;
b. Tự doanh chứng khoán;
c. Bảo lãnh phát hành chứng
khoán;
d. Tư vấn đầu tư chứng khoán.
2. Ngoài các nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, Công ty được cung cấp dịch vụ
lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch
chứng khoán của nhà đầu tư và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ
Tài chính.
3. Công ty có thể bổ sung,
rút bớt một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh nêu tại khoản 1 Điều này sau khi
được UBCK chấp thuận.
Điều 5. Mục tiêu hoạt động
Mục tiêu hoạt động của Công
ty là:…………
Điều 6. Nguyên tắc hoạt động
1. Tuân thủ pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật có liên quan.
2. Thực hiện hoạt động kinh
doanh một cách công bằng, trung thực.
3. Ban hành quy trình nghiệp
vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề
phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của Công ty.
4. Đảm bảo nguồn lực về con
người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng
khoán, tuân thủ quy định của pháp luật.
5. Tách biệt về văn phòng
làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm
bảo tránh xung đột lợi ích giữa Công ty với khách hàng, giữa khách hàng với
nhau. Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích
có thể phát sinh giữa Công ty, người hành nghề và khách hàng.
6. Bố trí người hành nghề chứng
khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh. Người hành nghề chứng khoán
thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp
vụ môi giới chứng khoán.
7. Dự báo giá hoặc khuyến
nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ thể trên các phương tiện
truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin.
8.... (Nguyên tắc khác do
công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 7. Quyền của Công ty
1. Có tất cả các quyền theo quy
định của Luật Doanh nghiệp nếu các quyền đó không mâu thuẫn với quy định của Luật
Chứng khoán.
2. Cung cấp dịch vụ về chứng
khoán và các dịch vụ tài chính trong phạm vi pháp luật cho phép.
3. Thực hiện thu phí, lệ phí
phù hợp với quy định của Bộ Tài chính.
4. Ưu tiên sử dụng lao động
trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật
Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật.
5.... (Các quyền khác do
công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 8. Nghĩa vụ của Công
ty
1. Nguyên tắc chung:
a. Thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b. Thiết lập hệ thống kiểm
toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung
đột lợi ích trong nội bộ Công ty và trong giao dịch với người có liên quan;
c. Tuân thủ các nguyên tắc về
quản trị công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
d. Tuân thủ các quy định về
an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính;
e. Mua bảo hiểm trách nhiệm
nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Công ty hoặc trích lập quỹ
bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật hoặc
sơ suất của nhân viên;
f. Lưu giữ đầy đủ các chứng
từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của
Công ty;
g. Thực hiện việc bán hoặc
cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng
vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính;
h. Tuân thủ các quy định của
Bộ Tài chính về thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
i. Thực hiện chế độ kế toán,
kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật có liên
quan;
j. Thực hiện công bố thông
tin, báo cáo và lưu trữ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán
và các văn bản hướng dẫn thi hành;
k. Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh
toán theo quy định;
l.... (Nguyên tắc khác do
công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Nghĩa vụ đối với cổ
đông/thành viên:
a. Phân định rõ trách nhiệm
giữa Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội
đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát để quản lý phù hợp với
quy định của pháp luật;
b. Thiết lập hệ thống thông
tin liên lạc với các cổ đông/thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và
đối xử công bằng giữa các cổ đông/thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp
pháp của cổ đông/thành viên;
c. Không được thực hiện các
hành vi sau:
- Cam kết về thu nhập, lợi
nhuận cho các thành viên/cổ đông (trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi cổ tức cố định);
- Nắm giữ bất hợp pháp các lợi
ích, thu nhập từ cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên;
- Cung cấp tài chính hoặc bảo
lãnh cho các cổ đông/thành viên một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; cho vay dưới
mọi hình thức đối với các cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội
đồng quản trị/Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc),
kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và người
có liên quan của những đối tượng này;
- Tạo thu nhập cho cổ
đông/thành viên bằng cách mua lại cổ phiếu/phần vốn góp của các cổ đông/thành
viên dưới các hình thức không phù hợp với quy định của pháp luật;
- Xâm phạm đến các quyền của
cổ đông/thành viên như: Quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng,
quyền được cung cấp thông tin, các quyền và lợi ích hợp pháp khác;
d.... (Nghĩa vụ khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Nghĩa vụ đối với khách
hàng:
a. Luôn giữ chữ tín với
khách hàng, không xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách
hàng;
b. Quản lý tách biệt tiền và
chứng khoán của từng khách hàng, quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của
khách hàng với tiền và chứng khoán của Công ty. Mọi giao dịch bằng tiền của
khách hàng phải được Công ty thực hiện qua ngân hàng. Không lạm dụng các tài sản
do khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý và tiền thanh toán giao dịch của
khách hàng, chứng khoán của khách hàng lưu ký tại Công ty;
c. Ký hợp đồng bằng văn bản
với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực
thông tin cho khách hàng khi thực hiện dịch vụ mà mình cung cấp;
d. Chỉ đưa ra lời tư vấn phù
hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin về khách hàng: Thu thập,
tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận
rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng và cập nhật thông tin theo quy định của
pháp luật. Bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của Công ty cho khách hàng phải
phù hợp với từng khách hàng;
e. Chịu trách nhiệm về độ
tin cậy của những thông tin công bố cho khách hàng. Đảm bảo rằng khách hàng đưa
ra các quyết định đầu tư trên cơ sở đã được cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm
cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp. Nghiêm cấm mọi hành vi
gian dối và công bố thông tin sai sự thật;
f. Thận trọng, không tạo ra
xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp không thể tránh được, Công ty
phải thông báo trước cho khách hàng và áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo
đối xử công bằng với khách hàng;
g. Ưu tiên thực hiện lệnh của
khách hàng trước lệnh của Công ty;
h. Thiết lập một bộ phận
chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết
các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng;
i. Hoàn thành nghĩa vụ của
mình với khách hàng một cách tốt nhất;
j. Bảo mật thông tin của
khách hàng:
- Công ty có trách nhiệm bảo
mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ
chối việc điều tra, phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà
không có sự đồng ý của khách hàng;
- Quy định tại điểm này
không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
+ Kiểm toán viên thực hiện
kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty;
+ Cung cấp thông tin theo
yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
k.... (Nghĩa vụ khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 9. Các quy định về cấm
và hạn chế
1. Quy định đối với Công ty:
a. Không được đưa ra nhận định
hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản
đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào
chứng khoán có thu nhập cố định;
b. Không được thỏa thuận hoặc
đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo
khách hàng tham gia giao dịch;
c. Không được trực tiếp hoặc
gián tiếp thiết lập các địa điểm ngoài các địa điểm giao dịch đã được UBCK chấp
thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc
thanh toán giao dịch chứng khoán với khách hàng;
d. Không nhận lệnh, thanh toán
giao dịch với người khác không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà
không có ủy quyền của khách hàng bằng văn bản;
e. Không sử dụng tên hoặc
tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
f. Không chiếm dụng chứng
khoán, tiền hoặc tạm giữ chứng khoán của khách hàng theo hình thức lưu ký dưới
tên Công ty;
g. Không được tiết lộ thông
tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan
quản lý nhà nước có thẩm quyền;
h. Không được thực hiện những
hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
i. Hợp đồng mở tài khoản
giao dịch chứng khoán không được chứa đựng những thỏa thuận nhằm trốn tránh
nghĩa vụ pháp lý của Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường của Công ty hoặc chuyển
rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường
một cách không công bằng và các thỏa thuận gây bất lợi một cách không công bằng
cho khách hàng;
j.... (Các quy định khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Quy định đối với người
hành nghề chứng khoán:
a. Trừ trường hợp được cử là
người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào Ban quản lý công ty của tổ chức sở
hữu Công ty hoặc tổ chức mà Công ty đầu tư, người hành nghề chứng khoán không
được:
- Đồng thời làm việc cho tổ chức
khác có quan hệ sở hữu với Công ty;
- Đồng thời làm việc cho
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
- Đồng thời làm Giám đốc (Tổng
Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm
yết;
b. Chỉ được mở tài khoản giao
dịch chứng khoán cho mình (nếu có) tại Công ty. Quy định này không áp dụng đối
với trường hợp khi Công ty không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng
khoán;
c. Khi thực hiện các nghiệp
vụ của Công ty, người hành nghề chứng khoán là người thay mặt cho Công ty để thực
hiện các giao dịch với khách hàng và Công ty phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt
động của người hành nghề chứng khoán. Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên
tài khoản của khách hàng khi không được Công ty ủy quyền theo sự ủy thác của khách
hàng cho Công ty bằng văn bản;
d.... (Quy định khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Quy định đối với thành
viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát,
thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
a. Thành viên Hội đồng quản
trị/thành viên Hội đồng thành viên của Công ty không được đồng thời là thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc)
của công ty chứng khoán khác;
b. Trưởng Ban Kiểm soát
không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng
khoán khác;
c. Giám đốc (Tổng Giám đốc),
Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) không được đồng thời làm việc cho công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của
công ty chứng khoán khác;
d.... (Quy định khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Chương II
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP; CỔ ĐÔNG/THÀNH VIÊN/CHỦ SỞ HỮU
Mục 1. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN/PHẦN
VỐN GÓP
Điều 10. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của Công ty
là......... VND (bằng chữ: ……..).
Điều 11. Các loại cổ phần
(đối với công ty cổ phần)
1. Tổng số vốn điều lệ của
Công ty được chia thành... cổ phần. Mệnh giá cổ phần là... đồng Việt Nam/cổ phần.
2. Các loại cổ phần của Công
ty:
a. Cổ phần phổ thông: … cổ
phần;
b. Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
… cổ phần;
c. Cổ phần ưu đãi cổ tức: …
cổ phần;
d. Cổ phần ưu đãi hoàn lại:...
cổ phần;
e. Cổ phần ưu đãi....:... cổ
phần (do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
3. Những người được quyền
mua cổ phần ưu đãi:.....
4. Cổ phần phổ thông không
thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Cách thức, tỉ lệ chuyển
đổi do Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Đặc điểm của các loại cổ
phần:
a. Cổ phần phổ thông: Công
ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông
phổ thông. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết;
b. Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần
ưu đãi biểu quyết có... phiếu biểu quyết. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền
và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ đông sở
hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba (03) năm,
kể từ ngày Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn này,
cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ
thông;
c. Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là
cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông
hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được trả hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức
thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức
cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức;
d. Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
là cổ phần được Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Điều 12. Sổ đăng ký thành
viên/sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty phải lập và lưu
giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông ngay khi được cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động.
2. Sổ đăng ký thành viên/sổ
đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hình thức của sổ đăng ký
thành viên/sổ đăng ký cổ đông: Văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại
này (do công ty quyết định).
4. Sổ đăng ký thành viên/sổ
đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (đối với sổ đăng ký cổ đông).
5. Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với trường hợp cổ phiếu công ty chưa
đăng ký lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam) phải chịu
trách nhiệm trong việc xác nhận đăng ký phần vốn góp/cổ phần cho thành viên/cổ
đông một cách đầy đủ, kịp thời. Đồng thời, chịu trách nhiệm lưu giữ sổ đăng ký
và đảm bảo tính chính xác của sổ đăng ký, tránh mọi tổn hại gây ra cho thành
viên/cổ đông hoặc bên thứ ba do nghĩa vụ nói trên không được thực hiện.
6..... (Quy định khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 13. Cổ phiếu (quy định
đối với công ty cổ phần)
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do
Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của
cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của Công ty.
2. Cổ phiếu phải có các nội
dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp có sai sót trong nội
dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người
sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu
trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất,
bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông có thể đề nghị Công
ty cấp lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 14. Chuyển nhượng phần
vốn góp/cổ phần
1. Đối với công ty TNHH một
thành viên:
Công ty có thể chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của mình sau ba (03) năm kể từ ngày được cấp
Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Đối với công ty TNHH từ
hai thành viên trở lên/công ty cổ phần:
a. Phần vốn góp/cổ phần của
Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định tại Điều lệ
này;
b. Thành viên sáng lập/cổ
đông sáng lập không được chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của mình trong thời
hạn ba (03) năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành
viên sáng lập/cổ đông sáng lập khác trong Công ty và chỉ được chuyển nhượng cổ
phần phổ thông của mình cho người không phải là thành viên sáng lập/cổ đông
sáng lập nếu được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông và
phù hợp với quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng này vẫn phải đảm bảo tỷ
lệ nắm giữ của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập theo quy định của pháp
luật hiện hành. Hết thời hạn trên, các hạn chế đối với phần vốn góp của thành
viên sáng lập/cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ. Hạn chế chuyển
nhượng của thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với phần vốn
góp/số cổ phần đã mua tại thời điểm thành lập Công ty.
3. Giao dịch làm thay đổi
quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ 10% trở lên vốn điều lệ đã góp,
giao dịch dẫn tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông/thành viên góp vốn vượt qua hoặc xuống
dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn điều lệ đã góp của Công ty phải được
UBCK chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu của Công ty được niêm yết, đăng ký
giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán (đối với công ty cổ phần) và chuyển nhượng
theo quyết định của Tòa án.
Điều 15. Mua lại phần vốn
góp/cổ phần
1. Công ty chỉ được quyền
mua lại phần vốn góp/cổ phần khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tỷ lệ mua lại
theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp mua lại phần
vốn góp/cổ phần
a. Mua lại theo yêu cầu của
thành viên/cổ đông:
Thành viên/cổ đông có quyền
yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần của mình, nếu thành viên/cổ đông
đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội
đồng cổ đông về việc: Tổ chức lại Công ty; sửa đổi, bổ sung các nội dung trong
Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành
viên/quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần phải
được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty trong thời hạn... ngày làm việc, kể từ
ngày Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề
nêu trên.
b. Mua lại theo quyết định của
Công ty (đối với công ty cổ phần):
Công ty có thể mua lại cổ phần
phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Tỷ lệ, cách thức, thủ tục mua lại cổ
phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
Điều 16. Cách thức tăng,
giảm vốn điều lệ
1. Sau khi chính thức đi vào
hoạt động, Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ theo quyết định của Chủ sở hữu/Hội
đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông nếu đáp ứng quy định của pháp luật hiện
hành.
2. Cách thức tăng vốn điều lệ
của Công ty:
a. Đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn:
- Tăng vốn góp của thành
viên/chủ sở hữu;
- Tiếp nhận vốn góp của
thành viên mới;
- Kết chuyển lợi nhuận để lại,
các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật;
- Chuyển nợ thành vốn góp
theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ.
b. Đối với công ty cổ phần:
- Phát hành cổ phần để huy động
vốn theo quy định của pháp luật;
- Kết chuyển lợi nhuận để lại,
các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật;
- Chuyển đổi trái phiếu chuyển
đổi thành cổ phần;
- Phát hành cổ phiếu để trả
cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng;
- Chuyển nợ thành vốn góp
theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ.
3. Việc giảm vốn điều lệ do
Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng vẫn phải đảm bảo điều
kiện về vốn pháp định sau khi giảm vốn theo quy định hiện hành.
Mục 2. CHỦ SỞ HỮU/THÀNH
VIÊN SÁNG LẬP/CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN/CỔ
ĐÔNG
Điều 17. Thông tin về Chủ
sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập
1. Chủ sở hữu của Công ty (Đối
với công ty TNHH một thành viên)
a. Tên chủ sở hữu:
b. Quốc tịch:
c. Giấy phép thành lập/Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh:
d. Địa chỉ trụ sở chính:
e. Đặc điểm cơ bản:
2. Thành viên sáng lập/cổ
đông sáng lập (Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần):
a. Thành viên sáng lập/cổ
đông sáng lập là thành viên/cổ đông góp vốn/mua cổ phần, tham gia xây dựng,
thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
b. Các thông tin cơ bản của
thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập:
- Tên:
- Địa chỉ thường trú:
- Quốc tịch:
- Số Giấy phép thành lập/Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với pháp nhân), Giấy chứng minh nhân dân (đối
với cá nhân):... ngày cấp:... nơi cấp:....
- Phần vốn góp và giá trị vốn
góp, tỉ lệ góp vốn của từng thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành
viên trở lên); số cổ phần, giá trị cổ phần tính theo mệnh giá, tỉ lệ nắm giữ cổ
phần, loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán theo từng loại cổ phần
của từng cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
c. Các thành viên sáng lập/cổ
đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ cổ phần/phần vốn góp tối thiểu...% vốn điều
lệ. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập là ngân hàng, công ty bảo hiểm, tổ chức
nước ngoài theo quy định của pháp luật phải duy trì tỷ lệ nắm giữ tối thiểu...%
vốn điều lệ trong vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập.
Điều 18. Quyền của Chủ sở
hữu/thành viên/cổ đông Công ty
1. Quyền của Chủ sở hữu công
ty (Đối với Công ty TNHH một thành viên)
a. Quyết định nội dung Điều
lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b. Quyết định chiến lược
phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
c. Quyết định cơ cấu tổ chức
quản lý Công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý Công ty;
d. Quyết định các dự án đầu
tư phát triển;
e. Quyết định các giải pháp
phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
f. Thông qua hợp đồng vay,
cho vay và các hợp đồng... (do Công ty quy định) có giá trị bằng hoặc lớn
hơn...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công
ty;
g. Quyết định bán tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn....% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của Công ty);
h. Quyết định tăng vốn điều
lệ của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho
tổ chức khác;
i. Quyết định thành lập công
ty con, góp vốn vào công ty khác;
j. Tổ chức giám sát và đánh
giá hoạt động kinh doanh của Công ty;
k. Quyết định việc sử dụng lợi
nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của
Công ty;
l. Quyết định tổ chức lại,
giải thể và yêu cầu phá sản Công ty;
m. Thu hồi toàn bộ giá trị
tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
n. ... (Quyền khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Quyền của thành viên (đối
với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
a. Tham dự họp Hội đồng
thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của
Hội đồng thành viên;
b. Có số phiếu biểu quyết
tương ứng với phần vốn góp;
c. Được chia lợi nhuận tương
ứng với phần vốn góp sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d. Được chia giá trị tài sản
còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
e. Được ưu tiên góp thêm vốn
vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ;
f. Định đoạt phần vốn góp của
mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần, tặng cho hoặc cách
khác theo quy định của pháp luật;
g. Tự mình hoặc nhân danh
Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc (Tổng Giám đốc), người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo
quy định của Luật Doanh nghiệp;
h. Trừ trường hợp quy định tại
khoản i Điều này, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ.....% vốn điều lệ
trở lên còn có thêm các quyền sau đây:
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng
thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu
sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu
và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và các nghị quyết của Hội đồng
thành viên và các hồ sơ khác của Công ty;
- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị
quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể ngày kết thúc họp Hội đồng
thành viên nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết
đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ công ty.
i. Trường hợp Công ty có một
thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ (và tại điểm h khoản này Công ty không
quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%) thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có
quyền như quy định tại điểm h khoản này;
j. .... (Các quyền khác do
Công ty quy định phù với pháp luật hiện hành).
3. Quyền của cổ đông (đối với
công ty cổ phần):
a. Quyền của cổ đông phổ
thông:
- Tham dự và phát biểu trong
các cuộc họp Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông
qua đại diện theo ủy quyền, hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công
ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Xem xét, tra cứu và trích
lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi
các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ này;
- Được ưu tiên mua cổ phần mới
chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;
- Khi Công ty giải thể hoặc
phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào Công ty;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
sở hữu từ....% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất
06 tháng có các quyền sau đây:
+ Đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban Kiểm soát.
+ Xem xét và trích lục sổ
biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và
hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm
soát;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
● Hội đồng quản trị vi phạm
nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền được giao;
● Nhiệm kỳ của Hội đồng quản
trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
● …. (Các trường hợp khác
Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
(Yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú,
số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần
và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ
đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng
cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt
quá thẩm quyền).
+ Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm
tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty
khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp, số giấy
phép thành lập và hoạt động đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời
điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ
lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm
tra;
+... (Quyền khác do công ty
quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu
ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự
mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong các trường hợp theo quy định của
pháp luật. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của
pháp luật về tố tụng dân sự.
- .... (Quyền khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành). b. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi biểu quyết:
- Biểu quyết các vấn đề thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại
Điều... của Điều lệ này;
- Các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.
c. Quyền của cổ đông sở hữu
cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Nhận cổ tức theo quy định
tại Điều... của Điều lệ này;
- Nhận phần tài sản còn lại
tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết
các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
- Các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền đề cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
d. Quyền của cổ đông sở hữu
cổ phần ưu đãi hoàn lại:
- Được Công ty hoàn lại vốn
góp theo quy định tại Điều... của Điều lệ này;
- Các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Điều 19. Nghĩa vụ của Chủ
sở hữu/thành viên/cổ đông
1. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
(đối với công ty TNHH một thành viên):
a. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn
điều lệ Công ty;
b. Tuân thủ Điều lệ công ty;
c. Phải xác định và tách biệt
tài sản của Chủ sở hữu công ty và tài sản của Công ty;
d. Tuân thủ quy định của
pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho
vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Chủ sở hữu và Công ty;
e. Chủ sở hữu công ty chỉ được
quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho
tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra
khỏi Công ty dưới hình thức khác thì Chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên
quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty;
f. Chủ sở hữu công ty không
được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác đến hạn;
g. Thực hiện các nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Nghĩa vụ của thành viên
(đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên):
a. Góp đủ, đúng hạn số vốn
đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
b. Không được rút vốn đã góp
ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp quy định tại Luật Doanh
nghiệp;
c. Tuân thủ Điều lệ công ty;
d. Chấp hành quyết định của
Hội đồng thành viên;
e. Thành viên sở hữu từ mười
phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của Công ty thì thành viên đó và người có
liên quan không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn
góp của một công ty chứng khoán khác; không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn
hại đến quyền và lợi ích của Công ty và các thành viên khác. Đồng thời, phải thông
báo đầy đủ, kịp thời cho Công ty trong một số trường hợp theo quy định của pháp
luật;
f. Chịu trách nhiệm cá nhân
khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc
giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người
khác;
- Thanh toán các khoản nợ
chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty;
g. Thực hiện các nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
3. Nghĩa vụ của cổ đông (đối
với công ty cổ phần)
a. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn
số cổ phần cam kết mua; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Không được rút vốn đã
góp ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người
khác mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật. Trường hợp cổ đông rút một phần
hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó
và người có liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã
bị rút và các thiệt hại xảy ra;
b. Tuân thủ Điều lệ và Quy
chế quản lý nội bộ của Công ty;
c. Chấp hành quyết định của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
d. Thực hiện các nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Người đại diện
theo ủy quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
1. Người đại diện theo ủy
quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn
bản nhân danh chủ sở hữu/thành viên/cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Việc cử người đại diện
theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:….
3. Trường hợp chủ sở hữu/thành
viên/cổ đông là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định
cụ thể phần vốn góp/số cổ phần cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu/thành
viên/cổ đông không xác định phần vốn góp/số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại
diện theo ủy quyền thì phần vốn góp/số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng
người đại diện theo ủy quyền.
4. Người đại diện theo ủy
quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định sau đây:…..
5. Việc chỉ định, chấm dứt
hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải thông báo cho Công ty bằng văn
bản và chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận được thông báo.
Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Trách nhiệm của người đại
diện theo ủy quyền
- Người đại diện theo ủy quyền
nhân danh chủ sở hữu/thành viên/cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu/thành viên/cổ đông tại Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông theo quy
định của pháp luật. Mọi hạn chế của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông đối với người
đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành
viên/cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không
có hiệu lực đối với bên thứ ba;
- Người đại diện theo ủy quyền
có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ
đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng,
tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền;
- Người đại diện theo ủy quyền
chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền do vi phạm các
nghĩa vụ quy định tại Điều này. Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông ủy quyền chịu
trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền
và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
Chương III
QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
Mục 1. QUẢN TRỊ, ĐIỀU
HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 21. Bộ máy quản trị
điều hành của Công ty
1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc).
4. Ban Kiểm soát (nếu có).
(Lưu ý: Trường hợp công ty lựa
chọn mô hình không có Ban Kiểm soát theo Điều 134 Luật Doanh nghiệp, công ty phải
bổ sung các quy định liên quan đến chức năng, nhiệm vụ và tiêu chuẩn thành viên
Ban Kiểm toán nội bộ.)
I. Đại hội đồng cổ đông
Điều 22. Thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm
tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao
nhất của Công ty.
2. Quyền và nghĩa vụ của Đại
hội đồng cổ đông:
a. Thông qua định hướng phát
triển của Công ty;
b. Quyết định loại cổ phần
và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
c. Quyết định mức cổ tức
hàng năm của từng loại cổ phần;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
e. Quyết định đầu tư hoặc
bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn...% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
f. Quyết định sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty;
g. Quyết định mua lại
trên...% tổng số cổ phần... (loại cổ phần) đã bán (Lưu ý: đối với cổ phần phổ
thông Công ty chỉ được mua lại không quá 10%);
h. Thông qua báo cáo tài
chính hàng năm;
i. Xem xét và xử lý các vi
phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông
của Công ty;
j. Quyết định tổ chức lại,
giải thể Công ty;
k. .... (Quyền và nghĩa vụ
khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 23. Triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông
1. Số lượng, thời gian, địa
điểm họp
a. Đại hội đồng cổ đông họp
thường niên mỗi năm một (01) lần. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất
thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường
hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác
nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự
họp.
b. Đại hội đồng cổ đông phải
họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài
chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Công ty có thể đề nghị UBCK gia hạn
họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết
thúc năm tài chính.
2. Thẩm quyền triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông
a. Hội đồng quản trị có
trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị phải triệu tập
họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị xét thấy
cần thiết vì lợi ích của Công ty;
- Số thành viên Hội đồng quản
trị, Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản... Điều.... Điều lệ này;
- Theo yêu cầu của Ban Kiểm
soát;
- .... (Các trường hợp khác
do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Thời hạn triệu tập Đại hội
đồng cổ đông bất thường là.... ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị
còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc nhận được yêu cầu
của cổ đông, nhóm cổ đông như quy định tại điểm a khoản này. Trường hợp Hội đồng
quản trị không triệu tập họp theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và
các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
c. Trường hợp Hội đồng quản
trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm
b khoản này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng
quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
d. Trường hợp Ban Kiểm soát
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm c khoản này thì
cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản... Điều... Điều lệ này có quyền đại
diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh
nghiệp.
Điều 24. Chương trình và
nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường
niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a. Kế hoạch kinh doanh hàng
năm của Công ty;
b. Báo cáo tài chính hàng
năm;
c. Báo cáo của Hội đồng quản
trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, từng thành viên Hội
đồng quản trị;
d. Báo cáo của Ban Kiểm soát
về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban
Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ
phần của từng loại;
f. Tổng mức thù lao trả cho
Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
g. ... (Các vấn đề khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung cuộc họp.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
quy định tại khoản... Điều... của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào
chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và gửi đến
Công ty chậm nhất là... ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi
rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương
đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. Người triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông có quyền từ chối đề xuất này nếu:
a. Kiến nghị được gửi đến
không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; hoặc
b. Vấn đề kiến nghị không
thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; hoặc
c. .... (Trường hợp khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 25. Điều kiện tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất....% tổng số phiếu
biểu quyết (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
2. Trường hợp cuộc họp lần
thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được
triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn .... ngày, kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến
hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất....% tổng số phiếu biểu quyết
(Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
3. Trường hợp cuộc họp triệu
tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này
thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn.... ngày, kể từ ngày dự định họp
lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến
hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Điều 26. Thể thức tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đăng ký cổ đông dự họp Đại
hội đồng cổ đông:.....
2. Bầu Chủ tọa, Thư ký và
Ban kiểm phiếu:....
3. Thông qua chương trình và
nội dung họp:.....
4. Chủ tọa có quyền thực hiện
các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự,
đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số
người dự họp.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo
luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết
được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ
biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết
tán thành, không tán thành, không có ý kiến.
6. Công bố kết quả kiểm phiếu:....
7. Cổ đông hoặc người được ủy
quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham
gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký xong. Trong trường hợp này, hiệu lực của những
nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
8. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông có quyền sau:....
9. Các trường hợp chủ tọa có
quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo
quy định đến một thời điểm hoặc thay đổi địa điểm họp:......
10. Bầu thay thế chủ tọa điều
hành cuộc họp trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ
đông trái với quy định tại khoản 9 Điều này:....
Điều 27. Thông qua quyết
định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông
thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. (Điều khoản khuyến nghị)
Công ty có thể sử dụng rộng rãi công nghệ thông tin trong việc biểu quyết, bao
gồm biểu quyết vắng mặt thông qua hệ thống điện tử được bảo mật, biểu quyết qua
internet hoặc qua điện thoại để tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông tham
gia dự họp Đại hội đồng cổ đông.
3. Các trường hợp nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông:.......
4. Nghị quyết về nội dung
sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất.... tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định
phù hợp với Luật Doanh nghiệp):
a. Loại cổ phần và tổng số cổ
phần của từng loại;
b. Thay đổi ngành, nghề và
lĩnh vực kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức
quản lý công ty;
d. Dự án đầu tư hoặc bán tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn....% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế
toán của Công ty;
e. Tổ chức lại, giải thể
công ty;
f. ... (Các vấn đề khác do
công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
5. Các nghị quyết về nội
dung khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua khi được số cổ đông đại diện cho
ít nhất...% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Lưu
ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp).
6. Phương thức biểu quyết bầu
thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát:.....
7. Trường hợp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất....% tổng số phiếu biểu
quyết tán thành (Lưu ý: Tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh
nghiệp). Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông thực hiện theo thể thức sau:.....
8. Nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Việc gửi
nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của
Công ty.
Điều 28. Hiệu lực các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại
nghị quyết đó.
2. Các nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông được thông qua bởi 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp
pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó
không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp có cổ đông,
nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông như quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn
có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường
hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 29. Biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức
điện tử khác với các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Biên
bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có hiệu
lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa các biên bản
thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp
phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên
bản.
4. Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể
từ ngày kết thúc cuộc họp. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc
đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và
các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của Công ty.
II. Hội đồng quản trị
Điều 30. Quyền và nghĩa vụ
của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ
quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông.
2. Thẩm quyền của Hội đồng
quản trị:
a. Quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Kiến nghị loại cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Quyết định bán cổ phần mới
trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động
thêm vốn theo hình thức khác;
d. Quyết định giá bán cổ phần
và trái phiếu của Công ty;
e. Quyết định mua lại từ...%
tổng số cổ phần.... đã bán (Lưu ý: phù hợp với quy định tại điểm g khoản 2 Điều
22 của Điều lệ mẫu); quyết định phương án bán, chia thưởng cổ phiếu quỹ theo những
cách thức phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành;
f. Quyết định phương án đầu
tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g. Quyết định giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h. Thông qua hợp đồng mua,
bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn....% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng,
giao dịch của Công ty với người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ này;
i. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng
đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty sau:....; quyết định
mức lương và quyền lợi khác của người quản lý nêu trên; cử người đại diện theo ủy
quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác,
quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
j. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc
(Tổng Giám đốc) và người quản lý công ty trong điều hành công việc kinh doanh
hàng ngày của Công ty;
k. Quyết định cơ cấu tổ chức,
quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập công ty con, chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần doanh
nghiệp khác trong giới hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
l. Duyệt chương trình, nội
dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
m. Trình báo cáo quyết toán
tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n. Kiến nghị mức trả cổ tức,
quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá
trình kinh doanh;
o. Kiến nghị việc tổ chức lại,
giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
p. Thiết lập một quy trình
chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị để
Đại hội đồng cổ đông thông qua; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm
và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; xây dựng các quy định về trình tự,
thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty và quy trình thủ tục
phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật
đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người
quản lý công ty;
q. Thiết lập các bộ phận hoặc
cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định
chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra,
đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập
trong Công ty;
r. Thực hiện ngăn ngừa và giải
quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các cổ đông và Công ty. Hội đồng quản
trị có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập
bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho mục
đích này;
s. (Điều khoản khuyến nghị)
Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
t. (Điều khoản khuyến nghị)
Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết quyết định của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc tiến hành bất kỳ một hoạt động quy
chuẩn nào, với điều kiện phủ quyết đó có cơ sở;
u. (Điều khoản khuyến nghị)
Hội đồng quản trị phải lập tức thông báo cho cổ đông trong những trường hợp sau
đây:
- Công ty hoặc Ban lãnh đạo
của Công ty bị nghi ngờ có liên quan đến các hoạt động phi pháp;
- Tình trạng tài chính của
Công ty liên tục suy giảm và không đáp ứng được các điều kiện theo quy định của
pháp luật;
- Công ty kinh doanh bị thua
lỗ từ...% trên vốn chủ sở hữu;
- Công ty đề xuất thay đổi
Chủ tịch hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát;
- Xảy ra các trường hợp khẩn
cấp làm ảnh hưởng xấu đến lợi ích của Công ty và khác hàng.
v. .... (Các quyền và nghĩa
vụ khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Hội đồng quản trị thông
qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc theo
hình thức..... Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Hội đồng quản trị có thể ủy
quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện một phần quyền hạn và chức năng
của Hội đồng quản trị trong thời gian Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp.
Nội dung ủy quyền phải được xác định rõ ràng, cụ thể. Đối với những vấn đề trọng
yếu, liên quan đến lợi ích sống còn của Công ty thì không được ủy quyền cho Chủ
tịch hội đồng quản trị quyết định.
5. Khi thực hiện chức năng,
quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp
luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp
quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông
qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù
thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được
miễn trừ trách nhiệm.
6. Trường hợp các nghị quyết
đã được Hội đồng quản trị thông qua nhưng trái với quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty thì cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất
01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói
trên.
7. Trong quá trình thực thi
nhiệm vụ của mình, thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và trách nhiệm
sau:
a. Quyền của thành viên Hội
đồng quản trị:
- Quyền được cung cấp thông
tin:
+ Thành viên Hội đồng quản
trị có quyền yêu cầu thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản
lý công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động
kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty;
+ Người quản lý được yêu cầu
phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu
của thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trình tự, thủ tục yêu cầu
và cung cấp thông tin:....(do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện
hành).
- Quyền được nhận thù lao và
lợi ích khác:
+ Công ty có quyền trả thù
lao cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh;
+ Thù lao của thành viên Hội
đồng quản trị được trả theo quy định sau đây:....;
- .... (Quyền khác do Công
ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trách nhiệm của thành
viên Hội đồng quản trị:
- Thực hiện trách nhiệm của
người quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật;
- Công khai hóa các lợi ích
và người có liên quan theo quy định sau:...;
- Các trách nhiệm khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 31. Số lượng, thành
phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng và thành phần thành
viên Hội đồng quản trị
a. Hội đồng quản trị của
Công ty có... thành viên (Lưu ý: Số lượng cụ thể do Công ty quy định phù hợp với
Luật Doanh nghiệp và văn bản pháp luật hướng dẫn về quản trị Công ty). Trong
đó, số lượng của thành viên Hội đồng quản trị độc lập là... thành viên.
b. Số thành viên Hội đồng quản
trị thường trú ở Việt Nam phải có tối thiểu... thành viên.
(Lưu ý: Cơ cấu Hội đồng quản
trị phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về
pháp luật, tài chính và chứng khoán; giữa các thành viên kiêm điều hành và các
thành viên không điều hành, độ tuổi, giới tính....)
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội
đồng quản trị
a. Thành viên Hội đồng quản
trị có nhiệm kỳ... năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ.... (số lượng, thời
hạn cụ thể do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
b. Trường hợp tất cả thành
viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ mà Đại hội đồng cổ đông chưa bầu
được thành viên mới:.....
c. Nhiệm kỳ của thành viên
được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị mất tư cách thành viên, bị miễn
nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ:.....
Điều 32. Đề cử người vào
Hội đồng quản trị và tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Việc đề cử người vào Hội
đồng quản trị thực hiện theo cơ chế sau:.... (Lưu ý: Phải phù hợp với quy định
của Luật Doanh nghiệp).
2. Cơ chế đề cử hoặc cách thức
Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban Kiểm soát, cổ đông khác đề cử người vào Hội
đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông
qua trước khi tiến hành đề cử.
3. (Điều khoản khuyến nghị)
Thông tin về những người được đề cử vào Hội đồng quản trị phải được công bố trước
khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, gồm có: danh tính của ứng viên; danh tính của
cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó; độ tuổi và trình độ học vấn của ứng
viên; kinh nghiệm và trình độ chuyên môn của ứng viên; những vị trí công tác mà
ứng viên đảm nhiệm trong vòng năm (05) năm qua; những vị trí công tác mà ứng
viên đang đảm nhiệm; báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty với
tư cách là thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp ứng viên đó được tái bổ
nhiệm; bản chất mối quan hệ của ứng viên với Công ty; các vị trí trong Hội đồng
quản trị hoặc các vị trí chủ chốt khác mà ứng viên nắm giữ, được đề cử tại các
công ty khác; quan hệ của ứng viên với người có liên quan trong Công ty; quan hệ
của ứng viên với đối tác kinh doanh chính của Công ty; những thông tin liên
quan đến tình hình tài chính của ứng viên và những vấn đề khác có thể ảnh hưởng
tới nhiệm vụ, tính độc lập của ứng viên với tư cách là thành viên Hội đồng quản
trị; việc ứng viên từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của Công ty (nếu
có).
4. (Điều khoản khuyến nghị)
Không đề cử vào Hội đồng quản trị nhân viên của một đơn vị kiểm toán độc lập thực
hiện kiểm toán cho Công ty trong vòng... năm qua.
5. Những ứng viên vào Hội đồng
quản trị phải thỏa mãn các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 6 Điều
này.
6. Tiêu chuẩn và điều kiện
làm thành viên Hội đồng quản trị:
a. Có năng lực hành vi dân sự
đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của
Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng
khoán, tài chính, ngân hàng;
c. Không phải là Giám đốc (Tổng
Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của
công ty chứng khoán khác; không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị
của trên năm (05) công ty khác (đối với công ty niêm yết);
d. Không từng là thành viên
Hội đồng quản trị hoặc đại diện theo pháp luật của một công ty bị phá sản hoặc
bị cấm hoạt động do những vi phạm pháp luật nghiêm trọng;
e. Thành viên Hội đồng quản
trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con
nuôi, anh chị em ruột, anh em rể, chị em dâu của Giám đốc (Tổng giám đốc) và
người quản lý khác của Công ty; không được là người liên quan của người quản
lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ (Đối với công ty chứng
khoán mà Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ);
f. (Điều khoản khuyến nghị)
Các thành viên Hội đồng quản trị cần có những phẩm chất và năng lực sau đây:
- Nhận được sự tin tưởng của
các cổ đông (phản ánh qua việc các cổ đông biểu quyết ủng hộ), các thành viên
khác trong Hội đồng quản trị, người quản lý và nhân viên của Công ty;
- Có khả năng cân bằng lợi
ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan và đưa ra những quyết định hợp
lý;
- Có kinh nghiệm chuyên môn
và trình độ học vấn cần thiết để điều hành hoạt động Công ty một cách hiệu quả;
- Có kinh nghiệm kinh doanh
quốc tế, am hiểu các vấn đề địa phương, hiểu biết về thị trường, sản phẩm và đối
thủ cạnh tranh;
- Có khả năng biến kiến thức
và kinh nghiệm thành các giải pháp thực tiễn.
g. .... (Điều kiện và tiêu
chuẩn khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
7. Tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều này đồng thời được áp dụng cho những thành viên Hội đồng quản
trị được bầu chọn bổ sung, thay thế.
Điều 33. Thành viên độc lập
Hội đồng quản trị
1. Thành viên độc lập Hội đồng
quản trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại các văn bản pháp luật quy định về quản trị công ty áp dụng
cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Thành viên độc lập Hội đồng
quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị khi không còn đáp ứng đủ điều kiện
theo quy định tại khoản 1 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập
Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện nêu trên. Hội đồng quản
trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn
đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng
quản trị đó trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành
viên độc lập Hội đồng quản trị.
3. (Điều khoản khuyến nghị)
Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị giống với nhiệm kỳ của các
thành viên khác nhưng không được bổ nhiệm lại trong nhiệm kỳ tiếp theo.
4. (Điều khoản khuyến nghị)
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các nhiệm vụ và quyền hạn giống thành
viên Hội đồng quản trị khác, ngoài ra còn có các quyền hạn sau:
a. Đề xuất với Hội đồng quản
trị tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc đề xuất với Ban Kiểm
soát tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng
quản trị phản đối đề nghị này;
b. Thuê tổ chức tư vấn hoặc
kiểm toán để thực hiện nhiệm vụ của mình;
c. Đưa ra ý kiến độc lập về
các vấn đề liên quan đến kế hoạch khen thưởng, trả thù lao cho thành viên Hội đồng
quản trị và người quản lý công ty;
d. Đưa ra các ý kiến độc lập
về các giao dịch lớn có liên quan và báo cáo cơ quan quản lý khi xét thấy cần
thiết.
5. Cách thức tổ chức và phối
hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị:....
Điều 34. Chủ tịch Hội đồng
quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị
do Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
không kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc), trừ trường hợp được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc)
điều hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hàng năm tại cuộc họp thường
niên (Lưu ý: Điều khoản này không áp dụng đối với công ty cổ phần do Nhà nước nắm
giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết).
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch
hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội
dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua
quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức
thực hiện nghị quyết của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
f. Lãnh đạo và đảm bảo sự hoạt
động có hiệu quả của Hội đồng quản trị;
g. Xây dựng, thực hiện và rà
soát các thủ tục chi phối hoạt động của Hội đồng quản trị;
h. Thường xuyên gặp gỡ Giám
đốc (Tổng Giám đốc) và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị với
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
i. Đảm bảo việc trao đổi
thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác và rõ ràng giữa các thành viên Hội đồng
quản trị với Chủ tịch Hội đồng quản trị;
j. Đảm bảo việc truyền thông
và liên lạc hiệu quả với các cổ đông;
k. Tổ chức đánh giá định kỳ
công tác của Hội đồng quản trị, các bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị và từng
thành viên Hội đồng quản trị;
l. Tạo điều kiện thuận lợi để
các thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoạt động một cách có hiệu quả và thiết
lập mối quan hệ có tính chất xây dựng giữa các thành viên điều hành và những
thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị;
m. Thực thi những nhiệm vụ
và trách nhiệm khác theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
theo nhu cầu và hoàn cảnh thực tế;
n. .... (Quyền và nhiệm vụ
khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền
bằng văn bản cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có) hoặc một thành viên
khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có người được ủy quyền
thì các thành viên còn lại bầu một (01) người trong số các thành viên tạm thời
giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
5. Khi xét thấy cần thiết,
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng
quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền
theo quy định của pháp luật. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ theo quy định
của Luật Doanh nghiệp.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 35. Cuộc họp Hội đồng
quản trị và biên bản cuộc họp
1. Hội đồng quản trị có thể
họp định kỳ hoặc bất thường. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch
Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý tối thiểu phải
họp một (01) lần.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn
bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ
đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu
cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu
bầu hoặc tỷ lệ bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc
đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
a. Nhận được đề nghị của Ban
Kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b. Nhận được đề nghị của
Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;
c. Nhận được đề nghị của ít
nhất hai (02) thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
d. ... (Trường hợp khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty).
Đề nghị họp phải được lập
thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị không triệu tập họp theo đề nghị thì phải chịu trách nhiệm về những
thiệt hại xảy ra đối với Công ty và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội
đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất...
ngày làm việc trước ngày họp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc). Thông báo mời họp phải xác định cụ thể
thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định,
kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Cách
thức gửi thông báo thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Kiểm soát viên có quyền dự
các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu
quyết.
7. Cuộc họp Hội đồng quản trị
theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng
số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất
không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai
trong thời hạn... ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp
này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp.
8. Thành viên Hội đồng quản
trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến
dự họp theo quy định tại khoản 10 điều này.
c. Tham dự và biểu quyết
thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến
cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến
cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải
được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc.
Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
9. Quyết định của Hội đồng
quản trị được thông qua nếu được... số thành viên dự họp tán thành. Trường hợp
số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.
10. Thành viên phải tham dự
đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người
khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
11. Các cuộc họp của Hội đồng
quản trị phải được lập biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức
điện tử khác tại trụ sở Công ty. Biên bản họp lập bằng tiếng Việt và có thể lập
thêm bằng tiếng nước ngoài, có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật
Doanh nghiệp. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực
ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung thì nội dung trong biên bản
tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách
nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản
trị.
Điều 36. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Các trường hợp miễn nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị:
a. Thành viên Hội đồng quản
trị không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều... của Điều lệ
này;
b. Thành viên Hội đồng quản
trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng
liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn xin từ chức;
d. ... (Các trường hợp khác
do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Thành viên Hội đồng quản
trị có thể bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
trong trường hợp sau:
a. Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số lượng quy định tại Điều lệ
công ty. Trong trường hợp này Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị
giảm quá một phần ba;
b. Số lượng thành viên độc lập
Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định tại Điều... Điều
lệ này.
4. Các trường hợp khác, Đại
hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm
tại cuộc họp gần nhất.
Điều 37. Ban Kiểm toán nội
bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị (bắt buộc đối với công ty đại chúng
hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán)
1. Ban Kiểm toán nội bộ thực
hiện chức năng của mình trên nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan và bảo
mật. Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể của Ban Kiểm toán nội bộ như sau:
a. Đánh giá một cách độc lập
về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ công ty, các quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
b. Kiểm tra, xem xét và đánh
giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c. Đánh giá việc tuân thủ của
hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
d. Tham mưu thiết lập các
chính sách và quy trình nội bộ;
e. Đánh giá việc tuân thủ
các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
f. Đánh giá kiểm toán nội bộ
thông qua thông tin tài chính và quá trình kinh doanh;
g. Đánh giá quy trình xác định,
đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
h. Đánh giá hiệu quả của các
hoạt động;
i. Đánh giá việc tuân thủ
các cam kết trong hợp đồng;
j. Thực hiện kiểm soát hệ thống
công nghệ thông tin;
k. Điều tra các vi phạm
trong nội bộ Công ty;
l. Thực hiện kiểm toán nội bộ
Công ty và các công ty con;
m. .... (Chức năng khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
2. Chức năng và nguyên tắc
hoạt động của Bộ phận Quản trị rủi ro:
a. Quy định chính sách, chiến
lược quản lý rủi ro; các tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể của
Công ty và từng bộ phận trong Công ty;
b. Đánh giá một cách độc lập
về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách, quy trình rủi ro đã được thiết lập
trong Công ty;
c. Kiểm tra, xem xét và đánh
giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban
Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
d. .... (Chức năng khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
3. Yêu cầu về nhân sự của
Ban Kiểm toán nội bộ:
a. Không phải là người đã từng
bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực
chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm
được bổ nhiệm;
b. Trưởng Ban Kiểm toán nội
bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh
nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
c. Không phải là người có
liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong
Công ty;
d. Có Chứng chỉ Những vấn đề
cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
e. Không kiêm nhiệm các công
việc khác trong Công ty.
III. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc)
Điều 38. Thành phần, nhiệm
kỳ của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); quyền và nghĩa vụ của
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Thành phần Ban Giám đốc
(Ban Tổng giám đốc) của Công ty gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám
đốc (Phó Tổng Giám đốc) và... (các chức danh quản lý quan trọng khác do Công ty
quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng quản trị thuê hoặc bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Giám
đốc (Tổng Giám đốc) không quá năm (05) năm và có thể bổ nhiệm lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc) phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm
bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của Công ty và khách
hàng; thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức,
nhân sự độc lập và chuyên trách. Các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với
tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của Công ty nhằm bảo đảm mục
tiêu theo quy định của pháp luật.
4. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc) phải xây dựng các quy định làm việc để Hội đồng quản trị thông qua,
quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
a. Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ
thể của từng thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
b. Quy định trình tự, thủ tục
tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c. Trách nhiệm báo cáo của
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đối với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.
5. Quyền và nghĩa vụ của
Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) là
người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của
Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật
về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao, cụ thể như sau:
a. Quyết định các vấn đề
liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có
quyết định của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các nghị
quyết của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch
kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu
tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của
Hội đồng quản trị;
f. Kiến nghị phương án trả cổ
tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
g. Tuyển dụng lao động;
h. Quyết định tiền lương và
lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả các chức danh quản lý
thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng Giám đốc);
i. (Điều khoản khuyến nghị)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) không tham gia vào bất cứ hoạt động kinh doanh nào
ngoài những việc liên quan tới vai trò quản lý, điều hành Công ty và việc quản
trị các công ty con của Công ty;
j. .... (Quyền và nghĩa vụ
khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
6. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và nghị quyết của
Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại
cho Công ty thì Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.
7. Quyền lợi và trách nhiệm
của các thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
a. Quyền lợi của thành viên
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
- Thành viên Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc) được quyền nhận tiền lương theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám
đốc) được trả theo quy định sau:....
- Tiền lương của thành viên
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty
theo quy định của pháp luật và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo
tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên.
b. Trách nhiệm của thành
viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
- Thực hiện trách nhiệm của
người quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật;
- Công khai hóa các lợi ích
và người có liên quan theo quy định sau:... (Do công ty quy định phù hợp với
pháp luật hiện hành);
- Các trách nhiệm khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 39. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Có đủ năng lực hành vi
dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc..... (Do công ty quy định phù hợp với
pháp luật hiện hành).
3. Không được đồng thời làm
thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho công ty chứng khoán khác;
không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đáp ứng các điều kiện quy
định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại các
văn bản pháp luật hướng dẫn về tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con
nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản
lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty (Đối với công ty
con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ).
6. .... (Tiêu chuẩn và điều
kiện khác do công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 40. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị
miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn
và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều... của Điều lệ
này.
2. Có đơn xin từ chức.
3. Theo quyết định của Hội đồng
quản trị.
4. ... (Các trường hợp khác
do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 41. Bộ phận Kiểm
soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc)
1. Bộ phận Kiểm soát nội bộ
có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a. Kiểm tra, giám sát việc
tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy
trình quản trị rủi ro của Công ty, của các bộ phận có liên quan và của người
hành nghề chứng khoán trong Công ty;
b. Giám sát thực thi các quy
định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty, đặc
biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân Công ty và các giao dịch cá
nhân của nhân viên Công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân
viên trong Công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy
quyền;
c. Kiểm tra nội dung và giám
sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
d. Giám sát việc tính toán
và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
e. Tách biệt tài sản của
khách hàng;
f. Bảo quản, lưu giữ tài sản
của khách hàng;
g. Kiểm soát việc tuân thủ
quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;
h. Nội dung khác theo nhiệm
vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.
2. Yêu cầu về nhân sự của Bộ
phận Kiểm soát nội bộ:
a. Trưởng bộ phận Kiểm soát
nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; có đủ
kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
b. Không phải là người có
liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong
Công ty;
c. Có chứng chỉ hành nghề chứng
khoán hoặc chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng
khoán; chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d. Không kiêm nhiệm các công
việc khác trong Công ty;
e. .... (Yêu cầu khác do
Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
3. Nhiệm vụ của hệ thống thực
thi quản trị rủi ro:
a. Xác định chính sách thực
thi và mức độ chấp nhận rủi ro của Công ty;
b. Xác định rủi ro của Công
ty;
c. Đo lường rủi ro;
d. Giám sát, ngăn ngừa, phát
hiện và xử lý rủi ro.
IV. Ban Kiểm soát
Điều 42. Số lượng, nhiệm
kỳ và thành phần của thành viên Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát của Công ty
có... thành viên (Số lượng cụ thể do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Nhiệm kỳ của Kiểm soát
viên là... năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát
viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục
thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và
nhận nhiệm vụ.
3. Thành viên Ban Kiểm soát
do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn theo nguyên tắc.... (Lưu ý: nguyên tắc bầu ban
kiểm soát phải phù hợp với các quy định tại Luật Doanh nghiệp). Các Kiểm soát
viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số.
4. Ban Kiểm soát phải có hơn
một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế
toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại
Công ty (Lưu ý: Hoặc tiêu chuẩn do công ty phải quy định tiêu chuẩn khác cao
hơn tiêu chuẩn trên). Quyền và nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm soát như
sau:.....(Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 43. Quyền và nghĩa vụ
của Ban Kiểm soát
1. Thẩm quyền của Ban Kiểm
soát:
a. Ban Kiểm soát thực hiện
giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và điều
hành Công ty;
b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp
pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động
kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê
và lập báo cáo tài chính;
c. Thẩm định tính đầy đủ, hợp
pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm
và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản
trị và trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường
niên;
d. Rà soát, kiểm tra và đánh
giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản
lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty;
e. Xem xét sổ kế toán, ghi
chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành
hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều... của
Điều lệ này;
f. Khi có yêu cầu của cổ
đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều... của Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực
hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải
báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị
và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định
tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị và
không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
g. Kiến nghị Hội đồng quản
trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ
chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
h. Khi phát hiện có thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi phạm
trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều
lệ công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và yêu cầu
người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm đồng thời có giải pháp khắc
phục hậu quả;
i. Trường hợp phát hiện
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi phạm
pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, cổ
đông hoặc khách hàng thì Ban Kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu người có hành vi
vi phạm giải trình trong thời hạn nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng
cổ đông để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo
cáo bằng văn bản cho UBCK trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện
vi phạm;
j. Xây dựng quy trình kiểm
soát để Đại hội đồng cổ đông thông qua;
k. Thực hiện các quyền và
nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quyết định
của Đại hội đồng cổ đông;
l. ... (Nhiệm vụ khác do
công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Trong quá trình thực thi
nhiệm vụ của mình, Ban Kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Quyền của Ban Kiểm soát:
- Sử dụng tư vấn độc lập, Ban
kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
- Tham dự và tham gia thảo
luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp
khác của Công ty;
- Có thể tham khảo ý kiến của
Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng
cổ đông;
- Được cung cấp thông tin đầy
đủ:
+ Thông báo mời họp, phiếu lấy
ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến Kiểm
soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản
trị;
+ Các nghị quyết và biên bản
họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm
soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội
đồng quản trị;
+ Báo cáo của Giám đốc (Tổng
Giám đốc) trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành phải
được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với
thành viên Hội đồng quản trị;
+ Kiểm soát viên có quyền tiếp
cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa
điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của
Công ty trong giờ làm việc;
+ Hội đồng quản trị, thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác phải cung
cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều
hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc
Ban Kiểm soát.
- Được nhận tiền lương hoặc
thù lao và hưởng các quyền lợi khác như sau:..... (Công ty quy định phù hợp với
pháp luật hiện hành).
b. Trách nhiệm của thành
viên Ban Kiểm soát:
- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ
công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
- Thực hiện các quyền và nhiệm
vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của Công ty;
- Trung thành với lợi ích của
Công ty và cổ đông; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh,
tài sản của Công ty, địa vị, chức vụ của mình để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
cho tổ chức, cá nhân khác;
- Các nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Trường hợp Kiểm soát viên
vi phạm nghĩa vụ quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, dẫn đến gây thiệt hại
cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc
liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác
mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả Công ty.
4. Trường hợp phát hiện có
Kiểm soát viên vi phạm trong khi thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội
đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát, yêu cầu Kiểm soát
viên có hành vi vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục
hậu quả.
Điều 44. Cách thức hoạt động
và cuộc họp của Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát phải ban
hành các quy định về cách thức hoạt động và trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức
cuộc họp của Ban Kiểm soát để Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Mỗi năm Ban Kiểm soát phải
tổ chức họp tối thiểu... lần.
3. Cuộc họp của Ban Kiểm
soát được tiến hành khi có từ... tổng số thành viên tham dự.
Điều 45. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Kiểm soát viên
1. Có năng lực hành vi dân sự
đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo
quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Không được giữ các chức vụ
quản lý công ty.
3. Không phải là vợ hoặc chồng,
cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột
của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý
khác.
4. Trưởng Ban Kiểm soát
không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát hoặc người quản lý của công ty
chứng khoán khác.
5. (Điều khoản khuyến nghị)
Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán; có trình độ
chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ
chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng.
6. (Trường hợp công ty niêm
yết do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) Kiểm soát viên phải là kiểm toán
viên hoặc kế toán viên.
7. ... (Điều kiện và tiêu
chuẩn khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật).
Điều 46. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
1. Kiểm soát viên bị miễn
nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn
và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều... Điều lệ này;
b. Không thực hiện quyền và
nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp
thuận;
d. ... (Các trường hợp khác
do công ty quy định phù hợp với pháp luật).
2. Thành viên Ban Kiểm soát
bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ,
công việc được phân công;
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc
vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định tại Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông.
Mục 2. QUẢN TRỊ, ĐIỀU
HÀNH CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH)
Điều 47. Bộ máy quản trị
điều hành của công ty
1. Hội đồng thành viên.
2. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc).
3. Ban Kiểm soát.
I. Hội đồng thành viên
Điều 48. Quyền và nghĩa vụ
của Hội đồng thành viên
1. Đối với công ty TNHH chứng
khoán hai thành viên trở lên:
a. Hội đồng thành viên gồm tất
cả thành viên Công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Thành viên
là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên.
b. Quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng thành viên:
- Quyết định chiến lược phát
triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm
vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
- Quyết định dự án đầu tư
phát triển của Công ty;
- Quyết định giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay,
cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế
toán trưởng và những người quản lý sau:….;
- Quyết định mức lương, thưởng
và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc
(Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
- Thông qua báo cáo tài
chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ
của Công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức
quản lý Công ty;
- Quyết định thành lập công
ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty;
- Quyết định tổ chức lại
Công ty;
- Quyết định giải thể hoặc
yêu cầu phá sản Công ty;
- Thiết lập một quy trình
chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên;
xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch
hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý công ty và quy
trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và
Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng
và kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc)
và người quản lý công ty;
- Thiết lập các bộ phận hoặc
cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định
chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra,
đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập
trong Công ty;
- Thực hiện ngăn ngừa và giải
quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các thành viên và Công ty. Hội đồng
thành viên có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc
thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ
cho mục đích này;
- (Điều khoản khuyến nghị)
Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) đệ trình (nếu có);
- Các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan.
2. Đối với công ty TNHH chứng
khoán một thành viên:
a. Hội đồng thành viên gồm...
thành viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ... năm. Hội đồng thành
viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty; nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ quyền
và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc); chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định
của Luật Doanh nghiệp và của pháp luật có liên quan.
b. Hội đồng thành viên nhân
danh Chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty,
trừ các trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty quy định phải được Chủ sở hữu
công ty chấp thuận; nhân danh Công ty thực hiện các quyền của Công ty; chịu
trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật.
c. Quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng thành viên:
- Thiết lập một quy trình
chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành
viên; xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với
Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt
động, khen thưởng và kỷ luật đối với Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và các
cán bộ quản lý khác để Chủ sở hữu thông qua;
- Thiết lập các bộ phận hoặc
cử người thực hiện nhiệm vụ kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro nhằm quy định
chính sách chiến lược quản lý rủi ro trong hoạt động của Công ty và kiểm tra,
đánh giá về sự phù hợp, hiệu quả của hệ thống quản trị rủi ro đã được thiết lập
trong Công ty;
- Xây dựng quy trình nội bộ
về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên;
- ... (Các quyền và nghĩa vụ
do Chủ sở hữu công ty quy định - có thể tham khảo các quy định đối với hội đồng
thành viên của mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên).
Điều 49. Cuộc họp Hội đồng
thành viên
1. Số lượng, thời gian, cách
thức tổ chức, địa điểm họp
a. Hội đồng thành viên tổ chức
họp ít nhất.... lần trong một năm;
b. Cuộc họp của Hội đồng
thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty hoặc.... (Do công ty
quy định).
2. Triệu tập họp Hội đồng
thành viên
a. Hội đồng thành viên được
triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của thành
viên, nhóm thành viên quy định tại Điều... của Điều lệ này. Chủ tịch Hội đồng
thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng
thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng
văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật hiện
hành.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu
kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của Công ty
chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến
nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số
các thành viên dự họp tán thành.
Thông báo mời họp Hội đồng
thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện
tử khác.... (Do công ty quy định) và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội
đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm
và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp
phải được gửi cho thành viên Công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc
họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua
phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức
lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày
làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác là.... ngày trước ngày
họp.
b. Trường hợp thành viên,
nhóm thành viên theo quy định tại Điều... của Điều lệ này yêu cầu họp Hội đồng
thành viên, yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải bằng văn bản hoặc....
(Do công ty quy định) và có đầy đủ các nội dung chủ yếu sau đây:.....
Chủ tịch Hội đồng thành viên
phải triệu tập họp trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu
cầu đảm bảo quy định. Nếu yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ
nội dung theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn
bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu
trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và các
thành viên có liên quan. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu
cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành
viên và được Công ty hoàn lại chi phí hợp lý cho việc triệu tập họp này.
Điều 50. Điều kiện họp và
thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Điều kiện tiến hành họp Hội
đồng thành viên:
a. Cuộc họp Hội đồng thành
viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất...% vốn điều lệ
(Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc ít nhất 2/3 tổng số thành viên
dự họp và mỗi thành viên số phiếu biểu quyết đối với các thành viên như
sau:.... (Đối với công ty TNHH một thành viên).
b. Trường hợp cuộc họp lần
thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần tiếp theo được quy
định như sau (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên):....
2. Thể thức tiến hành cuộc họp
Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:...
(Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 51. Thông qua quyết
định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông
qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy
ý kiến bằng văn bản hoặc dưới hình thức sau:.... (Do công ty quy định).
2. Các vấn đề sau đây phải
được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:.... (Do công
ty quy định).
3. Quyết định của Hội đồng
thành viên được thông qua trong các trường hợp sau:.... (Do công ty quy định).
4. Thành viên được coi là
tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau
đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực
tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho một người
khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết
thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến
cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết của Hội đồng
thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số
thành viên sở hữu ít nhất.... tán thành. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng
thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản như sau:.... (Do công ty quy
định).
6. Nghị quyết của Hội đồng
thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được
ghi rõ trong nghị quyết.
Điều 52. Biên bản họp Hội
đồng thành viên
1. Các cuộc họp của Hội đồng
thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu trữ dưới
hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng
thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản
phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Người ghi biên bản và chủ
tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội
dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều 53. Chủ tịch Hội đồng
thành viên
1. Đối với công ty TNHH hai
thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra
trong số các thành viên.
2. Đối với công ty TNHH chứng
khoán một thành viên: Chủ tịch hội đồng thành viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm
hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán theo
trình tự, thủ tục như sau:..... (Do công ty quy định).
3. Chủ tịch Hội đồng thành
viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty.
4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội
đồng thành viên là:... năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với
số nhiệm kỳ không hạn chế.
5. Quyền và nghĩa vụ của Chủ
tịch Hội đồng thành viên:
a. Chuẩn bị chương trình, kế
hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b. Chuẩn bị chương trình, nội
dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c. Triệu tập và chủ trì cuộc
họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d. Giám sát hoặc tổ chức
giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
e. Thay mặt Hội đồng thành
viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
f. Các quyền và nhiệm vụ
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
(Lưu ý: Đối với công ty TNHH
một thành viên: quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Chủ sở hữu
quy định, có thể khác với các quy định nêu trên).
6. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của
mình thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy tắc
quy định tại khoản 7 Điều này. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì
một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên
còn lại bầu một (01) người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số.
7. Quy tắc Chủ tịch Hội đồng
thành viên ủy quyền cho thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và
nhiệm vụ của mình:.....
8. Chủ tịch Hội đồng thành
viên phải thực hiện trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định
tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp.
Điều 54. Bộ phận Kiểm
toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên
(Quy định tương tự các quy định
tại Điều 37 của Điều lệ mẫu).
II. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc)
Điều 55. Thành phần,
nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)
1. Thành phần Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc) gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc) và... (các chức danh quản lý quan trọng khác do Công ty quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ...
năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc) phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm
bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của Công ty và khách
hàng; thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức,
nhân sự độc lập và chuyên trách. Các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với
tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của Công ty nhằm bảo đảm mục
tiêu theo quy định của pháp luật.
4. Ban Giám đốc (Ban Tổng
Giám đốc) phải xây dựng các quy định làm việc để Hội đồng thành viên thông qua,
quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
a. Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ
thể của từng thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
b. Quy định trình tự, thủ tục
tổ chức và tham gia các cuộc họp;
c. Trách nhiệm báo cáo của
Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đối với Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Ban Kiểm soát.
5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám
sát của Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Giám đốc (Tổng
giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tổ chức thực hiện các nghị
quyết của Hội đồng thành viên;
b. Quyết định các vấn đề
liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch
kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Ban hành quy chế quản lý
nội bộ công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác);
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của
Hội đồng thành viên;
f. Ký kết hợp đồng nhân danh
Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g. Kiến nghị phương án cơ cấu
tổ chức Công ty;
h. Trình báo cáo quyết toán
tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;
i. Kiến nghị phương án sử dụng
lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
j. Tuyển dụng lao động;
k. Các quyền và nhiệm vụ
khác được quy định tại hợp đồng lao động ký với Công ty theo quyết định của Hội
đồng thành viên.
l. …. (Quyền và nghĩa vụ
khác).
6. Quyền lợi và trách nhiệm
của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) trong quá trình thực thi nhiệm
vụ:... (Quy định tương tự khoản 7 Điều 38 của Điều lệ mẫu).
Điều 56. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Có năng lực hành vi dân sự
đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của
Luật Doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc..... (Do công ty quy định).
3. Không được đồng thời làm
thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho công ty chứng khoán khác;
không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đáp ứng các điều kiện quy
định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại các
văn bản pháp luật hướng dẫn về tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
5. Không được là vợ hoặc chồng,
cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột,
anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện
phần vốn Nhà nước tại Công ty (Đối với trường hợp công ty chứng khoán là công
ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ).
Điều 57. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị
miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
1. Không còn đủ tiêu chuẩn
và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều... Điều lệ
này;
2. Có đơn xin từ chức;
3. Theo quyết định của Hội đồng
thành viên;
4. .... (Các trường hợp khác
do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành).
Điều 58. Bộ phận Kiểm
soát nội bộ và Quản trị rủi ro thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc)
(Quy định tương tự các quy định
tại Điều 41 của Điều lệ mẫu).
III. Ban Kiểm soát
Điều 59. Số lượng thành
viên, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát
do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm/do Hội đồng thành viên bầu chọn. Kiểm soát viên
chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên về
việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Số lượng thành viên,
thành phần và nhiệm kỳ của Kiểm soát viên:...
(Quy định tương tự Điều 42 của
Điều lệ mẫu).
3. Nội dung và cách thức phối
hợp hoạt động của các Kiểm soát viên:...
(Do công ty quy định phù hợp
với pháp luật hiện hành).
Điều 60. Quyền và nghĩa vụ
của Ban Kiểm soát/Kiểm soát viên
1. Đối với Công ty TNHH từ
hai thành viên trở lên:
a. Ban Kiểm soát thực hiện
giám sát Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong việc quản
lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật
về việc thực hiện nhiệm vụ của mình;
b. Các quyền và nghĩa vụ của
Ban Kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát:... (Do công ty quy định phù hợp với pháp
luật hiện hành, có thể tham khảo các quy định về ban kiểm soát của mô hình công
ty cổ phần tại Điều lệ mẫu).
2. Đối với Công ty TNHH một
thành viên:
a. Kiểm tra tính hợp pháp,
trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và
Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, quản lý điều
hành công việc kinh doanh của Công ty;
b. Thẩm định báo cáo tài
chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các
báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên
quan; trình Chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c. Kiến nghị Chủ sở hữu công
ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc
kinh doanh của Công ty;
d. Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài
liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và người quản lý công ty có nghĩa vụ
cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền Chủ sở hữu, về quản
lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát
viên;
e. Tham dự và thảo luận tại
các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong Công ty;
f. Xây dựng quy trình kiểm
soát để Hội đồng thành viên thông qua;
g. Trường hợp phát hiện
thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) vi
phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty,
cổ đông hoặc khách hàng thì Ban Kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu người có hành
vi vi phạm giải trình trong thời hạn nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng
cổ đông để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban Kiểm soát phải báo
cáo bằng văn bản cho UBCK trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện
vi phạm;
h. Các nhiệm vụ khác quy định
tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu công ty.
3. Nội dung và cách thức phối
hợp hoạt động của các Kiểm soát viên:...
(Do Công ty quy định phù hợp
với pháp luật hiện hành).
4. Trong quá trình thực thi
nhiệm vụ của mình, Kiểm soát viên được hưởng thù lao và lợi ích khác cũng như
phải thực hiện trách nhiệm của Kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Điều 61. Cách thức hoạt động
và cuộc họp của Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định
về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Điều 62. Tiêu chuẩn và điều
kiện làm thành viên Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định
về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Điều 63. Miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Ban Kiểm soát
(Quy định tương tự các quy định
về Ban kiểm soát của mô hình công ty cổ phần tại Điều lệ mẫu)
Lưu ý: Đối với công ty do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, các quy định đối với Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc),
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đồng thời phải phù hợp với các quy định tại
Chương IV Luật Doanh nghiệp.
Chương IV
XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN
Điều 64. Các tranh chấp
có thể xảy ra
1. Các trường hợp được xem
là tranh chấp giữa Công ty với các đối tác liên quan khi phát sinh tranh chấp
hay khiếu nại giữa:
a. Cổ đông/thành viên/Chủ sở
hữu với Công ty;
b. Cổ đông/thành viên với Hội
đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm
soát, thành viên Ban kiểm soát/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng
Giám đốc) điều hành hay người quản lý công ty;
c. Khách hàng hoặc các đối
tác khác liên quan với Công ty.
2. Nội dung của tranh chấp cần
giải quyết: Các tranh chấp có liên quan tới hoạt động của Công ty, tới quyền của
các cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu phát sinh từ Điều lệ hoặc từ bất cứ quyền và
nghĩa vụ nào do Luật Doanh nghiệp hoặc các luật khác hoặc các quy định hành
chính quy định.
Điều 65. Cách xử lý, giải
quyết tranh chấp
1. Thương lượng và hòa giải:
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng và
hòa giải. Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chủ trì việc
giải quyết tranh chấp, trừ khi tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị
hay Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp tranh
chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội
đồng thành viên, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu, chỉ định một chuyên gia độc
lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Đưa ra Trọng tài kinh tế
hoặc Tòa án kinh tế: Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng
sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung
gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa
tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
3. Chi phí thương lượng, hòa
giải và chi phí của Tòa án:
a. Các bên sẽ tự chịu chi
phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải;
b. Các chi phí của Tòa án sẽ
do Tòa phán quyết bên nào phải chịu.
Điều 66. Các hợp đồng,
giao dịch phải được chấp thuận
1. Đối với công ty cổ phần
a. Hợp đồng, giao dịch giữa
Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng
quản trị chấp thuận:
- Cổ đông, người đại diện ủy
quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những
người có liên quan của họ;
- Thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp khác theo quy
định tại Luật Doanh nghiệp;
- .... (Do công ty quy định).
b. Hội đồng quản trị chấp
thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn....% tổng giá trị tài sản
doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện
Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị
quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn... ngày kể từ
ngày nhận được thông báo. Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu
quyết;
c. Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các trường hợp quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông
báo cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với
hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội
dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải
trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên
quan không có quyền biểu quyết. Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có
số cổ đông đại diện ít nhất....% tổng số phiếu còn lại đồng ý;
d. Hợp đồng, giao dịch bị vô
hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà
chưa được chấp thuận theo quy định tại điểm b, c khoản này, gây thiệt hại cho
Công ty. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám
đốc (Tổng Giám đốc) có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh,
hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch
đó.
2. Đối với công ty TNHH từ
hai thành viên trở lên
a. Hợp đồng, giao dịch giữa
Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
- Thành viên, người đại diện
theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người đại diện theo
pháp luật của Công ty và người có liên quan của những đối tượng này;
- Người quản lý công ty mẹ,
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có liên quan của
những đối tượng này.
b. Người ký kết hợp đồng, giao
dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về
các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó. Đồng thời kèm theo dự
thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.
Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch
trong thời hạn... ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Trong trường hợp này, hợp
đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít
nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp
đồng, giao dịch không được biểu quyết.
c. Hợp đồng, giao dịch bị vô
hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại
điểm a, b khoản này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch,
thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường
thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực
hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại
cho Công ty.
3. Đối với công ty TNHH một
thành viên
a. Hợp đồng, giao dịch giữa
Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc
(Ban Tổng Giám đốc) và Ban Kiểm soát xem xét quyết định:.... (Do công ty quy định
phù hợp với pháp luật hiện hành);
b. Người ký kết hợp đồng phải
thông báo cho Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) và Ban Kiểm
soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng giao dịch đó. Đồng thời gửi
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó;
c. Hội đồng thành viên, Giám
đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng
hoặc giao dịch trong thời hạn... ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo
nguyên tắc..., mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan
không có quyền biểu quyết.
d. Hợp đồng, giao dịch quy định
tại điểm a khoản này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Các bên ký kết hợp đồng hoặc
thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản
và lợi ích riêng biệt;
- Giá sử dụng trong hợp đồng
hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch
được thực hiện;
- Chủ sở hữu công ty tuân thủ
đúng nghĩa vụ của chủ sở hữu quy định tại Luật Doanh nghiệp.
e. Hợp đồng, giao dịch bị vô
hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định
tại điểm a, b, c khoản này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, giao
dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng phải liên đới chịu trách nhiệm
về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc
thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 67. Chế độ báo cáo
và công bố thông tin
1. Nghĩa vụ công bố thông
tin
a. Công ty phải thực hiện chế
độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật
về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước
có thẩm quyền một cách đầy đủ, kịp thời. Công ty chịu trách nhiệm về tính chính
xác, trung thực của các thông tin, số liệu công bố, báo cáo;
b. Việc công bố thông tin được
thực hiện theo những cách thức nhằm đảm bảo cho cổ đông/thành viên và công
chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng tại cùng một thời điểm. Ngôn từ
trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho cổ
đông/thành viên và công chúng đầu tư.
2. Nội dung công bố thông
tin
a. Công ty thực hiện công bố
thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty gồm:
- Công bố thông tin định kỳ
về báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính và báo cáo khác theo quy
định của pháp luật;
- Công bố thông tin bất thường
trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra hoặc phát hiện sự kiện theo quy định của
pháp luật;
- Công bố thông tin theo yêu
cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền.
b. Công ty phải công bố
thông tin về tình hình quản trị của Công ty trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ
đông/Hội đồng thành viên hàng năm, trong báo cáo thường niên của Công ty.
3. Tổ chức công bố thông
tin: Công ty thực hiện xây dựng và ban hành các quy định về công bố thông tin
theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Đồng thời, bổ nhiệm
ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau:
a. Có kiến thức kế toán, tài
chính, có kỹ năng nhất định về tin học;
b. Công khai tên, số điện
thoại làm việc để các cổ đông/thành viên có thể dễ dàng liên hệ;
c. Có đủ thời gian để thực
hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông/thành viên, ghi
nhận những ý kiến của cổ đông/thành viên và định kỳ công bố, giải đáp, trả lời
những ý kiến đó và các vấn đề về quản trị công ty theo quy định.
4. Người công bố thông tin:
Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc
người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Người đại diện theo pháp luật
của Công ty phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do Người được ủy quyền
công bố.
Chương V
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN
Điều 68. Năm tài chính
1. Năm tài chính của Công ty
bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng
năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của
Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.
Trường hợp năm tài chính đầu tiên của Công ty ít hơn bốn (04) tháng, Báo cáo
tài chính của năm đó được kiểm toán gộp với Báo cáo của năm tài chính tiếp
theo.
Điều 69. Hệ thống kế toán
1. Công ty sử dụng Hệ thống
Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán được Bộ Tài chính chấp thuận, tuân
thủ các chế độ kế toán dành cho công ty chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành và
các văn bản hướng dẫn kèm theo. Công ty phải chịu sự kiểm tra của cơ quan Nhà
nước về việc thực hiện chế độ kế toán - thống kê.
2. Công ty lập sổ sách kế
toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động
kinh doanh của Công ty. Hồ sơ, sổ sách kế toán phải chính xác, cập nhật, có hệ
thống và đầy đủ để có thể chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Điều 70. Kiểm toán
1. Báo cáo tài chính năm,
báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính bán
niên, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 của Công ty phải được
một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán, soát xét theo đúng quy định.
2. Tổ chức kiểm toán độc lập
và các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho
Công ty phải được UBCK chấp thuận. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một
công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập
và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị
này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa
trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Trong cùng
năm tài chính, công ty chứng khoán không được thay đổi tổ chức kiểm toán được
chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ tư cách được
chấp thuận kiểm toán.
3. Sau khi kết thúc năm tài
chính, Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán
độc lập. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài
chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và
trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng... ngày kể từ ngày kết thúc
năm tài chính.
4. Bản sao của báo cáo kiểm
toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
5. Kiểm toán viên thực hiện
việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng
cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về
các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
Điều 71. Nguyên tắc phân
phối lợi nhuận
1. Đại hội đồng cổ đông/Hội
đồng thành viên quyết định mức chi trả cổ tức/lợi nhuận, thưởng và hình thức
chi trả hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
2. Đối với công ty TNHH một
thành viên: Chủ sở hữu quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành
nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
3. Trường hợp cổ tức/lợi nhuận,
thưởng hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu được chi trả bằng
tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực
hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở cổ đông/thành viên cung
cấp. Việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam (Đối với công ty cổ phần).
4. Ngày chốt danh sách cổ
đông/thành viên và ngày chi trả cổ tức, lợi nhuận, thưởng:
a. Đối với công ty cổ phần:
Hội đồng quản trị quyết định ngày chốt danh sách cổ đông cụ thể và ngày chi trả
cổ tức, thưởng theo phương án của Đại hội đồng cổ đông.
b. Đối với công ty TNHH hai
thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định ngày chốt danh sách thành
viên và ngày phân chia lợi nhuận, chia thưởng.
Điều 72. Xử lý lỗ trong
kinh doanh
Lỗ năm trước sẽ được xử lý
trong năm kế tiếp khi năm kế tiếp đó Công ty kinh doanh có lãi.
Điều 73. Trích lập các quỹ
theo quy định
1. Hàng năm, Công ty trích từ
lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:
a. Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều
lệ;
b. Quỹ dự phòng tài chính và
rủi ro nghiệp vụ;
c. Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
d. Các quỹ khác theo quy định
của pháp luật.
2. Tỷ lệ trích lập, giới hạn
trích lập và việc quản lý, sử dụng các quỹ quy định tại khoản 1 Điều này thực
hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chương VI
GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY
Điều 74. Gia hạn thời hạn
hoạt động
1. Hội đồng quản trị/Chủ tịch
Hội đồng thành viên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên ít
nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty để thông
qua biểu quyết về việc gia hạn thời hạn hoạt động của Công ty.
2. Thời hạn hoạt động của
Công ty sẽ được gia hạn thêm khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên
trên tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết/thành viên có mặt trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông/Hội đồng thành viên thông qua.
Điều 75. Tổ chức lại công
ty
1. Công ty thực hiện hợp nhất,
sáp nhập, chuyển đổi sau khi được UBCK chấp thuận.
2. Trình tự, thủ tục hợp nhất,
sáp nhập, chuyển đổi thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng
khoán và pháp luật liên quan.
Điều 76. Giải thể
1. Công ty giải thể hoặc chấm
dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
a. Khi kết thúc thời hạn hoạt
động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Đại hội đồng cổ đông/Hội
đồng thành viên/Chủ sở hữu quyết định giải thể Công ty trước thời hạn và được
UBCK chấp thuận;
c. UBCK thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động hoặc bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định của pháp
luật hiện hành;
d. Các trường hợp khác theo
quy định của pháp luật.
2. Công ty chỉ được giải thể
khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty
không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng
tài.
3. Trình tự, thủ tục, hồ sơ
giải thể thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các
văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 77. Phá sản
Việc phá sản Công ty được thực
hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động
trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
Chương VII
SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Điều 78. Bổ sung và sửa đổi
Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều
lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty
xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những
quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập
trong bản Điều lệ này hoặc có những quy định mới của pháp luật khác với những
điều khoản trong bản Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương
nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Chương VIII
HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ
Điều 79. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm...
Chương... Điều, được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông Công
ty cổ phần chứng khoán/Công ty TNHH chứng khoán ….. nhất trí thông qua ngày …
tháng … năm … tại … và chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ.
2. Điều lệ này được lập
thành... bản, có giá trị như nhau.
3. Điều lệ này là duy nhất
và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục
Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số Hội đồng quản trị mới
có giá trị.
5. Điều lệ này có hiệu lực kể
từ ngày … tháng … năm ….
6. Chữ ký của CHỦ SỞ HỮU/THÀNH
VIÊN SÁNG LẬP/CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP HOẶC NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (đối
với trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu).
PHỤ LỤC XII
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ
PHẦN/PHẦN VỐN GÓP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...
tháng... năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:.... Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp như sau:
1. Bên chuyển nhượng
- Tên cá nhân, tổ chức:..........
- Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh số............ (đối với tổ chức) do...........cấp
ngày.....tháng....năm.....hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu......
do..... cấp ngày cấp..........
- Số lượng cổ phần/phần vốn
góp đang nắm giữ:.........tỷ lệ.....
- Số lượng cổ phần/phần vốn
góp chuyển nhượng:...... tỷ lệ.....
2. Bên nhận chuyển nhượng:
- Tên cá nhân, tổ chức:..........
- Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh số............ (đối với tổ chức) do...........cấp
ngày.....tháng....năm.....hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu......
do..... cấp ngày cấp..........
- Số lượng cổ phần/phần vốn
góp đang nắm giữ:.........tỷ lệ.....
- Số lượng cổ phần/phần vốn
góp nhận chuyển nhượng:...... tỷ lệ.....
Chúng tôi cam kết hoàn tất
các thủ tục chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) theo quy định của pháp luật và
chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề
nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ gửi kèm
(Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám
đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XIII
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHUYỂN NHƯỢNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHUYỂN NHƯỢNG
(Áp dụng cho trường hợp báo cáo kết quả giao dịch chuyển nhượng để trở
thành cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ đã góp của
công ty chứng khoán)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:...... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...
tháng... năm...
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:.... Fax:...
Chúng tôi xin báo cáo Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước về kết quả chuyển nhượng đã được chấp thuận như sau:
|
TT
|
Họ và tên (cá nhân)/Tên công ty (pháp nhân)
|
Số CMND/hộ chiếu/Giấy ĐKKD
|
Ngày cấp
|
Quốc tịch
|
Số lượng cổ phần/phần góp vốn
|
Tỷ lệ (%)
|
|
Trước chuyển nhượng
|
Sau chuyển nhượng
|
Trước chuyển nhượng
|
Sau chuyển nhượng
|
|
I
|
Bên chuyển nhượng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Bên nhận chuyển nhượng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng
|
|
|
|
|
|
|
|
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung báo cáo./.
|
|
Người đại diện
theo pháp luật của công ty
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XIV
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG KINH
DOANH CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-----------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG
KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty (tên đầy đủ và
chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.....
tháng.... năm.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:................
- Điện thoại:.......
Fax:............
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho công ty được tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán
như sau:
- Tên Công ty/chi
nhánh/phòng giao dịch (tên đầy đủ) đề nghị tạm ngừng........
- Địa chỉ trụ sở chính/chi
nhánh/phòng giao dịch.......
- Ngày dự kiến tạm ngừng:..........
- Ngày dự kiến trở lại hoạt
động......................
- Lý do tạm ngừng:.....................................
Chúng tôi cam kết và liên đới
chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề
nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ gửi kèm:
(Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám
đốc
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XV
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ MỞ TÀI KHOẢN GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
GIẤY ĐỀ NGHỊ MỞ TÀI KHOẢN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
I. Thông tin về khách hàng
1. Họ và tên:...............
2. Ngày........ tháng....
năm sinh
Giới tính:.......
3. Quốc tịch:.....
4. Số Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh/Số chứng minh nhân dân/hộ chiếu.......... ngày cấp........ nơi cấp........
5. Nơi làm việc....
6. Địa chỉ liên lạc....
7. Điện thoại liên lạc...............
8. Số tài khoản ngân
hàng.............. nơi mở tài khoản......
9. Giấy tờ kèm theo (liệt kê
chi tiết)
II. Thông tin liên quan đến
giao dịch chứng khoán
1. Loại chứng khoán giao dịch
2. Phương thức giao dịch
3. Phương thức thông báo kết
quả giao dịch
4. Phương thức nhận sao kê
hàng tháng
5. Phương thức khấu trừ thuế
thu nhập
III. Thông tin về chứng
khoán và kiến thức đầu tư chứng khoán của khách hàng
1. Mục tiêu đầu tư
2. Mức độ chấp nhận rủi ro
3. Kinh nghiệm và kiến thức về
đầu tư
4. Tài khoản tại công ty chứng
khoán khác (số tài khoản giao dịch, nơi mở tài khoản)
5. Tên công ty đại chúng mà
khách hàng nắm giữ chức danh quản lý
6. Tên công ty đại chúng mà
khách hàng là cổ đông lớn
IV. Thông tin về người có
quyền thụ hưởng liên quan
1. Họ và tên:.....
2. Ngày........tháng....năm
sinh
Giới tính:.......
3. Quốc tịch:.....
4. Số chứng minh nhân dân/hộ
chiếu.......... ngày cấp........ nơi cấp........
5. Mối quan hệ với khách
hàng:..........
6. Điện thoại liên lạc...............
V. Thông tin về người ủy quyền
giao dịch (nếu có):
1. Họ và tên:.....
2. Ngày........tháng....năm
sinh
Giới tính:.......
3. Quốc tịch:.....
4. Số chứng minh nhân dân/hộ
chiếu.......... ngày cấp........ nơi cấp........
5. Mối quan hệ với khách
hàng:..........
6. Điện thoại liên lạc...............
7. Giấy tờ kèm theo (liệt kê
chi tiết)
VI. Thông tin về người tư vấn
mở tài khoản và giao dịch chứng khoán:
1. Họ và tên:.....
2. Số chứng chỉ hành nghề......loại.....
3. Quan hệ giữa người tư vấn
và khách hàng.
PHỤ LỤC XVI
CÁC NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG MỞ TÀI KHOẢN
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN GIỮA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ KHÁCH HÀNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
Các bên tham gia ký kết hợp
đồng:
- Tên, địa chỉ công ty chứng
khoán, tên người đại diện công ty;
- Tên, địa chỉ, số chứng
minh nhân dân/số hộ chiếu/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi
cấp của khách hàng;
Điều khoản về các thỏa thuận
cụ thể:
- Các cách thức nhận lệnh của
công ty;
- Tỷ lệ ký quỹ đặt mua/bán
chứng khoán được áp dụng;
- Thỏa thuận về lãi suất
trên số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán;
- Thời hạn, cách thức xử lý
tài sản trong trường hợp khách hàng không có khả năng thanh toán đúng hạn;
- Thỏa thuận về thời gian và
phương thức chuyển đổi từ ngoại tệ sang đồng Việt Nam trong trường hợp chuyển
tiền giao dịch chứng khoán bằng ngoại tệ.
Điều khoản về quyền và
nghĩa vụ các bên tham gia:
- Quyền và nghĩa vụ của
khách hàng (sở hữu tiền, chứng khoán và các khoản lợi nhuận, quyền và lợi ích hợp
pháp khác gắn liền với số tiền, chứng khoán đó; cung cấp thông tin theo yêu cầu
của công ty, trả phí giao dịch.....)
- Quyền và nghĩa vụ của công
ty chứng khoán (thu phí giao dịch, lưu ký, thực hiện các ủy quyền hợp pháp khác
theo thỏa thuận với khách hàng; lưu giữ, bảo quản tiền, chứng khoán cho khách
hàng, thực hiện giao dịch, bảo mật thông tin, cung cấp thông tin theo yêu cầu của
khách hàng....).
Điều khoản về các thỏa
thuận khác:
- Trách nhiệm do vi phạm hợp
đồng, điều khoản này nêu rõ:
▪ Khách hàng được bồi thường
thiệt hại nếu công ty vi phạm nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này;
▪ Mức bồi thường thiệt hại:
do các bên thỏa thuận cụ thể hoặc theo quy định của pháp luật.
- Cách thức xử lý tài khoản
trong trường hợp công ty rút nghiệp vụ môi giới, giải thể hoặc bị thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động;
- Các trường hợp chấm dứt hợp
đồng trước thời hạn;
- Thời hạn có hiệu lực của hợp
đồng;
- Giải quyết tranh chấp phát
sinh;
- Các thỏa thuận khác theo
thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.
PHỤ LỤC XVII
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH TIỀN GỬI GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
|
Tên công ty
chứng khoán
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:........(số
công văn)
V/v báo cáo tình hình tài khoản và tiền gửi
giao dịch chứng khoán
|
…, ngày…
tháng… năm…..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán... báo
cáo tình hình tài khoản giao dịch chứng khoán và tiền gửi thanh toán giao dịch
chứng khoán của khách hàng mở tài khoản tại Công ty vào thời điểm......
1. Số lượng tài khoản của
nhà đầu tư;
|
Loại khách hàng
|
Số lượng
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
Tổng
|
|
|
2. Tiền gửi giao dịch chứng
khoán của nhà đầu tư:
Đơn
vị tính: đồng
|
STT
|
Ngân hàng nhận tiền gửi
|
Số dư trên tài khoản
|
|
1
|
Ngân hàng....
- Tài khoản số.....
|
...................
...................
|
|
2
|
Ngân hàng........
- Tài khoản số........
|
|
|
|
Tổng
|
..................
|
Ghi chú: 02 số liệu trên
phải được chốt vào cùng thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo.
Chúng tôi cam kết về tính chính
xác cũng như chịu trách nhiệm về tính chính xác của số liệu nói trên.
|
Người lập báo cáo
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
Phụ trách bộ phận kiểm soát nội bộ
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
(Tổng) Giám đốc
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
|
PHỤ LỤC XVIII
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG
KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Thông tin về công ty trước
khi chuyển đổi:
- Công ty (tên đầy đủ của
công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:..... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....
tháng.... năm....
- Nghiệp vụ kinh
doanh:......
- Hình thức pháp lý:.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:......
- Người đại diện theo pháp
luật của Công ty:......
- Vốn điều lệ:......
- Điện thoại:.... Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận cho công ty chuyển đổi với nội dung như sau:
- Công ty (tên đầy đủ của
công ty sau chuyển đổi ghi bằng chữ in hoa)...
- Hình thức pháp lý:....
- Nghiệp vụ kinh
doanh:......
- Người đại diện theo pháp
luật của Công ty:......
- Địa chỉ trụ sở
chính:......
- Vốn điều lệ:......
Lý do đề nghị chuyển đổi
công ty chứng khoán:..................................................
Chúng tôi cam kết sau khi
công ty chúng tôi chuyển đổi công ty chứng khoán, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ
tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm
theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
Người đại diện
theo pháp luật của công ty
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XIX
MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
.....,
ngày...... tháng...... năm......
GIẤY ĐỀ NGHỊ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Thông tin về các công ty
tham gia hợp nhất, sáp nhập: (Tất cả các công ty chứng khoán tham gia hợp nhất,
sáp nhập phải ghi đầy đủ các thông tin như sau)
- Công ty (tên đầy đủ và
chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:..... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....
tháng.... năm....
- Nghiệp vụ kinh
doanh:......
- Hình thức pháp lý:.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:......
- Người đại diện theo pháp
luật của Công ty:......
- Vốn điều lệ:......
- Điện thoại:....
Fax:...
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận cho công ty chúng tôi hợp nhất, sáp nhập với nội dung như sau:
- Tên công ty chứng khoán
hình thành sau hợp nhất sáp nhập:……………
- Nghiệp vụ kinh
doanh:......
- Hình thức pháp lý:.....
- Địa chỉ trụ sở
chính:......
- Người đại diện theo pháp
luật của Công ty:......
- Vốn điều lệ:......
Lý do hợp nhất, sáp nhập:...........
Người đại diện liên hệ:
1. Họ và tên
……………………………………………………..…
2. Số Giấy chứng minh nhân
dân/hộ chiếu….. ngày cấp…… nơi cấp……
3. Địa chỉ………………………………………………………..………….
4. Số điện thoại liên hệ……………………………………………………..
5.
Email………………………………………………………..…
Chúng tôi cam kết sau khi
chúng tôi hợp nhất, sáp nhập công ty chứng khoán, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ
tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.
Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm
theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
(Liệt kê đầy đủ)
|
|
|
Công ty chứng khoán 1
Người đại diện theo pháp luật
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
Công ty chứng
khoán 2
Người đại diện theo pháp luật
(Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
|
PHỤ LỤC XX
MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH TRONG HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT,
SÁP NHẬP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
1. Thông tin về các công
ty chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt,
tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website; Họ tên Chủ
tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng giám đốc,
Người đại diện theo pháp luật;
- Vốn điều lệ, vốn điều lệ
thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng
khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có);
- Thông tin về các mối liên
hệ giữa các tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập: quan hệ sở hữu chéo và các mối quan
hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba;
2. Thông tin về công ty
chứng khoán sau hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt,
tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động
kinh doanh của tổ chức kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; Chủ tịch Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng Giám đốc, Người đại diện
theo pháp luật;
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản
sau hợp nhất, sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn
góp dự kiến sau hợp nhất, sáp nhập;
3. Các điều khoản chi tiết
của hợp đồng
- Hình thức hợp nhất, sáp nhập,
phương pháp kế toán hợp nhất, sáp nhập; ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến; ngày bắt
đầu tiếp nhận bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ và tài sản từ các tổ chức hợp nhất,
sáp nhập;
- Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến,
các trường hợp phải điều chỉnh và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và tổ chức
được quyền ra quyết định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ
đông thông qua, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;
- Trình tự, thủ tục, tổ chức
thực hiện việc chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; lập danh sách và xác nhận quyền
sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, thành viên góp vốn;
- Phương án xử lý đối với
giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoặc các hoạt động làm
thay đổi tình hình tài chính của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập; trường
hợp có thêm công ty chứng khoán đăng ký tham gia hợp nhất, sáp nhập;
- Phương án xử lý trong trường
hợp cổ đông, bao gồm cả cổ đông ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái chủ,
thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khoán; Trách nhiệm thông báo cho chủ nợ
và phương án xử lý trong trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả các khoản vay hoặc
yêu cầu thỏa thuận các điều khoản bảo đảm khả năng chi trả;
- Phương án sử dụng người
lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi
và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành
viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;
- Trường hợp công ty chứng
khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập dự kiến không thực hiện một số nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập đang thực hiện: Phương
án và trách nhiệm bàn giao việc thực hiện các hợp đồng kinh doanh chứng khoán
còn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho các bên có liên quan (nếu có);
- Các hành vi bị cấm thực hiện
trong thời gian kể từ ngày Đại hội cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu
thông qua nội dung Hợp đồng tới Ngày hợp nhất, sáp nhập;
- Các nội dung liên quan tới
thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
- Thông tin về các tranh chấp,
khiếu kiện và các vấn đề pháp lý khác liên quan tới công ty chứng khoán bị hợp
nhất, sáp nhập;
- Các phương án xử lý và/hoặc
bồi thường trong trường hợp một bên đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất, sáp
nhập;
- Các vấn đề khác nếu có
liên quan.
PHỤ LỤC XXI
MỘT SỐ NỘI DUNG CHÍNH TRONG PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT,
SÁP NHẬP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của
Bộ Tài chính)
1. Thông tin về các công ty
chứng khoán tham gia hợp nhất/sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt,
tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các công
ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu; Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện
theo pháp luật;
- Danh sách các cổ đông,
thành viên góp vốn vào các công ty chứng khoán bị hợp nhất/ sáp nhập/ sáp nhập
sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (theo mẫu tại Phụ lục V);
- Tóm tắt tình hình tài
chính và hoạt động của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập trong 03 năm gần
nhất, hoặc trong suốt thời gian hoạt động (trường hợp công ty chứng khoán hoạt
động dưới ba 03 năm);
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản;
vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng
khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu quỹ;
số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào các công ty chứng khoán khác cũng tham gia
hợp nhất, sáp nhập;
2. Thông tin về công ty chứng
khoán sau hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt,
tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động
kinh doanh của tổ chức kinh doanh hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát; dự kiến nhân sự quản lý (Tổng
Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc); cơ cấu tổ chức, hoạt động và quản lý; danh sách
các địa điểm kinh doanh bao gồm địa chỉ trụ sở chính, phòng giao dịch, văn
phòng đại diện;
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản
sau hợp nhất, sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn
góp dự kiến sau hợp nhất, sáp nhập;
- Thông tin về các mối liên
hệ giữa các tổ chức bị hơp nhất bao gồm: quan hệ sở hữu chéo và quan hệ người
có liên quan khác; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba.
3. Thông tin về việc hợp nhất,
sáp nhập
- Mục đích hợp nhất, sáp nhập;
hình thức hợp nhất, sáp nhập; chi phí hợp nhất, sáp nhập; phương pháp kế toán hợp
nhất, sáp nhập;
- Các phương pháp xác định
giá trị cổ phần, phần vốn góp và hạn chế của từng phương pháp (nếu có); giá trị
cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến cổ phần,
phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; các trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ
lệ chuyển đổi và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục và điều
kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận trên vốn mỗi cổ phần, phần vốn góp
trước và sau hợp nhất, sáp nhập; so sánh giá thị trường, giá trị hợp lý với giá
trị sau khi chuyển đổi;
- Lộ trình hợp nhất, sáp nhập:
ngày dự kiến ký hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến;
trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực hiện chuyển đổi cổ phần, phần vốn
góp, trái phiếu chuyển đổi;
- Thời hạn, thủ tục thực hiện
việc hủy niêm yết chứng khoán (trong trường hợp công ty chứng khoán bị hợp nhất,
sáp nhập có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán); thủ tục hủy
đăng ký, lưu ký (trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập đã đăng ký, lưu ký);
- Phương án huy động vốn,
trong trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập không đủ năng lực tài chính để bảo
đảm quyền lợi của các bên có liên quan phản đối, không đồng ý việc hợp nhất,
sáp nhập;
- Thời điểm dự kiến mà các
hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập bắt đầu được
hạch toán tại sổ kế toán của công ty chứng khoán hợp nhất, sáp nhập.
4. Phương án bảo vệ quyền lợi,
lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân có liên quan
- Đối với cổ đông, thành
viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên
góp vốn phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời
gian dự kiến thực hiện mua lại; thủ tục, điều kiện mua lại, hình thức thanh
toán, nguồn vốn thanh toán;
- Đối với trái chủ: trách
nhiệm mua lại trái phiếu theo quy định tại điều kiện phát hành (nếu có);
- Đối với chủ nợ: cam kết và
phương án thanh toán nợ;
- Đối với người lao động và
các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ
của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu,
Ban Kiểm soát;
- Đối với khách hàng: Phương
án xử lý các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, việc bàn giao thực
hiện hợp đồng còn hiệu lực cho công ty chứng khoán thay thế, điều kiện bàn giao
hợp đồng, nguồn vốn và chi phí bồi thường cho các bên có liên quan (nếu có).
5. Quyền và nghĩa vụ của
công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập về các vấn đề có thể ảnh hưởng tới
giá trị tài sản doanh nghiệp và tỷ lệ chuyển đổi trong thời gian kể từ khi Hợp đồng
được ký kết tới Ngày hợp nhất, sáp nhập: điều kiện giao dịch mua cổ phiếu quỹ,
ngoại trừ trường hợp mua cổ phiếu từ các cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
bổ sung công ty chứng khoán tham gia việc hợp nhất, sáp nhập; thay đổi vốn điều
lệ hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty chứng khoán
bị hợp nhất, sáp nhập; thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề
tương đương mà công ty chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập đang tham gia.
6. Thẩm quyền quyết định của
Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển
đổi, phê duyệt Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và các vấn đề quan trọng khác có ảnh
hưởng tới cổ đông, thành viên góp vốn; các trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
7. Các nội dung sửa đổi tại
Điều lệ Công ty hợp nhất, sáp nhập.
8. Các nội dung liên quan tới
thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.
9. Các phương án xử lý và/hoặc
bồi thường trong trường hợp một bên bị hợp nhất, sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa
thuận hợp nhất, sáp nhập.
PHỤ LỤC XXII
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG THÁNG
32
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm
2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG TY
CHỨNG KHOÁN
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:........(số
công văn)
V/v báo cáo hoạt động tháng.... năm.....
|
…, ngày…
tháng… năm…..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tình hình nhân sự và cổ
đông của công ty chứng khoán
1. Tình hình nhân sự:
|
Đối tượng
|
Số lượng người làm việc đầu tháng
|
Số lượng người làm việc cuối tháng
|
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề đầu tháng
|
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề tăng/giảm trong tháng
|
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề cuối tháng
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
A. Trụ sở chính
1. Ban Giám đốc:
2. Bộ phận môi giới:
3. Bộ phận tự doanh
4. Bộ phận bảo lãnh phát
hành
5. Bộ phận tư vấn đầu tư
|
|
|
|
|
|
|
|
B. Chi nhánh
1. Chi nhánh....(tên chi
nhánh):
- Giám đốc chi nhánh
- Bộ phận môi giới
- Bộ phận tư vấn
2. Chi nhánh...(tên chi nhánh)
- Giám đốc chi nhánh
- Bộ phận môi giới
- Bộ phận tư vấn
|
|
|
|
|
|
|
|
C. Phòng giao dịch
1. Phòng giao dịch...(tên
phòng giao dịch)
2. Phòng giao dịch...(tên phòng
giao dịch)
|
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận khác
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số
|
|
|
|
|
|
|
2. Tình hình cổ
đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*
|
TT
|
Thông tin về cổ đông
|
Thông tin về tỷ lệ nắm giữ
|
|
Họ và tên (cá nhân)/Tên công ty (pháp nhân)
|
Số giấy CMND/số Giấy ĐKKD
|
Ngày cấp
|
Địa chỉ
|
Quốc tịch
|
Đầu tháng
|
Cuối tháng
|
|
Số lượng cổ phần/phần vốn góp
|
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn điều lệ
|
Số lượng cổ phần/phần vốn góp
|
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn điều lệ
|
|
1.
|
...
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một
thành viên không phải báo cáo mục này.
II. Mạng lưới hoạt động:
1. Mạng lưới:
|
TT
|
Mạng lưới
|
Tên gọi
|
Địa điểm
|
Ghi chú
|
|
I
|
Trong nước
|
|
|
|
|
1
|
Chi nhánh
|
|
|
|
|
2
|
Phòng giao dịch
|
|
|
|
|
3
|
Văn phòng đại diện
|
|
|
|
|
II
|
Ngoài nước
|
|
|
|
|
1
|
Chi nhánh
|
|
|
|
|
2
|
Văn phòng đại diện
|
|
|
|
2. Các thay đổi liên quan
trong tháng:
|
TT
|
Thay đổi
|
Trụ sở chính
|
Chi nhánh
|
Phòng giao dịch
|
Văn phòng đại diện
|
|
1
|
Địa điểm
|
|
|
|
|
|
2
|
Đóng cửa (theo số lượng)
|
|
|
|
|
|
3
|
Lập mới (theo số lượng)
|
|
|
|
|
|
4
|
Tên gọi (theo số lần)
|
|
|
|
|
|
5
|
Người đại diện theo pháp
luật hoặc người đứng đầu hoặc trưởng đại diện (theo số lần)
|
|
|
|
|
|
6
|
Tạm ngừng hoạt động
|
|
|
|
|
|
7
|
Thay đổi nghiệp vụ kinh doanh
(số lần theo trụ sở chính, theo chi nhánh, theo phòng giao dịch)
|
|
|
|
|
III. Tình hình hoạt động
của công ty chứng khoán
1. Hoạt động môi giới chứng
khoán
1.1. Môi giới chứng
khoán niêm yết, đăng ký giao dịch
a) Số lượng tài khoản
|
Loại khách hàng
|
Đầu tháng
|
Phát sinh trong tháng
|
Cuối tháng
|
Số lượng tài khoản có phát sinh giao dịch trong tháng
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
b) Số dư tiền gửi giao dịch
chứng khoán của khách hàng
đơn
vị: đồng
|
Loại khách hàng
|
Dư đầu tháng
|
Phát sinh trong tháng
|
Dư cuối tháng
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
c) Ủy thác quản lý tài khoản
giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
|
Loại khách hàng
|
Tổng số tài khoản ủy thác đầu tháng
|
Phát sinh trong tháng
|
Cuối tháng
|
Giá trị ủy thác (triệu đồng)
|
Phí ủy thác thu được trong tháng (đồng)
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
d) Tình hình giao dịch
|
TT
|
Loại chứng khoán
|
Tổng mua từ đầu năm
|
Tổng bán từ đầu năm
|
Mua trong tháng
|
Bán trong tháng
|
Tổng mua cuối kỳ
|
Tổng bán cuối kỳ
|
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
KL
|
GT (Triệu đồng)
|
|
I
|
Tổng cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Tổng trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
III
|
Tổng chứng chỉ
quỹ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IV
|
Tổng chứng khoán
khác
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng (I+II+III+IV)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 Môi giới chứng
khoán chưa niêm yết, đăng ký giao dịch
|
Chứng khoán
|
Thời gian thực hiện
|
Khối lượng
|
Giá trị (đồng)
|
|
1. Tổng cổ phiếu
|
|
|
|
|
Công ty...
|
|
|
|
|
2. Tổng trái phiếu
|
|
|
|
|
............
|
|
|
|
|
3. Tổng chứng chỉ quỹ
|
|
|
|
|
..........
|
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác
|
|
|
|
|
.......
|
|
|
|
|
Tổng cộng:
|
|
|
|
Ghi chú: báo cáo chi tiết
theo từng tổ chức phát hành.
1.3 Tình hình giao dịch
ký quỹ chứng khoán
Đơn
vị tính: đồng
|
TT
|
Nội dung
|
Đầu tháng
|
Cuối tháng
|
|
1
|
Số lượng tài khoản giao dịch
ký quỹ
|
|
|
|
2
|
Hạn mức tín dụng cho giao
dịch ký quỹ
|
|
|
|
3
|
Dư nợ cho vay giao dịch ký
quỹ
|
|
|
|
4
|
Giá trị chứng khoán ký quỹ
|
|
|
|
5
|
5 (năm) mã chứng khoán có
số dư nợ lớn nhất
|
|
|
|
6
|
Nguồn vốn tài trợ giao dịch
ký quỹ
|
|
|
|
|
- Vốn chủ sở hữu
|
|
|
|
- Vốn vay
Trong đó:
+ Vay từ các tổ chức tín dụng
+ Vay từ các tổ chức khác
+ Vay từ các cá nhân
|
|
|
|
7
|
Doanh thu từ hoạt động giao
dịch ký quỹ:
- Tiền lãi
- Phí giao dịch
- Các khoản thu khác
|
|
|
1.4 Tổng phí môi giới
thu được:
|
TT
|
Phí môi giới
|
Giá trị (đồng)
|
|
1
|
Từ giao dịch chứng khoán tại
Sở GDCK Tp. HCM
|
|
|
2
|
Từ giao dịch chứng khoán tại
Sở GDCK Hà Nội
|
|
|
3
|
Từ giao dịch chứng khoán
khác
|
|
|
|
Cộng
|
|
2. Hoạt động tự doanh, đầu
tư
2.1 Tình hình giao dịch
chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch trên tài khoản tự doanh
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
Loại CK
|
Tổng mua từ đầu năm
|
Tổng bán từ đầu năm
|
Mua trong tháng
|
Bán trong tháng
|
Tổng mua cuối kỳ
|
Tổng bán cuối kỳ
|
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
|
Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CC quỹ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 Tình hình đầu tư
ra nước ngoài, góp vốn vào công ty TNHH, dự án kinh doanh (đối với
các khoản đầu tư không hình thành chứng khoán)
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
TT
|
Tên tổ chức nhận đầu tư
|
Giá trị đầu kỳ
|
Tăng/giảm trong kỳ
|
Giá trị cuối kỳ
|
Tổng số vốn góp (giá trị dự án) tại tổ chức nhận đầu tư
|
Tỷ lệ đầu tư
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)
|
(6)
|
(7)=(5)/(6)
|
|
I
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
1
|
Công ty...
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Ngoài nước
|
|
|
|
|
|
|
1
|
Công ty...(ghi rõ quốc tịch)
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
Lưu ý: giá trị đầu tư ghi
nhận theo giá hạch toán mà công ty chứng khoán lựa chọn.
2.3 Tình hình đầu tư,
góp vốn mua bất động sản
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
TT
|
Địa chỉ bất động sản đầu tư/tên tổ chức góp vốn
|
Hình thức đầu tư, góp vốn
|
Giá trị đầu tư cuối kỳ*
|
Giá trị Tăng/giảm trong tháng
|
Mục đích đầu tư, góp vốn
|
Tỷ lệ giá trị đầu tư so với tổng tài sản
|
|
|
(Liệt kê chi tiết...)
|
|
|
|
|
|
(*Giá trị góp vốn hoặc
giá trị còn lại của bất động sản đầu tư)
2.4 Tình hình nắm giữ
chứng khoán
|
TT
|
Loại chứng khoán
|
Chứng khoán nắm giữ vào thời điểm báo cáo
|
Tổng số chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành vào thời điểm
báo cáo
|
Tỷ lệ đầu tư (%)
|
|
Số lượng
|
Tổng giá trị mua vào (triệu đồng)
|
Giá trị thị trường tại thời điểm báo cáo (triệu đồng)
|
Tỷ lệ tăng trưởng tài sản đầu tư (%)
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)
|
(6)=(5)/(4)*100
|
(7)
|
(8)=(3)/(7) *100
|
|
A
|
Chứng khoán niêm yết,
đăng ký giao dịch
|
|
|
|
|
|
|
|
I
|
Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
...
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Chứng chỉ quỹ
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
...
|
|
|
|
|
|
|
|
III
|
Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
Trái phiếu Chính phủ và
chính quyền địa phương
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
Trái phiếu doanh nghiệp
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
VI
|
Chứng khoán phái
sinh
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
V
|
Chứng khoán khác
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Chứng khoán chưa niêm yết
|
|
|
|
|
|
|
|
I
|
Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
...
|
|
|
|
|
|
|
|
II
|
Chứng chỉ quỹ
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
...
|
|
|
|
|
|
|
|
III
|
Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
Trái phiếu Chính phủ và
chính quyền địa phương
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
Trái phiếu doanh nghiệp
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
VI
|
Chứng khoán phái
sinh
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
V
|
Chứng khoán khác
|
|
|
|
|
|
|
|
1
|
A
|
|
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng:
|
..........
|
...........
|
................
|
|
................
|
..........
|
* Ghi chú:
Cột (2) loại chứng khoán được
ghi cụ thể theo mã chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết và đăng ký giao dịch).
Cột (3) là các chứng
khoán hiện CTCK đang nắm giữ, không bao gồm chứng khoán đang về tài khoản.
Cột (4) tính theo giá mua
vào/giá góp vốn theo hợp đồng;
Cột (5) tính theo giá
đóng cửa hoặc giá giao dịch bình quân tại thời điểm báo cáo hoặc giá trị hợp lý
đối với chứng khoán chưa niêm yết, đăng ký giao dịch.
Đối với trái phiếu, không
phải tính cột (7), (8).
Phải loại trừ chứng khoán
nắm giữ thuộc các giao dịch kỳ hạn chứng khoán khỏi mục này.
2.5 Tình hình tuân thủ
hạn chế đầu tư
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
TT
|
Chỉ tiêu
|
Giá trị đầu tư cuối kỳ
|
Vốn chủ sở hữu tại thời điểm báo cáo
|
Tỷ lệ giá trị đầu tư so với tổng tài sản
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)=(3)/(4)
|
|
1
|
Tổng giá trị đầu tư trái phiếu
doanh nghiệp
|
|
|
|
|
2
|
Tổng giá trị đầu tư vào cổ
phiếu, phần vốn góp, dự án kinh doanh
|
|
|
|
|
3
|
Tổng giá trị đầu tư vào cổ
phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp, dự án kinh doanh
|
|
|
|
(Giá trị đầu tư được tính
theo giá trị hạch toán của Công ty)
3. Hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán
Đơn
vị tính: đồng
|
TT
|
Tên tổ chức phát hành
|
Loại chứng khoán bảo lãnh
|
Hình thức bảo lãnh
|
Tổng giá trị bảo lãnh
|
Thời gian bảo lãnh (từ.... đến....)
|
Vốn chủ sở hữu*
|
Tổng giá trị vốn hoạt động ròng**
|
Phí bảo lãnh thu được (dự thu)
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
* Vốn chủ sở hữu, tài sản
ngắn hạn, nợ ngắn hạn của công ty chứng khoán theo báo cáo tài chính quý gần nhất
với thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh
** Tổng giá trị vốn hoạt
động ròng = (tài sản ngắn hạn - nợ ngắn hạn)x15
4. Hoạt động tư vấn đầu
tư chứng khoán và tư vấn tài chính
|
Loại tư vấn
|
Số hợp đồng đã ký đầu tháng
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong tháng
|
Số hợp đồng ký mới trong tháng
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuối tháng
|
Phí thu được trong tháng (đồng)
|
|
I. Tư vấn đầu tư chứng
khoán
|
|
|
|
|
|
|
II. Tư vấn tài chính
|
|
|
|
|
|
|
1. Tư vấn..
|
|
|
|
|
|
|
2. Tư vấn..
|
|
|
|
|
|
|
3. Tư vấn..
|
|
|
|
|
|
|
Cộng
|
|
|
|
|
|
|
III. Dịch vụ khác:
|
|
|
|
|
|
|
1......
|
|
|
|
|
|
|
2......
|
|
|
|
|
|
|
Cộng
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng
|
|
|
|
|
|
IV. Tình hình tài chính:
1. Tóm tắt trạng thái tài
sản
|
Tài sản
|
Đầu tháng
|
Cuối tháng
|
Nguồn vốn
|
Đầu tháng
|
Cuối tháng
|
|
A. Tài sản ngắn hạn
|
|
|
A. Nợ phải trả
|
|
|
|
I. Tiền và các khoản tương
đương tiền
|
|
|
I. Nợ ngắn hạn
- Vay ngắn hạn
- Phải trả hoạt động giao
dịch chứng khoán
- Phải trả ngắn hạn khác
|
|
|
|
II. Các khoản đầu tư tài
chính ngắn hạn
- Đầu tư ngắn hạn:
- Dự phòng đầu tư ngắn hạn:
|
|
|
II. Nợ dài hạn
- Nợ dài hạn
- Phải trả dài hạn
|
|
|
|
III. Các khoản phải thu ngắn
hạn
- Phải thu ngắn hạn có thời
hạn thanh toán còn lại trên 90 ngày
- Phải thu ngắn hạn có thời
hạn thanh toán còn lại từ 90 ngày trở xuống
- Dự phòng các khoản phải
thu
|
|
|
IV. Vốn chủ sở hữu
- Vốn đầu tư của chủ sở hữu
- Thặng dư vốn cổ phần
- Cổ phiếu quỹ
- Quỹ đầu tư phát triển,
Quỹ dự phòng tài chính
- Lợi nhuận chưa phân phối
|
|
|
|
V. Hàng tồn kho
|
|
|
|
|
|
|
VI. Tài sản ngắn hạn khác
|
|
|
|
|
|
|
B. Tài sản dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
I. Các khoản phải thu dài
hạn
|
|
|
|
|
|
|
II. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
|
|
III. Bất động sản đầu tư
|
|
|
|
|
|
|
IV. Các khoản đầu tư tài
chính dài hạn
- Đầu tư vào công ty con
- Đầu tư vào công ty liên
doanh, liên kết
- Đầu tư tài chính dài hạn
- Đầu tư dài hạn khác
- Dự phòng đầu tư tài
chính dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
V. Tài sản dài hạn khác
|
|
|
|
|
|
|
Tổng tài sản
|
|
|
Tổng nguồn vốn
|
|
|
2. Nguồn vốn sử dụng
ngoài vốn chủ sở hữu
|
TT
|
Tên đối tượng cấp vốn
|
Giá trị vốn tài trợ (triệu đồng)
|
Phương thức cấp vốn (phát hành trái phiếu, hợp đồng tín dụng…) (Ghi
cụ thể)
|
|
|
I. Tổ chức tín dụng
|
|
|
|
1
|
|
|
|
|
2
|
|
|
|
|
|
II. Tổ chức, cá nhân
khác
|
|
|
|
1
|
|
|
|
|
2
|
|
|
|
3. Kết quả kinh doanh
|
STT
|
Khoản mục
|
Trong tháng
|
Lũy kế trong năm
|
|
1
|
Doanh thu từ các hoạt động
kinh doanh
|
|
|
|
2
|
Tổng chi phí:
- Chi phí cho hoạt động
kinh doanh
- Chi phí quản lý doanh
nghiệp
|
|
|
|
3
|
Lợi nhuận trước thuế
|
|
|
V. Các vướng mắc phát
sinh và kiến nghị:
|
NGƯỜI LẬP
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
KIỂM SOÁT NỘI BỘ
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
(TỔNG) GIÁM ĐỐC
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
|
PHỤ LỤC XXIII
MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM
33
(Ban hành kèm theo Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm
2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
|
TÊN CÔNG TY
CHỨNG KHOÁN
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:........(số
công văn)
V/v báo cáo hoạt động kinh doanh năm...
|
…, ngày…
tháng… năm…..
|
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tổ chức và nhân sự
công ty trong năm
1. Tổ chức công ty:
a) Mạng lưới:
|
TT
|
Mạng lưới
|
Tên gọi
|
Địa chỉ
|
|
1
|
Trụ sở chính
|
|
|
|
2
|
Chi nhánh
- Chi nhánh 1:
- Chi nhánh 2:
- ....................:
|
|
|
|
3
|
Phòng giao dịch:
- Phòng giao dịch 1
- Phòng giao dịch 2
- Phòng giao dịch...
|
|
|
|
4
|
Văn phòng đại diện
- Văn phòng đại diện 1
- Văn phòng đại diện....
|
|
|
|
5
|
Chi nhánh tại nước ngoài
- Chi nhánh 1:
- Chi nhánh 2:
|
|
|
|
6
|
Văn phòng đại diện tại nước
ngoài
- Văn phòng đại diện 1
- Văn phòng đại diện....
|
|
|
Ghi chú: thông tin của bảng
trên là thông tin tại thời điểm báo cáo
b) Các thay đổi về tổ chức
liên quan trong năm:
- Triển khai mở hoặc đóng
các chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện trong và ngoài nước (Liệt
kê chi tiết);
- Thay đổi địa điểm trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện (Liệt kê chi tiết);
- Thay đổi tên gọi, nghiệp vụ
Công ty, chi nhánh, phòng giao dịch (Liệt kê chi tiết);
- Thực hiện chia, tách, sáp
nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty.
2. Tình hình nhân sự
công ty
a) Tình hình nhân sự quản
lý:
|
Đối tượng
|
Họ và tên/Chức danh đầu kỳ
|
Họ và tên/Chức danh cuối kỳ
|
Ngày thay đổi
|
Lí do thay đổi
|
|
Thành viên HĐQT/ HĐTV/Chủ
tịch công ty
|
|
|
|
|
|
Thành viên Ban giám đốc
|
|
|
|
|
|
Thành viên Ban kiểm soát
|
|
|
|
|
b) Về người làm việc trong
công ty:
|
Đối tượng (Liệt kê đầy đủ họ tên đối với người có CCHN tại thời
điểm cuối kỳ)
|
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời điểm đầu năm
|
Số lượng người có CCHN thôi làm việc cho công ty trong năm
|
Số lượng người có CCHN tuyển mới trong năm
|
Số lượng người có CCHN/tổng số người làm việc tại thời điểm cuối năm
|
Số CCHN của người có CCHN cuối năm
|
|
Ban Giám đốc
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận môi giới
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận tự doanh
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận bảo lãnh phát hành
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận tư vấn đầu tư chứng
khoán
|
|
|
|
|
|
|
Bộ phận khác
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số
|
|
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng
này là số liệu của toàn công ty (bao gồm tất cả các địa điểm kinh doanh của
công ty).
II. Tỷ lệ sở hữu của cổ
đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*
|
TT
|
Họ và tên (cá nhân)/Tên công ty (pháp nhân)
|
Số giấy CMND/số Giấy CNĐKKD
|
Ngày cấp
|
Số lượng cổ phần/phần vốn góp
|
Tỷ lệ nắm giữ so với vốn điều lệ
|
Tăng/giảm
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một
thành viên không phải báo cáo mục này.
III. Vốn điều lệ và các
chỉ tiêu an toàn tài chính trong năm báo cáo
1. Báo cáo cụ thể về các đợt
tăng, giảm vốn điều lệ trong năm;
2. Báo cáo về tình hình đảm
bảo tỷ lệ vốn khả dụng trong năm;
3. Báo cáo về tình hình thay
đổi nắm giữ cổ phiếu quỹ trong năm;
4. Các chỉ tiêu an toàn tài
chính khác.
IV. Cơ sở vật chất trong
năm báo cáo
Báo cáo cụ thể những thay đổi
nâng cấp về cơ sở vật chất kỹ thuật trong năm bao gồm:
- Mở rộng diện tích trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch (Liệt kê chi tiết);
- Đầu tư nâng cấp hệ thống
máy móc thuộc phần cứng (Giá trị đầu tư);
- Đầu tư nâng cấp phần mềm
cho các hệ thống (Giá trị đầu tư);
- Đầu tư kho két cho lưu trữ
hồ sơ, chứng từ (Giá trị đầu tư);
- Các đầu tư cơ sở vật chất
khác.
V. Hoạt động của công ty
chứng khoán trong năm báo cáo
1. Hoạt động môi giới chứng
khoán
1.1. Số lượng tài khoản
và số dư tiền gửi
a) Số lượng tài khoản:
|
Loại khách hàng
|
Đầu năm
|
Phát sinh trong năm
|
Cuối năm
|
Số lượng tài khoản có giao dịch trong năm
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
b) Số dư tiền gửi giao dịch
chứng khoán của khách hàng:
Đơn
vị: triệu đồng
|
Loại khách hàng
|
Dư đầu năm
|
Phát sinh trong năm
|
Dư cuối năm
|
|
Trong nước
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
Cá nhân
|
|
|
|
|
Tổ chức
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
1.2. Ủy thác giao dịch
chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân
|
Loại khách hàng
|
Đầu năm
|
Phát sinh trong năm
|
Cuối năm
|
Giá trị ủy thác (triệu đồng)
|
Phí ủy thác thu được trong năm (đồng)
|
|
Tăng
|
Giảm
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
1.3. Tình hình giao dịch
chứng khoán trong năm
a) Tình hình giao dịch chứng
khoán niêm yết
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
Chứng khoán
|
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong năm
|
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong năm
|
Tổng giá trị mua trong năm
|
Tổng giá trị bán trong năm
|
|
1. Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác
|
|
|
|
|
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
Nước ngoài
|
|
|
|
|
|
Tổng:
|
|
|
|
|
b) Môi giới chứng khoán chưa
niêm yết
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
Chứng khoán
|
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong năm
|
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong năm
|
Tổng giá trị mua trong năm
|
Tổng giá trị bán trong năm
|
|
1. Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ
|
|
|
|
|
|
4. Chứng khoán khác
|
|
|
|
|
|
Tổng:
|
|
|
|
|
1.4. Tổng phí môi giới
thu được trong năm hoạt động:
|
TT
|
Phí môi giới
|
Giá trị (đồng)
|
|
1
|
Từ giao dịch chứng khoán tại
Sở GDCK Tp. HCM
|
|
|
2
|
Từ giao dịch chứng khoán tại
Sở GDCK Tp. Hà Nội
|
|
|
3
|
Từ giao dịch chứng khoán
khác:
|
|
|
|
Cộng
|
|
1.5. Tình hình sửa lỗi
giao dịch môi giới:
- Tổng số lỗi giao dịch tại
Sở giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh và tình hình khắc phục lỗi;
- Tổng số lỗi giao dịch tại
Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và tình hình khắc phục lỗi.
2. Hoạt động tự doanh, đầu
tư
a) Tình hình giao dịch chứng
khoán
Đơn
vị tính: Triệu đồng
|
Loại CK
|
Số dư đầu năm
|
Tổng mua trong năm
|
Tổng bán trong năm
|
Dư cuối năm
|
|
KL
|
GT
|
KL
|
GT
|
GT
|
KL
|
KL
|
GT
|
|
CK niêm yết
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. CCQ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. CK phái sinh
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. CK khác
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CK chưa niêm yết
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Cổ phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Trái phiếu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. CCQ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. CK phái sinh
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. CK khác
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* Giá trị tính theo giá
giao dịch.
b. Tình hình đầu tư ra nước
ngoài, góp vốn vào công ty TNHH, dự án kinh doanh (đối với các khoản đầu tư
không hình thành chứng khoán)
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
TT
|
Tên tổ chức nhận đầu tư
|
Giá trị đầu kỳ
|
Tăng trong năm
|
Giảm trong năm
|
Giá trị cuối kỳ
|
|
(1)
|
(2)
|
(3)
|
(4)
|
(5)
|
(6)
|
|
I
|
Trong nước
|
|
|
|
|
|
1
|
Công ty...
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
|
II
|
Ngoài nước
|
|
|
|
|
|
1
|
Công ty...
(ghi rõ quốc tịch)
|
|
|
|
|
|
2
|
....
|
|
|
|
|
Lưu ý: giá trị đầu tư ghi
nhận theo giá hạch toán mà công ty chứng khoán lựa chọn.
c. Tình hình đầu tư, góp vốn
mua bất động sản
Đơn
vị tính: triệu đồng
|
TT
|
Địa chỉ bất động sản đầu tư/tên tổ chức góp vốn
|
Hình thức đầu tư, góp vốn
|
Giá trị đầu tư đầu kỳ*
|
Giá trị tăng trong năm
|
Giá trị giảm trong năm
|
Giá trị cuối
kỳ
|
|
|
(Liệt kê chi tiết...)
|
|
|
|
|
|
4. Hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán
|
TT
|
Tên tổ chức phát hành
|
Loại chứng khoán bảo lãnh
|
Hình thức bảo lãnh
|
Khối lượng bảo lãnh
|
Giá bảo lãnh
|
Tổng giá trị bảo lãnh
|
Thời gian bảo lãnh (từ.... đến....)
|
Phí bảo lãnh
|
|
|
....
|
|
|
|
|
|
|
|
5. Các hoạt động tư vấn
và các hoạt động khác
|
Loại hoạt động
|
Số hợp đồng đã ký đầu năm
|
Số hợp đồng đã thanh lý trong năm
|
Số hợp đồng ký mới trong năm
|
Số hợp đồng còn hiệu lực cuối năm
|
Phí thu được trong năm (đồng)
|
|
I. Tư vấn đầu tư chứng
khoán
|
|
|
|
|
|
|
II. Tư vấn tài chính
|
|
|
|
|
|
|
1. Tư vấn..
|
|
|
|
|
|
|
2. Tư vấn..
|
|
|
|
|
|
|
III. Dịch vụ khác:
|
|
|
|
|
|
|
1......
|
|
|
|
|
|
|
2......
|
|
|
|
|
|
VI. Báo cáo hoạt động
giám sát tuân thủ
|
TT
|
Nội dung báo cáo
|
Số lần vi phạm trong năm
|
Hình thức xử lý
|
Ghi chú
|
|
I
|
Vi phạm quy định về số
lượng người hành nghề chứng khoán
|
|
|
|
|
II
|
Về tài chính
|
|
|
|
|
1
|
Không tuân thủ hạn mức vay
|
|
|
|
|
2
|
Không tuân thủ hạn chế đầu
tư
|
|
|
|
|
III
|
Vi phạm chế độ công bố
thông tin
|
|
|
|
|
1
|
Chậm công bố thông tin
|
|
|
|
|
2
|
Không công bố thông tin
|
|
|
|
|
IV
|
Vi phạm chế độ báo cáo
|
|
|
|
|
1
|
Nộp chậm báo cáo
|
|
|
|
|
2
|
Không nộp báo cáo
|
|
|
|
|
V
|
Về hoạt động giám sát
tuân thủ
|
|
|
|
|
1
|
Thực hiện các văn bản quy
phạm pháp luật
|
|
|
|
|
2
|
Thực hiện các văn bản của
UBCKNN
|
|
|
|
|
3
|
Thực hiện Nghị quyết đại hội
đồng cổ đông, hội đồng thành viên, Chủ sở hữu
|
|
|
|
|
4
|
Thực hiện Nghị quyết Hội đồng
quản trị, Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
|
|
|
|
|
5
|
Thực hiện các Quyết định của
Giám đốc/Tổng Giám đốc
|
|
|
|
|
6
|
Thực hiện Hợp đồng ký kết
với các đối tác
|
|
|
|
VII. Chỉ tiêu an toàn tài
chính:
|
TT
|
Chỉ tiêu
|
Giá trị
|
Tỷ lệ
|
|
1
|
Vốn điều lệ (đồng)
|
|
(2)/(1)*100
|
|
2
|
Lãi (Lỗ) lũy kế (đồng)
|
|
|
3
|
Tài sản cố định (đồng)
|
|
(3)/(10)*100
|
|
4
|
Cổ phiếu quỹ (cổ phiếu)
|
|
(4)/(5)*100
|
|
5
|
Cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu)
|
|
|
6
|
Tổng nợ (đồng)
|
|
(6)/(7)
|
|
7
|
Vốn chủ sở hữu (đồng)
|
|
|
8
|
Nợ ngắn hạn (đồng)
|
|
(8)/(9)
|
|
9
|
Tài sản ngắn hạn (đồng)
|
|
|
10
|
Tỷ lệ vốn khả dụng (%)
|
|
|
|
11
|
Tổng tài sản
|
|
|
VIII. Kiến nghị với các
cơ quan quản lý
|
NGƯỜI LẬP BÁO CÁO
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
KIỂM SOÁT
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
(TỔNG) GIÁM ĐỐC
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
|
1
Văn bản này được hợp nhất từ 2 văn bản sau:
- Thông tư số
210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn
về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng
01 năm 2013;
- Thông tư số 07/2016/TT-BTC
ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều
của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 hướng dẫn về thành lập
và hoạt động công ty chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
Văn bản hợp nhất này không thay thế 02 văn bản
nêu trên.
2
Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11
năm 2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán có căn cứ ban
hành như sau:
“Căn cứ Luật Chứng khoán
ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi bổ sung một số điều
của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số
215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa
đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm
2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.”
3 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 1 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016
4 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 1 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016
5 Khoản này được bổ sung
theo quy định tại khoản 1 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
6 Khoản này được bổ sung
theo quy định tại khoản 1 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
7 Điều này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 2 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016
8 Điều
này được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 của Thông tư số
07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
9 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 4 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
10 Mục này được bổ sung
theo quy định tại khoản 5 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
11 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 6 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TTBTC, có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
12 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 7 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TTBTC, có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
13 Khoản này được bổ
sung theo quy định tại khoản 8 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
14 Điều này được bãi bỏ
theo quy định tại khoản 18 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
15 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
16 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 10 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
17 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 11 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
18 Điều này được bổ
sung theo quy định tại khoản 12 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016
19 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 13 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
20 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 14 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
21 Điểm này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 14 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
22 Điểm này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 14 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
23 Điểm này được bổ
sung theo quy định tại khoản 14 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
24 Khoản này được sửa đổi
theo quy định tại khoản 15 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực kể
từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
25 Khoản này được bổ
sung theo quy định tại khoản 15 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
26 Khoản này được bổ
sung theo quy định tại khoản 15 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
27 Khoản này được bổ
sung theo quy định tại khoản 15 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
28 Điều này được sửa đổi,
bổ sung theo quy định tại khoản 16 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016
29
Điều 2 Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ
Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng
11 năm 2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán quy định
như sau:
“Điều 2. Tổ chức thực hiện
1. Thông tư này có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016. Những quy định trước đây trái với quy định này
đều bị bãi bỏ.
2. Trong thời hạn 01 năm
kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, công ty chứng khoán có vốn chủ sở
hữu thấp hơn mức vốn pháp định theo các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép,
công ty chứng khoán phải thực hiện các biện pháp cần thiết, đúng quy định để đảm
bảo vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định theo quy định tại Thông tư này;
công ty chứng khoán phải thực hiện sửa đổi Điều lệ mẫu theo quy định tại Phụ lục
XI ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ
trưởng Bộ Tài chính quyết định.”
30 Phụ lục này được bổ
sung theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu
lực kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
31 Phụ lục này được sửa
đổi theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
32 Phụ lục này được sửa
đổi theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.
33 Phụ lục này được sửa
đổi theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Thông tư số 07/2016/TT-BTC , có hiệu lực
kể từ ngày 15 tháng 3 năm 2016.