|
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
/2015/TT-BTC
|
Hà Nội,
ngày tháng năm 2015
|
|
DỰ THẢO LẦN 2
|
|
THÔNG TƯ
QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG CHO CÁC
CÔNG TY NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
số 32/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp số
68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11
ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng
6 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP
ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư quy định về quản
trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng
khoán như sau:
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm
vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
Thông tư này quy định về quản trị
công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán
(sau đây gọi là các công ty niêm yết).
Điều 2. Giải
thích thuật ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. Người có liên quan là cá nhân
hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điểu 4 Luật doanh nghiệp và khoản 34,
Điều 6 Luật chứng khoán.
2. Cổ đông lớn là cổ đông được
quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán.
Chương II
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 3. Quyền
và nghĩa vụ của cổ đông
1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và
nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan
và Điều lệ công ty, đặc biệt là:
a) Quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ
một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ
công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b) Quyền được đối xử công bằng.
Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và
lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và
nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ
đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Quyền được thông báo đầy đủ
thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty;
d) Quyền và trách nhiệm tham gia
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Quyền được ưu tiên mua cổ phần
mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty.
2. Cổ đông có quyền bảo vệ các
quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những
quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề
nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp
các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo
trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo
quy định của pháp luật.
Điều 4. Trách
nhiệm của cổ đông lớn
1. Cổ đông lớn không được lợi dụng
ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ
đông khác.
2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố
thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Điều
lệ công ty
1. Điều lệ công ty được Đại hội
đồng cổ đông thông qua và không được trái với các quy định tại Luật doanh
nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan.
2. Các công ty niêm yết tham chiếu
Điều lệ mẫu tại Phụ lục của Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty.
Điều 6. Quy
chế nội bộ về quản trị công ty
Quy chế nội bộ về quản trị công ty
được Hội đồng quản trị xây dựng và Đại hội đồng cổ đông thông qua, không được
trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội
bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về
quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
1. Trình tự, thủ tục về triệu tập
và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, bao gồm họp trực tiếp và lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản. Đối với việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, quy chế nội về
quản trị công ty phải có các nội dung sau:
- Các trường hợp được lấy ý kiến
cổ đông bằng văn bản;
- Quy trình lấy ý kiến cổ đông
bằng văn bản;
- Việc xin ý kiến cổ đông bằng văn
bản phải phải đảm bảo tỷ lệ phiếu biểu quyết cổ đông gửi về công ty phải đạt
tối thiểu 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của công ty;
2. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng
cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
3. Trình tự, thủ tục tổ chức họp
Hội đồng quản trị;
4. Trình tự, thủ tục bầu thành
viên Ban kiểm toán nội bộ;
5. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;
6. Quy trình, thủ tục phối hợp
hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành;
7. Quy định về đánh giá hàng năm
đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị,
kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác;
8. Quy trình, thủ tục về việc
thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;
9. Việc lựa chọn và đăng ký
người đại diện theo pháp luật chuyên trách chịu trách nhiệm đối với các hoạt
động liên quan đến lĩnh vực chứng khoán như: Đăng ký công ty đại chúng; Đăng ký
chào bán chứng khoán; Đăng ký phát hành thêm cổ phiếu; Đăng ký chào mua công
khai cổ phiếu; Đăng ký Giao dịch cổ phiếu quỹ; Đăng ký niêm yết cổ phiếu, hủy
niêm yết cổ phiếu.
Điều 7. Cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông
1. Công ty niêm yết phải xây dựng
và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ
tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật
doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội
dung chính sau:
a) Thông báo về việc chốt danh
sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Thông báo triệu tập Đại hội
đồng cổ đông;
c) Cách thức đăng ký tham dự Đại
hội đồng cổ đông;
d) Cách thức bỏ phiếu;
đ) Cách thức kiểm phiếu, đối với
những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty niêm yết phải chỉ định
tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
e) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
g) Cách thức phản đối quyết định
của Đại hội đồng cổ đông;
h) Lập biên bản Đại hội đồng cổ
đông;
i) Thông báo quyết định Đại hội
đồng cổ đông ra công chúng;
k) Các vấn đề khác.
2. Công ty niêm yết phải tuân thủ
đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty niêm yết
phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại
hội đồng cổ đông tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách.
Công ty niêm yết không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải
tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội
đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty
niêm yết phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông
theo quy định.
3. Hội đồng quản trị hoặc người
triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và
thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp
Đại hội đồng cổ đông.
4. Công ty niêm yết phải cố gắng
tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể
tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng
dẫn cổ đông, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện từ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
5. Hàng năm, công ty niêm yết phải
tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật doanh
nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình
thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm
toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến
tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm
trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có các khoản ngoại trừ trọng yếu.
Điều 8. Báo
cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Hội đồng
quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội
dung sau:
- Đánh giá tình hình hoạt động của
công ty trong năm tài chính;
- Hoạt động, thù lao và chi phí
hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Tổng kết các cuộc họp của Hội
đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Hoạt động của Ban kiểm toán nội
bộ (trong trường hợp công ty hoạt động theo mô hình mô hình tổ chức quản lý quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp);
- Kết quả giám sát đối với Giám
đốc (Tổng giám đốc) điều hành;
- Kết quả giám sát đối với các cán
bộ quản lý khác;
- Các kế hoạch trong tương lai.
Điều 9. Báo
cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm
soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung
sau:
- Hoạt động, thù lao và chi phí
hoạt động của Ban kiểm soát và từng kiểm soát viên;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban
kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
- Kết quả giám sát tình hình hoạt
động và tài chính của công ty;
- Kết quả giám sát đối với thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản
lý khác;
- Báo cáo đánh giá sự phối hợp
hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành và cổ đông.
Chương III
THÀNH VIÊN HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 10. Ứng
cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
1. Thông tin liên quan đến các ứng
viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên)
được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các
ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng
quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Tên các công ty mà ứng viên đang
nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Các lợi ích có liên quan tới
công ty (nếu có);
- Các thông tin khác (nếu có).
2. Các ứng viên Hội đồng quản trị
có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông
tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực
nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có
quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời
điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử
các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ
đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp số lượng các ứng
viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần
thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy
định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế Hội đồng quản trị đương
nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội
đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Tư
cách thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị là
những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành
viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ
đông của công ty.
2. Công ty niêm yết cần hạn chế
thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều
hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc
kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
4. Thành viên Hội đồng quản trị
của một công ty niêm yết không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị
của mười lăm (15) công ty, trong đó tối đa năm (05) công ty niêm yết.
Điều 12.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Thành viên độc lập Hội đồng quản
trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Là thành viên Hội đồng quản trị
không điều hành và không phải là người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám
đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý
khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm;
2. Không phải là thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của
các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty niêm yết nắm quyền kiểm
soát trong ba (03) năm gần nhất;
3. Không phải là cổ đông lớn hoặc
người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công
ty;
4. Không phải là người làm việc
tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong
hai (02) năm gần nhất;
5. Không phải là đối tác hoặc
người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ
ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá, dịch
vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.
Điều 13.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị và thành phần Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người trong
đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là
thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội
đồng quản trị không quá 05 năm.
3. Trong trường hợp một thành viên
bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị
cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành
viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời
làm thành viên Hội đồng quản trị theo trình tự bổ nhiệm quy định tại Điều lệ
công ty. Việc bầu mới thành viên Hội đồng quản trị thay thế phải được thực
hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Công ty phải triệu tập Đại hội đồng cổ
đông để phê chuẩn tất cả thành viên hội đồng quản trị được bầu thay thế nếu
tổng số lượng thành viên được bổ nhiệm tạm thời có thể đạt tỷ lệ quá một phần
ba (1/3 ) số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty.
Điều 14.
Quyền của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có
đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật
liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin,
tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các
đơn vị trong công ty.
Điều 15.
Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị
phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh
nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
2. Thành viên Hội đồng quản trị có
trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì
quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.
3. Thành viên Hội đồng quản trị có
trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ
ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
4. Thành viên Hội đồng quản trị có
trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công
ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn
góp của công ty.
5. Các thành viên Hội đồng quản
trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của công ty
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện
công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.
6. Công ty niêm yết có thể mua bảo
hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận
của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách
nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và
Điều lệ công ty.
Điều 16.
Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị phải tuân thủ
đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản
pháp luật liên quan.
2. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.
3. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều
lệ và các quy định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông
và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
4. Hội đồng quản trị xây dựng các
quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm
các nội dung chủ yếu sau:
a) Trình tự và thủ tục đề cử, ứng
cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng
quản trị;
- Cách thức đề cử người và ứng cử
vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Cách thức bầu thành viên Hội
đồng quản trị;
- Các trường hợp miễn nhiệm hay
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
- Thông báo về bầu, miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
- Cách thức bầu thành viên Hội
đồng quản trị tạm thời.
b) Trình tự, thủ tục tổ chức họp
Hội đồng quản trị:
- Thông báo họp Hội đồng quản trị
(gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu
bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);
- Điều kiện tổ chức họp Hội đồng
quản trị;
- Cách thức biểu quyết;
- Cách thức thông qua nghị quyết
của Hội đồng quản trị;
- Ghi biên bản họp Hội đồng quản
trị;
- Thông báo nghị quyết Hội đồng
quản trị.
5. Hội đồng quản trị xây dựng các
quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và
quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát
và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, gồm các nội dung chính sau đây:
a) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao:
- Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán
bộ quản lý cấp cao;
- Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp
cao;
- Ký hợp đồng lao động với cán bộ
quản lý cấp cao;
- Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ
quản lý cấp cao;
- Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm
cán bộ quản lý cấp cao.
b) Quy trình, thủ tục phối hợp
hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành:
- Thủ tục, trình tự triệu tập,
thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;
- Thông báo nghị quyết của Hội
đồng quản trị cho Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;
- Các trường hợp Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và
những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Giám đốc (Tổng giám
đốc) điều hành với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn
được giao;
- Kiểm điểm việc thực hiện nghị
quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành;
- Các vấn đề Giám đốc (Tổng giám
đốc) điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phối hợp hoạt động kiểm soát,
điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các kiểm soát viên
và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành
viên nêu trên.
6. Hội đồng quản trị có trách
nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản
lý khác.
7. Hội đồng quản trị có trách
nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Điều 8 Thông tư này.
Điều 17. Họp
Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị tổ chức họp
theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty.
Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan
được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng quản trị
phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị
tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội
đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 18. Các
tiểu ban của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị cần thành lập
các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính
sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương
thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban
lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm
trưởng ban.
3. Hội đồng quản trị quy định chi
tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng
thành viên.
4. Trường hợp các công ty không
thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên độc lập Hội đồng
quản trị phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.
Điều 19. Ban
kiểm toán nội bộ
1. Thành viên Ban kiểm toán nội
bộ phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Trưởng ban kiểm toán
nội bộ phải có chuyên môn về tài chính kế toán.
2. Thành viên Ban kiểm toán nội
bộ không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc),
các cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm và những người có liên
quan tới các thành viên này.
3. Thành viên Ban kiểm toán nội
bộ không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty,
thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán
các báo cáo tài chính của công ty.
4. Thành viên Ban kiểm toán nội
bộ có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu phục vụ công tác của Ban
kiểm toán nội bộ theo quy chế phối hợp giữa Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác
có trách nhiệm cung cấp các thông tin về tình hình tài chính theo yêu cầu
của các thành viên Ban kiểm toán nội bộ.
Điều 20. Thư
ký công ty
1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản
trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ
định ít nhất một (01) người làm Thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có
hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công
ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.
2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký
công ty bao gồm:
- Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát;
- Tư vấn về thủ tục của các cuộc
họp;
- Tham dự các cuộc họp;
- Đảm bảo các nghị quyết của Hội
đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
- Cung cấp các thông tin tài
chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành
viên Hội đồng quản trị và kiểm soát viên.
3. Thư ký công ty có trách nhiệm
bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 21. Thù
lao của Hội đồng quản trị
1. Thù lao của Hội đồng quản trị
được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và được công bố theo quy định.
2. Trường hợp thành viên Hội đồng
quản trị kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều hành của công ty và các công ty
con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản lương, thưởng gắn với chức
danh điều hành và các khoản thù lao khác.
3. Thù lao, các khoản lợi ích khác
và chi phí do công ty thanh toán, cấp cho từng thành viên Hội đồng quản trị
được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.
Chương V
BAN KIỂM SOÁT VÀ
KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 22. Ứng
cử, đề cử kiểm soát viên
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác, việc ứng cử, đề cử kiểm soát viên được thực hiện tương tự việc
ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại các Khoản 1, 2, 3
Điều Điều 10 Thông tư này.
Trường hợp số lượng các ứng viên
Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm
soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy
định tại Điều lệ công ty. Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công
bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Điều 23. Tư
cách kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên là những người
không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm kiểm soát viên. Kiểm
soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Kiểm soát viên có thể
không phải là cổ đông của công ty.
2. Kiểm soát viên không phải là
người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên
hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài
chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
Điều 24.
Thành phần Ban kiểm soát
1. Số lượng kiểm soát viên ít nhất
là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người.
2. Trưởng Ban kiểm soát phải là
kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách
tại công ty.
Điều 25.
Quyền của kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên có quyền tiếp
cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công
ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ
quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các kiểm
soát viên.
2. Công ty niêm yết xây dựng cơ
chế nhằm hỗ trợ kiểm soát viên hoạt động và thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu
quả theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 26.
Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm
trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có
trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt
động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán
bộ quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản
trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của
công ty và cổ đông.
2. Ban kiểm soát phải họp ít nhất
hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần
ba (2/3) số kiểm soát viên. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ
ràng. Thư ký và các kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản
cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định
trách nhiệm của từng kiểm soát viên.
3. Trong các cuộc họp của Ban kiểm
soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán
viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các kiểm soát viên quan tâm.
4. Trường hợp Ban kiểm soát phát
hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản
lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong
vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm
và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra
thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có
giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về vấn đề này.
5. Ban kiểm soát có quyền lựa chọn
và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện
kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty niêm yết.
6. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm
báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.
Điều 27. Thù
lao của Ban kiểm soát
Hàng năm, các kiểm soát viên được
hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Thù lao cho các
kiểm soát viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổng số thù lao, các khoản
lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán, cấp cho từng kiểm soát
viên được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty và cho các cổ đông.
Chương VI
NGĂN NGỪA XUNG
ĐỘT LỢI ÍCH
Điều 28.
Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác
1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành, cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định
của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.
2. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành, cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không
được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty
vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của
mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị và Ban
kiểm toán nội bộ / Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con,
công ty do công ty niêm yết nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc
với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám
đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác không được chia nhỏ các
giao dịch nêu trên và Hội đồng quản trị về các giao dịch này theo quy định của
pháp luật. Công ty niêm yết phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch
nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của
công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Thành viên Hội đồng quản trị
không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên
quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay
phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định. Các giao
dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty.
5. Các thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên kiểm soát viên, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới
các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố
của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Điều 29. Giao
dịch với các bên có liên quan
1. Khi tiến hành giao dịch với
những người có liên quan, công ty niêm yết phải ký kết hợp đồng bằng văn bản
theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và
công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.
2. Công ty niêm yết áp dụng các
biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt
động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm
soát các kênh mua, bán hàng hoá của công ty hay lũng đoạn giá cả.
3. Công ty niêm yết áp dụng các
biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành
các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.
Điều 30. Giao
dịch với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội
bộ, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cán bộ quản lý khác và người có
liên quan Công ty niêm yết khi tiến hành giao dịch với các bên có liên quan
phải thực hiện theo nguyên tắc sau :
1. Công ty niêm yết không được
cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những cá nhân, tổ chức
có liên quan đến cổ đông đó, trừ trường hợp quy định tại điểm a Khoản 5 Điều
này.
2. Trừ trường hợp Đại hội đồng
cổ đông có quyết định khác, công ty niêm yết không được cấp các khoản vay hoặc
bảo lãnh đối với cho các đối tượng sau
a. Thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc),
cán bộ quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này.
b. Các cá nhân liên quan đến
các đối tượng nêu tại điểm a khoản 2 Điều này;
c. Các tổ chức liên quan đến
các thành viên nêu tại điểm a khoản 2 Điều này ngoại trừ trường hợp quy định
tại điểm a Khoản 5 Điều này
3. Giao dịch giữa công ty với
một đối tượng nêu tại khoản 2 Điều này và khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp
2014 dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài
sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất, giao dịch này phải được xin ý kiến Đại
hội đồng cổ đông.
4. Công ty niêm yết phải công
bố thông tin khi tiến hành giao dịch với các đối tượng liên quan đến thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, kiểm soát viên, Giám đốc
(Tổng giám đốc), cán bộ quản lý khác như sau:
a) Người có liên quan của các
thành viên nêu trên là tổ chức tín dụng, các công ty trong cùng tập đoàn hoặc
các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập
đoàn kinh tế.
b) Các giao dịch giữa công ty
với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trong thời gian ba
(03) năm trước.
c) Các giao dịch giữa công ty
với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hoặc cổ đông lớn.
d) Các giao dịch có thể mang
lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với các thành viên nêu trên.
Điều 31. Đảm
bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty
1. Công ty niêm yết phải tôn trọng
quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân
hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những
người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.
2. Công ty niêm yết cần hợp tác
tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:
a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần
thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài
chính của công ty và đưa ra quyết định;
b) Khuyến khích họ đưa ra ý kiến
về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan
trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.
3. Công ty niêm yết phải tuân thủ
các quy định về lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và
xã hội.
Chương VII
ĐÀO TẠO VỀ QUẢN
TRỊ CÔNG TY
Điều 32. Đào
tạo về quản trị công ty
Thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm toán nội bộ, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám
đốc), Thư ký công ty, cán bộ chuyên trách công bố thông tin của công ty
niêm yết phải tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty tại các cơ sở đào
tạo được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận.
Chương VIII
BÁO CÁO VÀ CÔNG
BỐ THÔNG TIN
Điều 33.
Nghĩa vụ công bố thông tin
1. Công ty niêm yết có nghĩa vụ
công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình
hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho
cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty niêm yết phải
công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó
có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ
đông và nhà đầu tư.
2. Việc công bố thông tin được
thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có
thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng,
dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.
Điều 34. Công
bố thông tin về quản trị công ty
1. Công ty niêm yết phải công bố
thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường
niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Công ty niêm yết có nghĩa vụ
báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công
ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 35. Tổ
chức công bố thông tin
1. Công ty niêm yết tổ chức
công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:
a) Xây dựng ban hành các quy
định về công bố thông tin theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản
hướng dẫn;
b) Đồng thời bổ nhiệm ít nhất
một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.
2. Cán bộ chuyên trách công bố
thông tin có thể là một cán bộ quản lý kiêm nhiệm.
3. Cán bộ chuyên trách công bố
thông tin phải là người:
a) Có kiến thức về kế toán tài
chính, có kỹ năng nhất định về tin học;
b) Công khai tên, số điện thoại
làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;
c) Có đủ thời gian để thực hiện
chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý
kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn
đề quản trị công ty theo quy định;
d) Chịu trách nhiệm về công bố
các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
Chương IX
GIÁM SÁT VÀ XỬ
LÝ VI PHẠM
Điều 36. Giám
sát
Các công ty niêm yết, các tổ chức
và cá nhân có liên quan phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp
luật.
Điều 37. Xử
lý vi phạm
Các công ty niêm yết, các tổ chức
và cá nhân có liên quan vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại Thông tư này
tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách
nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI
HÀNH
Điều 38. Tổ
chức thực hiện
1. Thông tư này có hiệu lực kể từ
ngày và thay thế Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính
quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng Riêng các quy
định tại Điều 11, Điều 12, Điều 13, Điều 18, Điều 19, Điều 23, Điều 30 sẽ được
áp dụng từ kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016.
2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,
các Sở giao dịch chứng khoán, các công ty niêm yết và các tổ chức, cá nhân có
liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.
|
Nơi nhận:
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng TƯ và các Ban của Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ;
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính, UBCKNN;
- Lưu: VT, UBCKNN.
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|