Thông tư 16/2021/TT-NHNN tổ chức tín dụng nước ngoài mua bán trái phiếu doanh nghiệp

• Số hiệu: 16/2021/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Người ký: Nguyễn Thị Hồng
• Ngày ban hành: 10/11/2021

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 16/2021/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 10 tháng 11 năm 2021

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VIỆC TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI MUA, BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp trong lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

2. Thông tư này không quy định việc mua, bán trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành; mua, bán trái phiếu do Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành; mua trái phiếu doanh nghiệp dưới hình thức chiết khấu; mua, bán có kỳ hạn trái phiếu doanh nghiệp giữa các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phát hành trên thị trường quốc tế; mua, bán trái phiếu doanh nghiệp dưới hình thức tái chiết khấu.

3. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với từng tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

4. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp giữa tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt và tổ chức tín dụng hỗ trợ thực hiện theo phương án phục hồi tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây gọi là tổ chức tín dụng) được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung).

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

3. Cá nhân, tổ chức khác có liên quan đến hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp quy định tại Thông tư này.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

2. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

3. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

4. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

5. Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

Điều 4. Nguyên tắc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổ chức tín dụng được mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với nội dung mua, bán trái phiếu doanh nghiệp ghi trong Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.

2. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Tổ chức tín dụng mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải có hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ và phải ban hành quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Tổ chức tín dụng mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải tuân thủ các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về góp vốn, mua cổ phần và các quy định của pháp luật có liên quan.

5. Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi tổ chức tín dụng đó có tỷ lệ nợ xấu dưới 3% theo kỳ phân loại gần nhất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động đối với tổ chức tín dụng trước thời điểm mua trái phiếu doanh nghiệp.

6. Tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp khi:

a) Trái phiếu doanh nghiệp đáp ứng quy định tại Điều 5 Thông tư này;

b) Mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hợp pháp và phù hợp với phương án phát hành trái phiếu và/hoặc phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành được phê duyệt theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là phương án);

c) Doanh nghiệp phát hành cam kết mua lại trái phiếu trước hạn khi: Doanh nghiệp phát hành thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu trong thời gian tổ chức tín dụng nắm giữ trái phiếu; doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp; doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án;

d) Phương án khả thi và doanh nghiệp phát hành trái phiếu có khả năng tài chính để đảm bảo thanh toán đủ gốc và lãi trái phiếu đúng hạn;

đ) Doanh nghiệp phát hành không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng trong vòng 12 tháng gần nhất trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.

7. Ngoài việc đáp ứng các quy định khác tại Điều này, tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp mà doanh nghiệp phát hành đã thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất.

8. Tổ chức tín dụng không được mua trái phiếu doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

a) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp phát hành;

b) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác;

c) Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trong đó có mục đích để tăng quy mô vốn hoạt động.

9. Tổ chức tín dụng không được bán trái phiếu doanh nghiệp cho công ty con của chính tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp tổ chức tín dụng là bên nhận chuyển giao bắt buộc bán trái phiếu doanh nghiệp cho ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

10. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.

11. Trong vòng 12 tháng sau khi bán trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom (sau đây gọi là trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết), tổ chức tín dụng không được mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán và/hoặc trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết được phát hành cùng lô/cùng đợt phát hành với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán. Sau 12 tháng kể từ khi bán trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết, tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán và/hoặc trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết được phát hành cùng lô/cùng đợt phát hành với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết mà tổ chức tín dụng đã bán khi:

a) Đáp ứng các quy định khác tại Điều này;

b) Bên mua trái phiếu doanh nghiệp này từ tổ chức tín dụng thanh toán toàn bộ số tiền mua trái phiếu doanh nghiệp tại thời điểm tổ chức tín dụng ký kết hợp đồng bán trái phiếu doanh nghiệp cho bên mua trái phiếu;

c) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất trước khi tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.

12. Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp giữa ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc và bên nhận chuyển giao bắt buộc, việc bán có kỳ hạn trái phiếu doanh nghiệp không áp dụng quy định tại khoản 11 Điều này.

13. Đồng tiền trong giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp là đồng Việt Nam.

Điều 5. Trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện giao dịch mua, bán

Trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện giao dịch mua, bán khi đáp ứng đủ các yêu cầu sau:

1. Là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo đúng quy định của pháp luật.

2. Được phát hành bằng đồng Việt Nam.

3. Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bán, chưa đến hạn thanh toán hết gốc và lãi và bên bán cam kết trái phiếu doanh nghiệp không có tranh chấp, được phép giao dịch theo quy định của pháp luật, không trong tình trạng đang mua bán có kỳ hạn, chiết khấu, tái chiết khấu (trừ trường hợp tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành để bán lần đầu).

Điều 6. Quy định nội bộ

1. Căn cứ quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung), Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan, tổ chức tín dụng ban hành và định kỳ hàng năm đánh giá quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với mô hình quản lý, đặc điểm hoạt động kinh doanh, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng (sau đây gọi là quy định nội bộ).

2. Quy định nội bộ phải quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của từng bộ phận, cá nhân có liên quan đến việc thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.

3. Quy định nội bộ tối thiểu phải có quy trình nghiệp vụ, quy định quản lý rủi ro đối với hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.

4. Căn cứ quy định tại Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan, trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày tổ chức tín dụng ban hành, sửa đổi, bổ sung quy định nội bộ về mua, bán trái phiếu doanh nghiệp:

a) Tổ chức tín dụng gửi quy định nội bộ cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (qua Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng), trừ trường hợp quy định tại điểm b Khoản này;

b) Tổ chức tín dụng thuộc đối tượng thanh tra, giám sát an toàn vi mô của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương gửi quy định nội bộ cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đó.

Điều 7. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng khi thực hiện mua trái phiếu doanh nghiệp

1. Thẩm định việc đáp ứng các nguyên tắc tại Điều 4 Thông tư này để xem xét quyết định việc mua trái phiếu doanh nghiệp.

2. Thực hiện theo dõi, giám sát việc sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành; trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu không đúng mục đích tại phương án, cam kết với tổ chức tín dụng, thì tổ chức tín dụng yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn.

3. Yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu không có khả năng thanh toán nợ gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn hoặc khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu không thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn theo cam kết tại điểm c khoản 6 Điều 4 Thông tư này, tổ chức tín dụng thực hiện xử lý, thu hồi nợ gốc, lãi trái phiếu.

4. Trong thời gian nắm giữ trái phiếu doanh nghiệp, tối thiểu định kỳ 06 tháng/lần, tổ chức tín dụng đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp phát hành, đánh giá tình hình tài chính, khả năng thanh toán gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.

5. Xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình mua trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan nhằm đảm bảo khả năng thu hồi tiền gốc và lãi trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 8. Giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổng số dư mua trái phiếu doanh nghiệp được tính vào tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng, đối với một khách hàng và người có liên quan theo quy định tại Điều 128 Luật Các tổ chức tín dụng (đã được sửa đổi, bổ sung) và quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

2. Tổ chức tín dụng quy định cụ thể các giới hạn mua trái phiếu doanh nghiệp: Trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành; trái phiếu của một doanh nghiệp phát hành và người có liên quan phát hành; trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm; trái phiếu doanh nghiệp không có bảo đảm; trái phiếu doanh nghiệp đầu tư sẵn sàng để bán; trái phiếu doanh nghiệp đầu tư giữ đến ngày đáo hạn; trái phiếu doanh nghiệp kinh doanh.

Điều 9. Phân loại, trích lập dự phòng rủi ro và xử lý rủi ro đối với số dư mua trái phiếu doanh nghiệp

1. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, tổ chức tín dụng thực hiện việc trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của pháp luật về việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp.

2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chưa niêm yết, tổ chức tín dụng thực hiện việc phân loại, trích lập dự phòng rủi ro, xử lý rủi ro đối với số dư mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

Điều 10. Hạch toán kế toán, thống kê và lưu giữ hồ sơ mua, bán trái phiếu doanh nghiệp

1. Tổ chức tín dụng hạch toán kế toán mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chế độ kế toán.

2. Tổ chức tín dụng thực hiện báo cáo thống kê đối với hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp, trong đó có trái phiếu doanh nghiệp xanh theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về chế độ báo cáo thống kê của tổ chức tín dụng.

3. Tổ chức tín dụng lưu giữ hồ sơ mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về lưu giữ hồ sơ tín dụng.

Điều 11. Điều khoản chuyển tiếp

Đối với các hợp đồng mua, bán trái phiếu doanh nghiệp được ký kết trước ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng và khách hàng tiếp tục thực hiện các nội dung trong hợp đồng mua, bán trái phiếu doanh nghiệp đã ký kết phù hợp với quy định của pháp luật đang có hiệu lực thi hành tại thời điểm ký kết hợp đồng đó. Việc sửa đổi, bổ sung các hợp đồng trên kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành chỉ được thực hiện khi nội dung sửa đổi, bổ sung phù hợp với quy định tại Thông tư này.

Điều 12. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 01 năm 2022.

2. Các quy định sau đây hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành:

a) Thông tư số 22/2016/TT-NHNN ngày 30 tháng 6 năm 2016 quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp;

b) Thông tư số 15/2018/TT-NHNN ngày 18 tháng 6 năm 2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 22/2016/TT-NHNN ngày 30 tháng 6 năm 2016 quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 13. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận: - Như Điều 13; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Lưu: VT, Vụ CSTT, PC.

THỐNG ĐỐC Nguyễn Thị Hồng

Tiếng Anh (English)

STATE BANK OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ----------------
No. 16/2021/TT-NHNN	Hanoi, November 10, 2021

CIRCULAR

ON CORPORATE BOND TRADING OF CREDIT INSTITUTIONS AND BRANCHES OF FOREIGN BANKS

Pursuant to the Law on State Bank of Vietnam dated June 16, 2010;

Pursuant to Law on Credit Institutions dated June 16, 2010 and Law on amendments to a number of Articles of the Law on Credit Institutions dated November 20, 2017;

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

Pursuant to Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to Decree No. 153/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government on private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market;

Pursuant to Decree No.155/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government on elaborating to Law on Securities;

...

...

...

At the request of Director of the Monetary Policy Department;

Governor of State Bank of Vietnam promulgates Circular on corporate bond trading of credit institutions and branches of foreign banks.

Article 1. Scope

1. This Circular prescribes corporate bond trading of credit institutions and branches of foreign banks within the territory of the Socialist Republic of Vietnam.

2. This Circular does not prescribe trading of corporate bond issued by credit institutions; trading of corporate bond issued by Single-member Limited liability Vietnam Asset Management Company; purchase of corporate bond in form of discount; trading of corporate bond between credit institutions, branches of foreign banks under forward contracts; trading of corporate bond issued in international market; trading of corporate bond in form of rediscount.

3. Corporate bond trading of credit institutions placed under special control shall conform to decision of State Bank of Vietnam for each credit institution placed under special control.

4. Corporate bond trading between credit institutions under special control and assisting credit institutions shall conform to solutions for recovering credit institutions under special control approved by competent authority.

Article 2. Regulated entities

1. Credit institutions and branches of foreign banks (hereinafter collectively referred to as “credit institutions”) which are established and operating according Law on Credit Institutions (amended).

...

...

...

3. Other individuals and organizations related to the trading of corporate bond under this Circular.

Article 3. Term interpretation

In this Circular, terms below are construed as follows:

1. “corporate bond” is a type of debt security with a term to maturity of at least 01 year, issued by an enterprise to confirm the bondholder's legitimate rights and interests over a part of its debts.

2. “convertible bond” means a type of bonds which are issued by a joint-stock company and can be converted into a number of common shares of the issuer under terms and provisions predetermined in the bond issuance plan.

3. “secured bond” means a type of bonds whose principal and interest payments, when they become due, are entirely or partially secured by a specific asset of the issuer or a third party in accordance with law regulations on secured transactions, or guaranteed in accordance with regulations of law.

4. “warrant-linked bonds” means a type of bonds which are issued by a joint-stock company with warrants that entitle bondholders to buy a specific number of common shares of the issuer under terms and provisions predetermined in the bond issuance plan.

5. “corporate green bond” means a corporate bond issued to raise funds for environmental protection projects or projects that generate environmental benefits in accordance with regulations and law on environmental protection.

Article 4. Corporate bond trading principles

...

...

...

2. Corporate bond trading of credit institutions must conform to the amended Law on Credit Institutions, Law on Securities, Law on Enterprises, this Circular, and relevant law provisions.

3. Credit institutions that trade corporate bond must have available internal credit rating system and must promulgate internal regulations on corporate bond trading in accordance with this Circular and relevant law provisions.

4. Credit institutions that purchase convertible bond or warrant-linked bonds must comply with the amended Law on Credit Institutions, guidelines of State Bank of Vietnam on capital contribution and share purchase, and relevant law provisions.

5. A credit institution is only allowed to purchase corporate bond when their non-performing loan ratio is less than 3% in the latest classification according to regulations of the State Bank of Vietnam on classification of existing assets, amount of risk provisions, methods of setting up risk provisions, and the use of risk provisions in operations of credit institutions prior to the day of corporate bond purchase.

6. A credit institution is only allowed to purchase corporate bond when:

a) Corporate bond satisfies Article 5 hereof;

b) Use purpose of revenues generated from corporate bond issue is legitimate and compliant with bond issuance plans and/or plans for utilizing capital, revenues generated from bond offering and issuance approved as per the law (hereinafter collectively referred to as “plans”);

c) Issuer guarantees to redeem bond before maturity when: The issuer repurposes revenues generated from bond issuance during the period in which credit institutions hold the bond; the issuer violates regulations and law on issuance of corporate bond; the issuer violates the plans;

d) The plans are feasible and the issuer is financially capable in order to settle both principal and interest of the bond adequately;

...

...

...

7. In addition to satisfying other regulations under this Article, credit institutions are only allowed to purchase corporate bond whose issuer has repurposed revenues generated by bond issuance as per the law prior to the date on which credit institutions purchase corporate bond if the issuer is at the highest rating according to the latest internal credit rating system of the credit institutions.

8. A credit institution is not allowed to purchase corporate bond when:

a) One of the purposes of issued corporate bond is to restructure debts of the issuer;

b) One of the purposes of issued corporate bond is to contribute capital and/or purchase share in other enterprises;

c) One of the purposes of issued corporate bond is to increase working capital.

9. A credit institution is not allowed to sell corporate bond to their subsidiaries, except for cases where the credit institution which acts as the agent in a mandatory transfer is required to sell corporate bond to a financial institution which acts as the receiver in a mandatory transfer.

10. Branches of foreign banks are not allowed to purchase convertible bonds or warrant-linked bonds.

11. Within 12 months from the date on which a credit institution sells corporate bonds that are unlisted on securities market or unregistered on Upcom trading system (hereinafter collectively referred to as “unlisted corporate bonds”), the credit institution is not allowed to purchase sold unlisted corporate bonds and/or purchase unlisted corporate bonds issued in the same batch/period as the sold unlisted corporate bonds. After 12 months from the date on which a credit institution sells unlisted corporate bond, the credit institution is only allowed to purchase sold unlisted corporate bonds and/or unlisted corporate bonds issued in the same batch/period as the sold unlisted corporate bonds when:

a) All other requirements under this Article are satisfied;

...

...

...

c) The issuer is at the highest rating according to the latest internal credit rating system prior to the date on which the credit institution purchases their corporate bonds.

12. Clause 11 of this Article does not apply to corporate bond trading between a financial institution which acts as the receiver of a mandatory transfer and a party which acts as the agent of a mandatory transfer, and corporate bond sale under a forward contract.

13. The currency used in corporate bond trading is VND.

Article 5. Corporate bond eligible for trading

A corporate bond is eligible for trading when all requirements below are satisfied:

1. The corporate bond is issued in accordance with regulations and law.

2. The corporate bond is issued in VND.

3. The corporate bond is under legal ownership of the seller, has not reached maturity which requires payment of both principal and interest, is not subject to any dispute, is allowed to be traded as per the law, is not under forward contract or discount contract or rediscount contract as guaranteed by the seller (except for cases where a credit institution purchases corporate bond to sell for the first time).

Article 6. Internal regulations

...

...

...

2. Internal regulations must clarify responsibilities and obligations of each entity and individual involved in corporate bond trading.

3. Internal regulations must contain operational procedures and risk management regulations for corporate bond trading.

4. Pursuant to this Circular and relevant law provisions, within 10 working days from the date on which credit institutions promulgate and amend internal regulations on corporate bond trading:

a) Credit institutions shall send their internal regulations to the State Bank of Vietnam (via Bank Supervision and Inspection Agency), except for cases under Point b of this Clause;

b) Credit institutions that are subject to microprudential supervision and inspection of branches of State Bank of Vietnam of provinces and central-affiliated cities shall send their internal regulations to the respective branches of State Bank of Vietnam.

Article 7. Responsibilities of credit institutions in purchasing corporate bonds

1. Inspect fulfillment of principles under Article 4 hereof.

2. Monitor and supervise the use of revenues generated by corporate bond issuance of the issuers; in case the issuers are found to be using revenues generated by corporate bond issuance incorrectly according to the plans and commitment with credit institutions, credit institutions shall request the issuers to repurchase corporate bonds under forward contracts.

3. Request the issuers to settle both principal and interest of corporate bonds when the bonds reach maturity. In case the issuers are incapable of settling principal or interest of corporate bonds that reach maturity or when the issuers fail to repurchase corporate bonds under forward contracts according to commitment under Point c Clause 6 Article 4 hereof, credit institutions shall collect principal and interest of corporate bonds.

...

...

...

5. Deal with issues that arise during the process of trading corporate bonds in accordance with relevant law provisions in order to guarantee the ability to recover principal and interest of corporate bonds.

Article 8. Corporate bond purchase limit

1. The total corporate bond purchase balance shall be included in total amount of credit extended of a customer or a customer and a related person according to Article 128 of the amended Law on Credit Institutions and regulations of the State Bank of Vietnam on prudential limits and ratios in operations of credit institutions.

2. Credit institutions shall elaborate on corporate bond purchase limits: Corporate bonds of an issuer; corporate bonds of an issuer and a related person; secured bonds; non-secured bond; readily marketable bonds; bonds held until maturity; corporate bonds being traded.

Article 9. Classification, setting up for risk provisions, and risk control, management of corporate bond purchase balance

1. For corporate bonds that have been listed on securities market or have been registered for trading on the Upcom trading system, credit institutions shall set up and utilize risk provisions in accordance with regulations and law on setting up and utilizing provision against devaluation of inventory, losses of investment, bad debts, and warranties of products, commodities, services, and constructions at enterprises.

2. For corporate bonds that have not been listed, credit institutions must classify, set up risk provisions, and control, manage risks for the corporate bond purchase balance in accordance with regulations of the State Bank of Vietnam regarding classification of existing assets, amount of risk provisions, methods of setting up risk provisions, and the use of risk provisions in operations of credit institutions.

Article 10. Record, accounting, statistics, and storage of documents on corporate bond trading

1. Credit institutions shall record any corporate bond trading in accordance with regulations and law on accounting.

...

...

...

3. Credit institutions shall store documents on corporate bond trading in accordance with regulations and law on storing credit documents.

Article 11. Transition clauses

For corporate bond trading contracts signed before the effective date hereof, credit institutions and customers continue to comply with signed corporate bond trading contracts in accordance with regulations and law applicable at the time of signing. Any detail of the contracts revised after the effective date hereof must conform to this Circular.

Article 12. Implementation

1. This Circular comes into force from January 15, 2022.

2. The following documents expire from the effective date hereof:

a) Circular No. 22/2016/TT-NHNN dated June 30, 20165 on corporate bond trading of credit institutions and branches of foreign banks;

b) Circular No. 15/2018/TT-NHNN dated June 18, 2018 on amendment to Circular No. 22/2016/TT-NHNN.

Article 13. Implementation

...

...

...

GOVERNOR




Nguyen Thi Hong