|
BỘ
TÀI CHÍNH
*****
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
|
|
Số:
146/2007/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 06 tháng 12 năm 2007
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN
CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH TẠI
NGHỊ ĐỊNH SỐ 109/2007/NĐ-CP NGÀY 26/6/2007 CỦA CHÍNH PHỦ
Thi hành Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số 109/2007/NĐ-CP),
Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về tài chính như sau:
I. QUY ĐỊNH
CHUNG
1. Thông tư này áp dụng cho các đối
tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
(sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải
kiểm kê, xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp không còn thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của
pháp luật; Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hóa.
3. Trên cơ sở xác định lại giá trị
doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa xác định vốn
điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hóa và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức
đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến
thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán với nhà nước và
bàn giao cho công ty cổ phần.
4. Quá trình cổ phần hóa phải đảm
bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà
nước. Các tổ chức, cá nhân không chấp hành chế độ nhà nước, gây ra tổn thất
hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành
chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của
pháp luật.
5. Cơ quan quyết định cổ phần hóa
theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo để
giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa tổ chức triển khai công tác cổ phần hóa
theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hóa giải thể sau khi doanh nghiệp cổ
phần hóa quyết toán và chính thức trở thành công ty cổ phần. Những vấn đề về
tài chính phát sinh có liên quan đến cổ phần hóa phát sinh sau khi doanh nghiệp
chính thức trở thành công ty cổ phần (nếu có) do cơ quan quyết định cổ phần hóa
xử lý.
6. Tiền thu về cổ phần hóa sau khi
trừ đi các chi phí liên quan được nộp về cơ quan có thẩm quyền theo chế độ quy
định. Nghiêm cấm các doanh nghiệp sử dụng tiền thu cổ phần hóa vào mục đích
kinh doanh hoặc bất kỳ mục đích nào khác của doanh nghiệp. Các trường hợp chậm
nộp sẽ bị phạt chậm nộp theo kỷ luật tài chính hiện hành.
II. KIỂM KÊ VÀ
PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ
A. THỜI ĐIỂM KIỂM
KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Khi nhận được thông báo hoặc
quyết định cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định phù hợp với thời điểm khóa
sổ kế toán, lập báo cáo tài chính và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp
được lựa chọn, cụ thể:
2.1. Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, thời điểm
kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc quý gần nhất với
thời điểm có quyết định cổ phần hóa.
2.2. Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết
khấu, thời điểm kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc
năm tài chính gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.
3. Doanh nghiệp cổ phần hóa sử dụng
báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để làm căn cứ xác định vốn bằng tiền,
các khoản công nợ.
Trường hợp thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp
phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
4. Thời điểm công bố giá trị doanh
nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định giá
trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường
hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa
công bố được giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
để cổ phần hóa, cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định kéo dài thời
gian xác định giá trị doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc thời điểm công
bố giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng.
B. KIỂM KÊ VÀ
PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ
1. Kiểm kê phân loại tài sản:
1.1. Kiểm kê xác định đúng số lượng
và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử
dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế
toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.
1.2. Phân loại tài sản đã kiểm kê
theo các nhóm sau:
a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu
sử dụng.
b) Tài sản không cần dùng, tài sản
ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.
c) Tài sản hình thành từ quỹ khen
thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d) Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng
hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.
2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại
các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định
sau:
2.1. Nợ phải trả:
a) Đối chiếu, xác nhận nợ theo chủ
nợ (bao gồm cả các khoản nợ thuế và phải nộp ngân sách nhà nước khác) trên cơ
sở đó phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải
trả nhưng không phải thanh toán.
b) Nợ phải trả nhưng không phải
thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại, cụ thể như sau:
- Nợ của các doanh nghiệp đã giải
thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa.
- Nợ của các chủ nợ là cá nhân đã
chết nhưng không xác định người kế thừa.
- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn
nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này
doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ
hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê.
2.2. Nợ phải thu:
a) Phân tích rõ nợ phải thu có khả
năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
Các khoản nợ phải thu không có khả
năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định
hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
b) Rà soát các hợp đồng kinh tế để
xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ nhưng đã
hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà,
tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công…
3. Đối với các ngân hàng thương mại
nhà nước, việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản
cho thuê tài chính và các khoản công nợ được thực hiện như sau:
3.1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản
tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu)
như sau:
a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên
sổ kế toán.
b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền
gửi của khách hàng là pháp nhân.
c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá
nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng
phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi
lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện
đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
3.2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín
dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng
khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách những khách hàng
còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng
hợp đồng tín dụng.
b) Đối chiếu giữa số liệu xác định
theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương
mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng
về số dư nợ tín dụng.
Đối với khách hàng là cá nhân,
trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại
tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.
c) Trường hợp có sự chênh lệch số
liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân
hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của
tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.
3.3. Phân loại các khoản nợ phải
thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam.
3.4. Đối với các tài sản cho thuê
tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn
phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
4. Trong quá trình kiểm kê, đối
chiếu nếu bỏ sót tài sản, công nợ làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước
tại doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, kế toán trưởng và các tổ chức, cá
nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn toàn bộ giá trị khoản nợ và tài
sản nêu trên theo quy định của pháp luật.
C. XỬ LÝ TÀI
CHÍNH
1. Trước khi xác định giá trị doanh
nghiệp
1.1. Tài sản:
Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân
loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 của Nghị
định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với tài sản thừa, thiếu,
phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải xác định trách
nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy
định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán
vào kết quả kinh doanh.
- Tài sản thừa, nếu không xác định
được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.
b) Đối với những tài sản không cần
dùng sau khi được chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quyết định cổ phần hóa,
tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được xử lý như sau:
- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc
doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo
pháp luật hiện hành.
Các khoản thu và chi phí cho hoạt
động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của
doanh nghiệp.
- Đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh
lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ
phần hóa có trách nhiệm bảo quản, thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo
quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
c) Tài sản là công trình phúc lợi
trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được xử lý theo
quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
d) Đối với tài sản dùng trong sản
xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được doanh
nghiệp cổ phần hóa tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh xử lý theo quy
định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
Phần vốn tương ứng với giá trị còn
lại của những tài sản này được hoàn nhập vào Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để
chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp theo số năm công tác thực tế tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
đ) Tài sản là công trình phúc lợi
được đầu tư bằng nguồn vốn nhà nước, nếu doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục sử
dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
1.2. Nợ phải thu:
Các khoản nợ phải thu được xử lý
theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với những khoản nợ phải thu
có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của
Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân,
tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn
thất sau khi xử lý, doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù
đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.
b) Đối với các khoản nợ phải thu
quá hạn khác, doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc thỏa thuận bán nợ cho các
tổ chức kinh tế có chức năng kinh doanh mua bán nợ và tài sản tồn đọng, không
được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch
toán vào chi phí kinh doanh.
c) Đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công
nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản nợ đã được xử lý
bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ…
đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng) cho các cơ quan liên quan theo quy định
tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
d) Đối với các khoản doanh nghiệp
đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê
đất, tiền mua hàng, tiền công… nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh, doanh
nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hóa, dịch vụ
chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản
chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).
1.3. Nợ phải trả:
Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực
hiện theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó;
a) Các khoản nợ phải trả nhưng
không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.
b) Đối với khoản nợ thuế và các
khoản phải nộp ngân sách nhà nước: Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai và gửi
báo cáo quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cho cơ quan
thuế để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Cơ quan thuế có
trách nhiệm chủ động bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp
cổ phần hóa phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông
báo.
Trường hợp đến thời điểm tổ chức
xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra thì doanh nghiệp
được sử dụng báo cáo tài chính đã lập để làm cơ sở xác định giá trị doanh
nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp về thuế và phân phối
lợi nhuận). Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ
được điều chỉnh ở thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
c) Đối với các khoản nợ tồn đọng
vay ngân hàng thương mại nhà nước và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho vay), doanh nghiệp có trách nhiệm đối chiếu, phối hợp với
ngân hàng cho vay xử lý theo các nguyên tắc sau:
- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa bị lỗ, không còn vốn nhà nước, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn,
doanh nghiệp có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xóa nợ
lãi vay ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trong thời gian tối đa 20 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến
xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
- Đối với các khoản nợ gốc, nợ lãi
không được xóa xử lý như sau:
+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục
để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.
+ Thỏa thuận với ngân hàng cho vay
để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần
được thực hiện theo kết quả đấu giá. Ngân hàng cho vay phải tham gia đấu giá
theo quy định.
+ Phối hợp với ngân hàng cho vay
thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản
tồn đọng của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ) theo giá thỏa
thuận. Căn cứ vào thỏa thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách
nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ
lập phương án cơ cấu lại nợ để trình cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét,
thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ để phê duyệt phương án chuyển doanh nghiệp
thành công ty cổ phần.
d) Đối với các khoản nợ vay nước
ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ
nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả
nợ vay nước ngoài.
đ) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã
hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm
trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.
1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi
được xử lý theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các
doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn
thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được
xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc
lợi:
a) Số dư bằng tiền của Quỹ khen
thưởng, Quỹ phúc lợi được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp
cổ phần hóa. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh
nghiệp cổ phần hóa để xây dựng phương án và quyết định việc phân chia.
Nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi
được xác định bằng: Số dư của quỹ (không bao gồm nguồn đã cấu thành tài sản
phúc lợi) cộng (+) với giá trị tài sản thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản
xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.
b) Trường hợp doanh nghiệp đã chi
quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý như sau:
- Đối với khoản đã chi trực tiếp
cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết
định cổ phần hóa không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn xử lý bằng cách thu hồi
hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục kế thừa.
- Đối với các khoản chi quá nguồn
Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng để thu hồi (như
chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định
cổ phần hóa…) thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định giá trị
doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
2. Xử lý tài chính từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần.
2.1. Trong giai đoạn từ thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần, doanh nghiệp tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo chế độ Nhà nước
quy định. Tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý các vấn đề tài chính và điều chỉnh sổ
kế toán theo quy định. Đồng thời thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ
không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2
Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP trong thời gian tối đa là 30 ngày kể từ
ngày công bố giá trị doanh nghiệp.
2.2. Trường hợp thời gian tính từ
ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kéo dài trên 3 tháng thì doanh nghiệp được
tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:
- Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở
đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người lao động
mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ
được tính lãi trên số tiền thực nộp.
- Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi
suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa
đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.
- Khoản chi phí trả lãi này doanh
nghiệp được hạch toán vào chi phí kinh doanh và phải đảm bảo doanh nghiệp không
bị lỗ.
2.3. Lập báo cáo tài chính, báo cáo
xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa:
a) Trong thời gian 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải lập báo cáo
tài chính, kê khai thuế tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, cơ quan thuế và cơ quan tài
chính cùng cấp để phối hợp kiểm tra xác định lại giá trị phần vốn nhà nước.
Trong thời gian 30 ngày làm việc từ
khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh
nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời
điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước và ra quyết định xác định vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn
cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.
Trường hợp doanh nghiệp đã nộp đủ
hồ sơ mà cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra theo đúng thời hạn quy định thì
công ty cổ phần sẽ không phải chịu trách nhiệm về số thuế phát sinh thêm so với
số liệu trong báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, bàn
giao; lãnh đạo cơ quan thuế phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất phát sinh do
sự chậm trễ trên.
b) Giám đốc và Kế toán trưởng doanh
nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác
định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, báo
cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính trung thực,
chính xác của báo cáo.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần
(mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn
thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh
nghiệp cổ phần hóa trong báo cáo tài chính. Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng
doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuyển
công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.
c) Trường hợp thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách
riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần.
d) Việc phân phối lợi nhuận phát
sinh trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm
doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định
của pháp luật hiện hành.
2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị
thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển sang
công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 21 của Nghị định số
109/2007/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh
bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong
đó:
a) Chênh lệch giảm do nguyên nhân
khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch họa; do Nhà nước thay đổi
chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả
kháng khác.
b) Các trường hợp còn lại được xác
định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hóa không lựa chọn và
tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc làm ăn thua lỗ dẫn đến
khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.
3. Bàn giao tài sản, vốn.
Căn cứ quyết định điều chỉnh giá
trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ
bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Công ty cổ phần được sử dụng toàn
bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa
mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao
và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Các nghĩa vụ và trách nhiệm của
doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao
cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp do
bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa
nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa thì Giám đốc, Kế toán trưởng của
doanh nghiệp cổ phần hóa và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu
trách nhiệm thanh toán nợ.
3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a) Hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b) Báo cáo tài chính tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
c) Quyết định xác định giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm
quyền.
d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền
vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công
ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý -
nếu có).
3.2. Thành phần bàn giao gồm:
a) Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ
hoặc Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài
chính (trường hợp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ).
b) Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ
phần hóa đại diện cho bên giao.
c) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám
đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho
bên nhận.
d) Đại diện của Tổng công ty Đầu tư
và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng
chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và
kinh doanh vốn nhà nước.
3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy
đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
a) Tình hình tài sản, tiền vốn, lao
động có tại thời điểm bàn giao.
b) Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ
phần tiếp tục kế thừa.
c) Những tồn tại công ty cổ phần có
trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
III. PHƯƠNG PHÁP
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
A. PHƯƠNG PHÁP
TÀI SẢN
1. Phương pháp tài sản là phương
pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ
tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế
toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh
nghiệp.
Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các
khoản nợ phải trả, số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư nguồn kinh phí
sự nghiệp (nếu có).
3. Giá trị thực tế của doanh nghiệp
là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.
3.1. Giá trị thực tế của doanh
nghiệp không bao gồm các khoản quy định tại Điều 28 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
3.2. Căn cứ xác định giá trị thực
tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:
a) Báo cáo tài chính tại thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp;
b) Số lượng và chất lượng tài sản
theo kiểm kê phân loại thực tế;
c) Tính năng kỹ thuật của tài sản,
nhu cầu sử dụng và giá thị trường;
d) Giá trị quyền sử dụng đất, khả
năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, thương hiệu,…).
Đối với các tổ chức tài chính, tín
dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng
kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các
khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định,
các khoản đầu tư dài hạn và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy
định.
4. Xác định giá trị thực tế tài
sản:
Giá trị thực tế tài sản được xác
định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành
đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên
ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp.
4.1. Đối với tài sản là hiện vật:
a) Chi đánh giá lại những tài sản
mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b) Giá trị thực tế của tài sản bằng
(=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x)
Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.
Trong đó:
- Giá thị trường là:
+ Giá tài sản mới cùng loại đang
mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là
tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá
mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc
tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo
giá tài sản ghi trên sổ kế toán.
+ Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu
tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm định
giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định
thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Riêng đối với các công trình mới
hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh
nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê
duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt
nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.
- Chất lượng của tài sản được xác
định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới
hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an
toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ
sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu
chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị,
phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của
tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30%
so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.
c) Tài sản cố định đã khấu hao thu
hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi
phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính
vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản,
công cụ, dụng cụ mua mới.
4.2. Tài sản bằng tiền gồm tiền
mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,…) của doanh nghiệp
được xác định như sau:
a) Tiền mặt được xác định theo biên
bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được xác định theo số
dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có giá được xác định
theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo
mệnh giá của giấy tờ.
4.3. Các khoản nợ phải thu tính vào
giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán sau khi
xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần C Mục II Thông tư này.
4.4. Các khoản chi phí dở dang: đầu
tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế
phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.
4.5. Giá trị tài sản ký cược, ký
quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã
được đối chiếu xác nhận.
4.6. Giá trị tài sản vô hình (nếu
có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán. Riêng
giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III
Thông tư này.
4.7. Giá trị lợi thế kinh doanh
a) Giá trị lợi thế kinh doanh của
doanh nghiệp được xác định theo 2 phương pháp sau:
- Xác định theo tỷ suất lợi nhuận
và lãi suất trái phiếu Chính phủ:
|
Giá trị lợi thế kinh doanh của
doanh nghiệp
|
=
|
Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ
kế toán tại thời điểm định giá
|
x
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên
vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
|
-
|
Lãi suất của trái phiếu Chính phủ
có kỳ hạn 5 năm do Bộ Tài chính công bố tại thời điểm gần nhất với thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
|
Trong đó:
|
Tỷ
suất lợi nhuận sau Thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp
|
=
|
Lợi
nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp
|
x
100%
|
|
Vốn
nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp
|
- Xác định trên cơ sở lợi thế về vị
trí địa lý và giá trị thương hiệu:
|
Giá
trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị lợi thế vị trí địa lý
|
+
|
Giá
trị thương hiệu
|
Trong đó:
+ Giá trị lợi thế vị trí địa lý áp
dụng đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không phụ thuộc vào ngành nghề và kết
quả kinh doanh) sử dụng các lô đất thuộc loại đất đô thị nếu lựa chọn hình thức
thuê đất thì phải xác định giá trị lợi thế địa lý của lô đất để tính vào giá
trị doanh nghiệp.
Giá trị lợi thế vị trí địa lý của
lô đất được xác định bằng chênh lệch giữa giá đất được xác định sát với giá
chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong điều kiện bình
thường (theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 123/2007/NĐ-CP ngày
27/7/2007 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá các
loại đất) so với giá do Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương quyết định và công bố vào ngày 01/01 của năm thực hiện xác định giá trị
doanh nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp trung
ương, căn cứ giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất do cơ quan thẩm định giá thực
hiện, cơ quan quyết định cổ phần hóa lấy ý kiến của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương nơi có doanh nghiệp đóng trên địa bàn về giá chuyển
nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trước khi quyết định.
Đối với các doanh nghiệp địa
phương, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết
định.
+ Giá trị thương hiệu (bao gồm:
nhãn hiệu, tên thương mại) được xác định trên cơ sở các chi phí thực tế cho
việc sáng chế, xây dựng và bảo vệ nhãn mác, tên thương mại của doanh nghiệp
trong 10 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp hoặc kể từ ngày
thành lập đối với các doanh nghiệp có thời gian hoạt động của doanh nghiệp ít
hơn 10 năm (bao gồm cả chi phí quảng cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để
quảng bá, giới thiệu sản phẩm, công ty; xây dựng trang web…).
b) Giá trị lợi thế kinh doanh tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị cao hơn khi so sánh kết quả
được xác định theo 2 phương pháp trên.
4.8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của
doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 32
Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
- Đối với cổ phần của các doanh
nghiệp đã niêm yết trên thị trường chứng khoán thì được xác định theo giá cổ
phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm thực hiện xác định
giá trị doanh nghiệp.
- Đối với cổ phần của doanh nghiệp
chưa niêm yết thì căn cứ vào kết quả xác định của cơ quan tư vấn, Ban chỉ đạo
cổ phần hóa xem xét trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt giá trị doanh nghiệp
quyết định.
5. Giá trị quyền sử dụng đất.
Việc tính giá trị quyền sử dụng đất
để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP và Nghị định số 123/2007/NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ về
việc sửa đổi bổ sung một số Điều của Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày
16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá đất, trong đó:
5.1. Trường hợp doanh nghiệp thực
hiện hình thức thuê đất:
a) Đối với những doanh nghiệp cổ
phần hóa trả tiền thuê đất hàng năm thì không tính giá trị tiền thuê đất vào
giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có sử dụng các lô đất thuộc loại
đất đô thị thì phải xác định giá trị lợi thế địa lý của lô đất để tính vào giá
trị doanh nghiệp như quy định tại tiết a điểm 4.7 Mục A Phần III Thông tư này.
b) Đối với những doanh nghiệp cổ
phần hóa đã nộp tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê đất hoặc đã nộp trước
tiền thuê đất cho nhiều năm trước ngày 01/7/2004 (ngày Luật Đất đai có hiệu lực
thi hành) thì doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ vào giá đất do Ủy ban nhân dân
cấp tỉnh ban hành vào ngày 01 tháng 01 của năm xác định giá trị doanh nghiệp và
căn cứ tỷ lệ (%) đơn giá thuê đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định để xác
định lại giá trị tiền thuê đất của thời gian đã trả tiền thuê đất còn lại. Phần
chênh lệch tăng do xác định lại đơn giá thuê đất tại thời điểm định giá đối với
thời gian còn lại của Hợp đồng thuê đất hoặc thời gian còn lại đã trả tiền thuê
đất được tính tăng phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Phần chênh lệch giữa giá
đất được xác định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị
trường trong điều kiện bình thường so với giá do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương quyết định và công bố vào ngày 01/01 của năm thực
hiện xác định giá trị doanh nghiệp được xác định là lợi thế vị trí địa lý và
tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại điểm 4.7 nêu trên.
Công ty cổ phần có trách nhiệm kế
thừa (hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất đúng mục đích theo quy định
của pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp tiền thuê đất cho thời
gian còn lại của Hợp đồng thuê đất hoặc thời gian còn lại mà doanh nghiệp cổ
phần hóa đã trả tiền thuê đất.
c) Đối với những doanh nghiệp cổ
phần hóa được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và đã nộp tiền sử dụng
đất vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang hình thức được nhà nước cho thuê đất
trả tiền thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất được giao không tính
vào giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn
tất thủ tục chuyển từ giao đất sang thuê đất trước thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần.
5.2. Trường hợp doanh nghiệp thực
hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì việc xác định giá trị quyền
sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:
a) Đối với những doanh nghiệp cổ
phần hóa đang thực hiện hình thức thuê đất nay chuyển sang hình thức giao đất
có thu tiền sử dụng đất phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh
nghiệp.
Giá đất để xác định giá trị quyền
sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần là giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường
trong điều kiện bình thường theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 123/2007/NĐ-CP
ngày 27/7/2007 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất và khung giá các
loại đất.
Trình tự và thủ tục giao đất, nộp
tiền sử dụng đất và cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy
định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
b) Đối với những doanh nghiệp cổ
phần hóa đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước
hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp (kể cả diện tích đã giao cho
doanh nghiệp xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh
thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê)
thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp.
Giá đất để xác định giá trị quyền
sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần là giá đất do Ủy ban nhân dân cấp
tỉnh quy định sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị
trường trong điều kiện bình thường theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định
số 123/2007/NĐ-CP ngày 27/7/2007 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 188/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về phương pháp xác định giá đất
và khung giá các loại đất. Nếu giá trị quyền sử dụng đất xác định lại cao hơn
chi phí thực tế về quyền sử dụng đất đang hạch toán trên sổ kế toán thì khoản
chênh lệch tăng được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
c)Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa được giao đất để thực hiện dự án xây dựng nhà ở, xây dựng kết cấu hạ tầng
để chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện tích đất làm các công
trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng thì giá
trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định
theo diện tích đất doanh nghiệp được giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không
bao gồm diện tích đất làm các công trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa
phương).
d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa được giao đất xây dựng nhà, hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có thực
hiện chuyển giao một phần diện tích nhà cao tầng cho cơ quan khác làm trụ sở
hoặc kinh doanh thì:
|
Giá
trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị quyền sử dụng đất được giao
|
-
|
Giá
trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà bàn giao
|
Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ
cho diện tích nhà chuyển giao được xác định trên cơ sở giá bán của từng tầng
hoặc hệ số các tầng do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố quy định.
đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hóa được giao đất xây dựng nhà ở để bán và đã tiến hành bán nhà thì được loại
trừ không đánh giá lại đối với diện tích nhà đã bán tương ứng với số tiền thu
bán nhà đã hạch toán vào thu nhập, xác định kết quả kinh doanh hàng năm và nộp
thuế theo đúng quy định của nhà nước.
5.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa thuê
tổ chức tư vấn có chức năng để xác định giá trị quyền sử dụng đất làm căn cứ
báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét, quyết định.
6. Giá trị thực tế phần vốn Nhà
nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước
tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản
nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự
nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ
phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải thanh toán.
7. Giá trị thực tế của Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ:
Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ ngoài việc thực hiện các quy
định chung phải thực hiện theo hướng dẫn sau:
7.1. Đối với Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:
a) Giá trị thực tế Tập đoàn kinh
tế, Tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Công ty mẹ của Tập
đoàn kinh tế, văn phòng Tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc),
các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).
b) Giá trị thực tế phần vốn nhà
nước Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của
Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Văn phòng Tổng công ty, các công ty thành viên
hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).
7.2. Đối với công ty mẹ:
a) Giá trị thực tế công ty mẹ để cổ
phần hóa là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ.
b) Giá trị thực tế vốn nhà nước là
giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.
7.3. Việc xác định giá trị doanh
nghiệp của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ phải thực hiện
theo đúng quy định tại phần A Mục III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm
sau:
a) Vốn của Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ
công ty thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ hoặc do Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ thành lập được xác định như một khoản đầu tư
dài hạn của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ theo quy định tại Điều
18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
b) Giá trị lợi thế kinh doanh của
Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ gồm giá trị lợi thế kinh doanh của
Văn phòng Tổng công ty, Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế và các công ty thành
viên hạch toán độc lập.
Lợi nhuận và vốn nhà nước để tính
tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định của Chính phủ về Quy chế quản lý
tài chính doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính
phủ.
B. PHƯƠNG PHÁP
DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
1. Phương pháp dòng tiền chiết khấu
(DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời
của doanh nghiệp trong tương lai.
2. Đối tượng áp dụng là các doanh
nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân
hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ,
có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước
khi cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm tại
thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Việc xử lý các khoản dự phòng theo
quy định tại Điều 17 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP thực hiện tại thời điểm doanh
nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
3. Căn cứ để xác định giá trị doanh
nghiệp:
3.1. Báo cáo tài chính của doanh
nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
3.2. Phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa từ 3 năm đến 5 năm sau khi chuyển thành
công ty cổ phần.
3.3. Lãi suất của trái phiếu Chính
phủ có kỳ hạn 05 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp.
3.4. Giá trị quyền sử dụng đất đối
với diện tích đất được giao.
4. Giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:
|
Giá
trị thực tế phần vốn nhà nước
|
=
|
|
+
|
|
+
|
Chênh
lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao, nhận thuê
|
Trong đó:
- Chênh lệch về giá trị quyền sử
dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III Thông tư này.
:
là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i
:
là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
i : Thứ tự các năm kế
tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1àn).
Di :
Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n : Số năm tương lai được
lựa chọn (3 - 5 năm).
Pn : Giá trị
phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
Pn
= 
Dn+1 : Khoản lợi
nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n + 1
K : Tỷ lệ chiết khấu hay
tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định
theo công thức:
K =
Rf + Rp
Rf : Tỷ suất lợi
nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất của
trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp.
Rp : Tỷ lệ phụ
phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo
bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do
các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ
suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g : Tỷ lệ tăng trưởng hàng
năm của cổ tức và được xác định như sau:
g =
b x R
Trong đó:
b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để
lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế
trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp
tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như sau:
|
Giá
trị thực tế doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị thực tế phần vốn nhà nước
|
+
|
Nợ
thực tế phải trả
|
+
|
Số
dư quỹ khen thưởng, phúc lợi
|
+
|
Nguồn
kinh phí sự nghiệp
|
Trong đó:
Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải
trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+)
Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất được giao (xác định theo quy định
tại tiết a điểm 5.2 phần A mục III của Thông tư này).
6. Chênh lệch tăng của vốn nhà nước
giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch toán như một
khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được ghi nhận là tài sản và được
phân bổ dần vào chi phí sản xuất kinh doanh không quá 10 năm kể từ thời điểm
chính thức chuyển đổi sang công ty cổ phần.
7. Đối với Tổng công ty, các ngân
hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo
phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và vốn nhà nước được xác định
theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý tài chính đối với Tổng công
ty, ngân hàng thương mại nhà nước.
C. PHƯƠNG PHÁP
KHÁC
Ngoài 2 phương pháp xác định giá
trị doanh nghiệp nêu tại Phần A, B Mục III của Thông tư này, cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá được áp dụng các phương pháp định giá
khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Các phương pháp xác định giá
trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị
doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi.
D. LỰA CHỌN, SỬ
DỤNG KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác phải được so
sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản cùng
thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc:
Giá trị doanh nghiệp được xác định
và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định bằng phương pháp
tài sản.
2. Giá trị doanh nghiệp được xác
định và lựa chọn theo các nguyên tắc trên là căn cứ để xác định quy mô vốn điều
lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán
cổ phần.
IV. TỔ CHỨC XÁC
ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1. Lựa chọn phương thức đánh giá:
Nguyên tắc lựa chọn phương thức xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo
quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 22 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
2. Lựa chọn, thuê tổ chức tư vấn
định giá.
2.1. Tổ chức tư vấn định giá gồm
các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng
đầu tư có chức năng và năng lực định giá đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Quy chế lựa chọn và giám sát các tổ chức tư vấn định giá của Bộ
Tài chính.
2.2. Căn cứ danh sách các tổ chức
tư vấn định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức
tư vấn định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.
Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn
định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ định giá trở lên thì cơ quan quyết
định cổ phần hóa tổ chức áp dụng hình thức đấu thầu hạn chế để lựa chọn tổ chức
tư vấn.
2.3. Căn cứ quyết định lựa chọn của
cơ quan quyết định cổ phần hóa, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng thuê tổ chức
tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần thể hiện các
nội dung sau:
a) Phương pháp định giá mà tổ chức
tư vấn sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp.
b) Thời gian hoàn thành: Tối đa
không quá 60 ngày kể từ ngày ký hợp đồng và được cung cấp đầy đủ các thông tin
có liên quan đối với cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ;
không quá 30 ngày đối với các trường hợp còn lại.
Trường hợp đối với doanh nghiệp cổ
phần hóa có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức
tạp…) phải kéo dài thời gian thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định
cổ phần hóa.
c) Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ
phần hóa: Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm trong việc thực hiện các công
việc có liên quan đến việc định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài
chính, lập phương án sản xuất kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan… và
chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu
đã cung cấp.
d) Trách nhiệm của tổ chức tư vấn
định giá: tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định
xác định giá trị doanh nghiệp; giải thích rõ các trường hợp giá trị tài sản xác
định lại thấp hơn giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán và giải trình các vấn đề
khác liên quan đến việc xác định giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan
có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách nhiệm
về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp không đảm bảo đúng quy định của Nhà nước thì doanh nghiệp cổ phần
hóa có quyền từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại
ra khỏi danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá. Nếu gây
tổn thất cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định
của pháp luật.
đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh
toán, quyết toán:
Chi phí tư vấn định giá do doanh
nghiệp và tổ chức tư vấn thỏa thuận, không cao hơn kết quả đấu thầu. Trường hợp
không đấu thầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thương thảo với tổ chức tư vấn định giá
về chi phí và trình cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
Việc thanh toán chi phí tư vấn định
giá được thực hiện sau khi có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
2.4. Trong quá trình thực hiện
phương án cổ phần hóa, tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với
doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.
3. Hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp:
3.1. Tổ chức tư vấn định giá trị
doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa lập hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp, bao gồm:
a) Báo cáo tài chính của doanh
nghiệp tại thời điểm định giá.
b) Báo cáo kết quả kiểm kê và xác
định giá trị tài sản của doanh nghiệp.
c) Biên bản xác định giá trị doanh
nghiệp (Phụ lục số 2, 3).
d) Bản sao Hồ sơ chi tiết của những
vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.
đ) Các tài liệu cần thiết khác (tùy
theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).
3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có
trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh
nghiệp.
4. Quyết định và công bố giá trị
doanh nghiệp:
4.1. Quyết định và công bố giá trị
doanh nghiệp:
a) Đối với các doanh nghiệp độc lập
thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương: Trong thời
gian không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan quyết định giá trị
doanh nghiệp ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 4).
b) Đối với Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc biệt như bảo
hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác mỏ quý hiếm, Ban chỉ đạo cổ
phần hóa gửi báo cáo và hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ, Ủy ban nhân
dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương để quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp; đồng thời gửi Bộ Tài chính để thực hiện giám sát.
c) Đối với các đơn vị thành viên
hạch toán độc lập, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty đặc biệt (có tên trong Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số
86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ): Sau khi ra quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp, Hội đồng quản trị các Tập đoàn và các Tổng công
ty đặc biệt gửi kết quả xác định giá trị doanh nghiệp về Bộ Tài chính để thực
hiện giám sát.
4.2. Quyết định và công bố giá trị
phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển
thành công ty cổ phần:
Cơ quan quyết định giá trị doanh
nghiệp phải xử lý dứt điểm các vấn đề về tài chính phát sinh từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần và ra quyết định xác định lại giá trị phần vốn nhà nước theo
quy định tại điểm 2 phần C Mục II Thông tư này.
5. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp:
5.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa được
xem xét, điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều 26
Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
5.2. Trách nhiệm của cơ quan có
thẩm quyền quyết định cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa:
a) Trường hợp do nguyên nhân khách
quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ
động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thời báo cáo bằng văn bản
với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để xem xét, quyết định điều
chỉnh lại giá trị doanh nghiệp.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan có thẩm quyền quyết
định cổ phần hóa có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp điều
chỉnh lại phương án cổ phần hóa.
b) Trường hợp sau 12 tháng kể từ
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán
cổ phần, cơ quan quyết định cổ phần hóa phải yêu cầu doanh nghiệp đình chỉ các
bước triển khai phương án cổ phần hóa được duyệt, làm rõ nguyên nhân, xử lý
trách nhiệm đối với tập thể và cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ đạo Ban chỉ
đạo cổ phần hóa tổ chức triển khai xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều
chỉnh phương án cổ phần hóa (nếu cần), chi phí cho việc xác định lại giá trị
doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hóa (sau khi trừ đi các khoản bồi
thường của cá nhân có liên quan) được trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp.
V. BÁN CỔ PHẦN
LẦN ĐẦU
A. ĐỐI TƯỢNG MUA,
CƠ CẤU CỔ PHẦN VÀ GIÁ BÁN:
1. Đối tượng mua:
1.1. Người lao động có tên trong
danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm công bố giá trị doanh
nghiệp để cổ phần hóa.
1.2. Tổ chức công đoàn tại doanh
nghiệp mua cổ phần ưu đãi theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 35 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn chỉ định người có thẩm quyền thực hiện các
thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.
1.3. Nhà đầu tư trong nước, nước
ngoài theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP,
trong đó:
a) Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu
tư trong nước, nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP, trong đó người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp, các pháp nhân trong cùng Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, công ty mẹ không được xác định là nhà đầu tư chiến lược.
b) Nhà đầu tư thông thường bao gồm
các tổ chức, cá nhân, trong nước, nước ngoài, kể cả người lao động tham gia đấu
giá công khai.
2. Những đối tượng không được tham
gia đấu giá mua cổ phần lần đầu:
2.1. Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp, trừ các thành viên là đại diện của doanh nghiệp cổ phần hóa;
2.2. Các tổ chức tài chính trung
gian thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và các cá nhân thuộc các tổ
chức này có tham gia xác định giá trị doanh nghiệp;
2.3. Tổ chức bán đấu giá cổ phần
của doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan.
2.4. Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm giao dịch chứng khoán và các cán bộ thuộc Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm giao dịch chứng khoán trực tiếp tham gia Ban đấu giá cổ phần.
3. Xác định vốn điều lệ:
3.1. Việc xác định vốn điều lệ được
thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Trường
hợp giá trị thực tế vốn nhà nước lớn hơn mức vốn điều lệ dự kiến (do tính thêm
giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp) thì
cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định. Chênh lệch giữa giá trị
thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và vốn điều lệ được xác định là
khoản thu của nhà nước khi cổ phần hóa.
3.2. Trên cơ sở vốn điều lệ, doanh
nghiệp cổ phần hóa xác định tổng số cổ phần bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp
chia (:) mệnh giá một cổ phần. Mệnh giá một cổ phần được quy định thống nhất là
10.000 đồng.
4. Xác định cơ cấu vốn cổ phần lần
đầu:
Cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu
được thực hiện theo quy định khoản 2, Khoản 3 Điều 35 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP.
Số lượng cổ phần dự kiến bán cho tổ
chức công đoàn tại doanh nghiệp do Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp căn cứ vào khả năng nguồn vốn, thống nhất xác định
nhưng không vượt quá 3% vốn điều lệ trình cấp có thẩm quyền phê duyệt trong Phương
án cổ phần hóa.
5. Giá bán cổ phần lần đầu:
5.1. Giá bán cổ phần cho các nhà
đầu tư qua đấu giá là giá trúng thầu mà nhà đầu tư cam kết mua. Nhà đầu tư đặt
giá nào thì mua cổ phần theo mức giá đó.
5.2. Giá bán cổ phần cho người lao
động và cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp được xác định bằng 60% giá đấu
giá thành công bình quân.
Trường hợp những doanh nghiệp đặc
biệt khó khăn ở vùng sâu, vùng xa, người lao động không có điều kiện mua theo
mức giá này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa dự kiến giá bán ưu đãi cho người lao động
báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.
5.3. Giá bán cho các nhà đầu tư
chiến lược không thấp hơn giá đấu thành công bình quân. Trường hợp tổ chức đấu
giá riêng để chọn nhà đầu tư chiến lược phải được Thủ tướng Chính phủ chấp
thuận theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 6 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
5.4. Giá đấu thành công bình quân
của cuộc đấu giá công khai làm cơ sở để xác định giá bán cổ phần ưu đãi cho
người lao động, tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp hoặc để làm cơ sở bán theo
phương thức thỏa thuận được xác định trên cơ sở giá, số lượng cổ phần của các
nhà đầu tư tham gia đấu giá thực tế mua.
6. Căn cứ vào vốn điều lệ, cơ cấu
vốn cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng phương án cổ phần hóa
trình cơ quan có thẩm quyền quyết định (theo phụ lục 5 kèm theo Thông tư này).
B. TỔ CHỨC BÁN CỔ
PHẦN:
1. Bán theo phương thức đấu giá:
1.1. Phương thức bán đấu giá được
áp dụng để bán cổ phần cho các nhà đầu tư thông thường, có sự cạnh tranh về giá
và không phân biệt nhà đầu tư có tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư trong
nước, nước ngoài.
1.2. Cơ quan tổ chức đấu giá:
a) Đấu giá tại tổ chức trung gian
(công ty chứng khoán), nếu giá trị cổ phần bán đấu giá dưới 10 tỷ đồng (tính
theo mệnh giá).
Trường hợp không có tổ chức trung
gian nhận bán đấu giá cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét, quyết định bán
đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc trực
tiếp tổ chức bán đấu giá cổ phần tại doanh nghiệp.
b) Đấu giá tại Sở Giao dịch chứng
khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, nếu giá trị cổ phần bán đấu giá từ 10
tỷ đồng trở lên (tính theo mệnh giá).
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa
có khối lượng cổ phần bán ra dưới 10 tỷ đồng có nhu cầu thực hiện bán đấu giá
tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán thì Ban chỉ đạo
cổ phần hóa quyết định.
1.3. Chuẩn bị đấu giá:
a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết
định công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là
20 ngày theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Nội dung
thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa được lập theo Phụ lục số 6 ban hành kèm
theo Thông tư này.
b) Cơ quan quyết định cổ phần hóa
xem xét, quyết định hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định giá
khởi điểm của cổ phần đấu giá và công bố giá khởi điểm cùng với nội dung thông
tin về doanh nghiệp. Giá khởi điểm của cổ phần đấu giá được xác định trên cơ sở
kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và tiềm năng của doanh nghiệp trong tương
lai và giá trị Quỹ dự phòng rủi ro nghiệp vụ được để lại doanh nghiệp (nếu có).
c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp
với cơ quan tổ chức đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư
(nếu cần).
1.4. Thực hiện đấu giá:
a) Trong thời hạn quy định trong
quy chế đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc bằng
10% giá trị khối lượng mua tính theo giá khởi điểm. Nhà đầu tư được cơ quan đấu
giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá.
b) Trong thời hạn quy định trong
quy chế đấu giá, các nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) vào Phiếu tham dự đấu
giá và gửi cho cơ quan đấu giá bằng cách:
- Bỏ phiếu trực tiếp tại doanh
nghiệp (nếu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); bỏ
phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu đấu giá do tổ chức tài
chính trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm giao dịch chứng khoán và các đại lý (nếu do Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).
- Bỏ phiếu qua đường bưu điện do cơ
quan tổ chức đấu giá quy định.
1.5. Xác định kết quả đấu giá:
a) Việc xác định kết quả đấu giá
được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số
lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, trường hợp các nhà
đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ
phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:
|
Số
cổ phần nhà đầu tư được mua
|
=
|
Số
cổ phần còn lại chào bán
|
x
|
Số
cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
|
|
Tổng
số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua
|
b) Căn cứ kết quả đấu giá, Ban chỉ
đạo cổ phần hóa và cơ quan tổ chức đấu giá lập Biên bản theo phụ lục số 10 ban
hành kèm theo Thông tư này.
Biên bản đấu giá được gửi cho cơ
quan quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan
thực hiện đấu giá.
c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa và cơ
quan tổ chức đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và tiền mua cổ
phần.
1.6. Các trường hợp vi phạm quy chế
đấu giá và xử lý vi phạm:
a) Các trường hợp vi phạm quy chế
đấu giá bao gồm:
- Trả giá thấp hơn so với giá khởi
điểm.
- Từ bỏ quyền mua cổ phần đối với
số cổ phần đã trúng thầu.
- Các trường hợp khác theo quy chế
đấu giá.
b) Trường hợp vi phạm quy chế đấu
giá, nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc.
1.7. Xử lý đối với số cổ phần không
bán hết trong đấu giá:
a) Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư
từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa
thực hiện bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo phương thức thỏa
thuận, không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá.
Trường hợp các nhà đầu tư mua tiếp
trả giá cao hơn giá đấu thành công bình quân thì việc xác định nhà đầu tư mua tiếp
theo thứ tự từ giá cao xuống tới mức giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu
giá.
Trường hợp sau khi thỏa thuận mà
vẫn không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa xử lý theo quy định tại điểm 2
mục này.
b) Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư
trúng thầu từ chối mua từ 30% tổng số cổ phần chào bán trở lên thì Ban chỉ đạo
cổ phần hóa xem xét, quyết định tổ chức đấu giá bán tiếp số cổ phần từ chối mua
(đấu giá lần 2). Trong trường hợp này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xem xét xác định
lại giá khởi điểm cho phù hợp, nhưng không thấp hơn giá đấu thành công thấp
nhất.
Sau khi đấu giá bán tiếp (đấu giá
lần 2) mà vẫn không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa xử lý theo quy định tại
điểm 2 mục này.
2. Phương thức bảo lãnh phát hành:
2.1. Phương thức bảo lãnh phát hành
được áp dụng trong trường hợp bán tiếp số cổ phần không bán hết trong đấu giá
tại tiết a, b điểm 1.7 nói trên.
2.2. Bảo lãnh phát hành là việc các
tổ chức tài chính trung gian có chức năng bảo lãnh phát hành cam kết mua toàn
bộ số cổ phần chào bán để bán lại cho các nhà đầu tư.
2.3. Giá bán cổ phần theo hình thức
bảo lãnh do Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh nhưng không
thấp hơn giá đấu thành công bình quân.
2.4. Tổ chức bảo lãnh phát hành
được hưởng phí bảo lãnh theo thỏa thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ chức
bảo lãnh nhưng không vượt quá mức phí bảo lãnh tối đa do Bộ Tài chính quy định.
Phí bảo lãnh tính trong chi phí cổ phần hóa.
3. Phương thức thỏa thuận trực
tiếp:
3.1. Phương thức thỏa thuận trực
tiếp được áp dụng trong trường hợp bán cho các nhà đầu tư chiến lược hoặc bán
cho các nhà đầu tư theo quy định tại Điều 42 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
3.2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa trực
tiếp thỏa thuận với các nhà đầu tư nhưng không thấp hơn giá đấu thành công bình
quân.
4. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược:
4.1. Căn cứ vào tiêu chí đối với
nhà đầu tư chiến lược được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa
tập hợp danh sách các nhà đầu tư tiềm năng và tổ chức lựa chọn nhà đầu tư đủ
điều kiện. Tiêu chí lựa chọn do Ban chỉ đạo cổ phần hóa xây dựng trình cơ quan
quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
4.2. Căn cứ kết quả phê duyệt danh
sách nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với
nhà đầu tư chiến lược về số lượng cổ phần được mua và giá bán cổ phần. Giá bán
cổ phần không thấp hơn giá đấu thành công bình quân.
Khi nhà đầu tư chiến lược cam kết
mua, nhà đầu tư chiến lược phải nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị khối lượng
mua tính theo giá khởi điểm.
4.3. Căn cứ vào kết quả đấu giá,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần.
Nếu nhà đầu tư chiến lược từ bỏ
quyền mua thì không được nhận lại tiền đặt cọc.
4.4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể
sử dụng hình thức chào giá cạnh tranh để xác định quyền được mua ưu tiên đối
với các nhà đầu tư chiến lược có đủ điều kiện. Giá chào của các nhà đầu tư
chiến lược chỉ có ý nghĩa trong việc xếp thứ tự quyền được mua ưu tiên đối với
các nhà đầu tư chiến lược; không dùng để xác định giá mua/bán cổ phần.
4.5. Trường hợp đấu giá riêng để
lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phải được Thủ tướng Chính phủ quyết định.
5. Quản lý tiền đặt cọc và thanh
toán tiền mua cổ phần.
5.1. Quản lý tiền đặt cọc:
a) Trong 5 ngày làm việc, kể từ
ngày kết thúc việc bán cổ phần, cơ quan thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách
nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp
lệ nhưng không được mua cổ phần.
b) Nhà đầu tư được mua cổ phần theo
kết quả đấu giá hoặc theo thỏa thuận, tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền
phải thanh toán tương ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế được mua.
c) Tiền đặt cọc không phải trả cho
nhà đầu tư, cơ quan thực hiện bán cổ phần chuyển cho doanh nghiệp để xử lý theo
quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.
5.2. Thanh toán tiền mua cổ phần:
a) Trong phạm vi 10 ngày làm việc
kể từ ngày công bố kết quả bán cổ phần lần đầu, các nhà đầu tư và tổ chức bảo
lãnh có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần về
tài khoản của tổ chức bán cổ phần.
b) Nếu quá thời hạn trên nhà đầu
tư, các tổ chức bảo lãnh phát hành vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với số
tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được coi
là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết và được xử lý theo quy định tại
điểm 1.7 phần B Mục V Thông tư này.
c) Sau 5 ngày làm việc, kể từ ngày
hết hạn nộp tiền của các nhà đầu tư, tổ chức bán cổ phần có trách nhiệm chuyển
tiền thu từ bán cổ phần về doanh nghiệp cổ phần hóa.
5.3. Việc mua bán cổ phần được
thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc
chuyển khoản.
6. Xử lý số lượng cổ phần không bán
hết:
6.1. Các trường hợp không bán hết
cổ phần bao gồm:
a) Không bán hết số cổ phần theo
phương thức đấu giá (trường hợp không có tổ chức tài chính trung gian nhận bảo
lãnh phát hành).
b) Trường hợp người lao động hoặc
tổ chức công đoàn không mua hết cổ phần ưu đãi.
6.2. Đối với số cổ phần không bán
hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa điều chỉnh
quy mô và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp.
7. Kế hoạch đấu giá bán cổ phần:
7.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa
căn cứ kế hoạch triển khai cổ phần hóa các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý,
dự kiến thời gian bán đấu giá cổ phần đối với doanh nghiệp thực hiện bán đấu
giá tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán để đăng ký kế
hoạch đấu giá (khối lượng chào bán và thời điểm dự kiến bán) với Sở giao dịch
chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và đồng gửi cho Bộ Tài chính.
7.2. Bộ Tài chính căn cứ vào kế
hoạch đăng ký đấu giá của các doanh nghiệp, khối lượng cổ phần dự kiến bán đấu
giá trong kỳ, lập kế hoạch đấu giá bán cổ phần và thông báo cho Sở Giao dịch
chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, cơ quan quyết định cổ phần hóa
doanh nghiệp.
7.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa phối
hợp với Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán xác định cụ
thể lịch đấu giá cổ phần và công bố trên mạng thông tin điện tử (website) của
Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp cổ phần
hóa.
8. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ
phần hóa trong việc tổ chức thực hiện đấu giá bán cổ phần:
8.1. Trình cơ quan quyết định cổ
phần hóa quyết định số lượng cổ phần bán đấu giá và giá khởi điểm.
8.2. Kiểm tra, hoàn tất các thông
tin liên quan đến cổ phần hóa như khoản 1 Điều 36 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
Trường hợp các thông tin công bố ra công chúng không chính xác, phản ánh sai
lệch tình hình doanh nghiệp gây tổn thất cho Nhà nước hoặc cho nhà đầu tư, Ban
chỉ đạo cổ phần hóa phải chịu trách nhiệm kỷ luật hành chính hoặc phải bồi
thường theo quy định của pháp luật.
8.3. Gửi các tài liệu liên quan đến
cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá (Phụ lục số 7 kèm theo Thông tư
này) cho Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán (nếu đăng ký
bán qua Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán) hoặc ký hợp
đồng với tổ chức tài chính trung gian nếu bán qua các tổ chức này.
8.4. Phối hợp với tổ chức bán đấu
giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh
nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu giá.
8.5. Giám sát việc thực hiện bán
đấu giá cổ phần.
8.6. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán
đấu giá cổ phần.
9. Trách nhiệm của cơ quan thực
hiện đấu giá (Ban chỉ đạo cổ phần hóa, tổ chức tài chính trung gian, Sở Giao
dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán):
9.1. Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp
đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa theo quy định và chịu trách nhiệm về
các thông tin liên quan đến doanh nghiệp được công bố trước khi thực hiện đấu
giá. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch do lỗi của
Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng
khoán, tổ chức tài chính trung gian thì các cơ quan này phải chịu trách nhiệm
kỷ luật hành chính hoặc bồi thường theo quy định của pháp luật.
9.2. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.
9.3. Thông báo công khai tại doanh
nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số
báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi
doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần
trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày (Phụ lục số 8 kèm theo Thông tư
này).
9.4. Cung cấp thông tin liên quan
đến doanh nghiệp cổ phần hóa (theo Phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này), phương
án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức - hoạt động của công ty cổ phần; Đơn
đăng ký tham gia đấu giá (Phụ lục số 9a, 9b kèm theo Thông tư này) và các thông
tin liên quan đến cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư.
9.5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia
đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho
các nhà đầu tư có đủ điều kiện.
Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều
kiện tham dự đấu giá thì tổ chức bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền
đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).
9.6. Tổ chức thực hiện việc đấu
giá, lập biên bản (Phụ lục số 10) và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo cổ phần
hóa.
9.7. Cơ quan tổ chức đấu giá phải
giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính
thức.
10. Trách nhiệm của nhà đầu tư tham
gia đấu giá:
10.1. Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho
cơ quan thực hiện đấu giá và các giấy tờ chứng minh có năng lực hành vi dân sự
đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức). Riêng đối với
nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định
số 109/2007/NĐ-CP.
10.2. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng
10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.
10.3. Thời gian nộp đơn và đặt cọc
tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.
10.4. Thực hiện đấu giá theo đúng
quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn
trả tiền đặt cọc.
10.5. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn
tiền mua cổ phần nếu được mua.
VI. QUẢN LÝ, SỬ
DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA
1. Tiền thu từ bán cổ phần (bao gồm
cả bán cổ phần thuộc vốn nhà nước tại doanh nghiệp và cổ phần phát hành thêm)
được để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm
tính theo mệnh giá. Số tiền còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa (theo quy
định tại điểm 2 Mục VI Thông tư này) được quản lý, sử dụng như sau:
1.1. Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện
chính sách đối với người lao động theo quy định của pháp luật hiện hành khi
thực hiện cổ phần hóa.
Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa
không đủ hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động thì
thực hiện theo quy định tại tiết b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
và văn bản hướng dẫn có liên quan.
1.2. Số tiền còn lại được xử lý như
quy định tại Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó khoản chênh lệch do
bán cổ phần phát hành thêm để lại công ty cổ phần (ký hiệu là A) được xác định
như sau:
a) Trường hợp giữ nguyên vốn nhà
nước phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ:
|
A
=
|
Số
CP phát hành thêm
|
x
|
Tổng số tiền thu được từ bán CP
|
-
|
Trị giá CP phát hành thêm tính
theo mệnh giá
|
-
|
Chi phí CPH
|
-
|
Chi giải quyết LĐ dôi dư
|
|
Tổng
số CP phát hành theo vốn ĐL
|
b) Trường hợp bán bớt vốn nhà nước
kết hợp phát hành thêm:
|
A
=
|
Số
CP phát hành thêm
|
x
|
Tổng số tiền thu được từ bán CP
|
-
|
Trị giá CP bán tính theo mệnh giá
|
-
|
Chi phí CPH
|
-
|
Chi giải quyết LĐ dôi dư
|
|
Tổng
số CP phát hành theo vốn ĐL
|
1.3. Phần chênh lệch thu từ bán cổ
phần phát hành thêm để lại công ty cổ phần là khoản thặng dư vốn thuộc sở hữu
của các cổ đông, được dùng để tăng vốn kinh doanh. Công ty cổ phần có trách
nhiệm hạch toán theo đúng chế độ Nhà nước quy định.
1.4. Sau khi được cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa
có trách nhiệm xác định chính thức số phải nộp, quyết toán các khoản chi cho
người lao động và chi phí cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa.
Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ (đối với doanh nghiệp Trung ương), Ủy ban nhân dân các tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương (đối với doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố)
chịu trách nhiệm chỉ đạo, đôn đốc nộp tiền thu về bán cổ phần về Quỹ Hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. Trường hợp
chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp thêm tiền lãi tính theo lãi suất
tiền vay cùng kỳ hạn tại ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa mở
tài khoản.
1.5. Số tiền thu từ cổ phần hóa
thuộc Nhà nước được quản lý và sử dụng theo quy định tại Điều 46 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP.
Việc quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp tại Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ (bao gồm cả
Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước) theo chế độ nhà nước quy định.
2. Chi phí cổ phần hóa: là các
khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ
phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
2.1. Chi phí cổ phần hóa bao gồm:
a) Các khoản chi phí trực tiếp tại
doanh nghiệp:
- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp
vụ về cổ phần hóa doanh nghiệp;
- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị
tài sản;
- Chi phí lập phương án cổ phần
hóa, xây dựng Điều lệ;
- Chi phí Đại hội công nhân viên
chức để triển khai cổ phần hóa;
- Chi phí hoạt động tuyên truyền,
công bố thông tin về doanh nghiệp;
- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ
phần;
- Chi phí Đại hội cổ đông lần đầu;
- Các chi phí khác có liên quan đến
cổ phần hóa doanh nghiệp.
b) Tiền thuê kiểm toán, tư vấn xác
định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hóa hoặc
Ban chỉ đạo cổ phần hóa (nếu được ủy quyền) quyết định.
Việc thanh toán chi phí tư vấn bán
cổ phần được căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các bên và kết quả đấu giá.
c) Chi phí cho Ban chỉ đạo cổ phần
hóa và Tổ giúp việc.
2.2. Tổng mức chi phí tối đa được
xác định theo giá trị doanh nghiệp trên sổ kế toán cụ thể như sau:
- Không quá 200 triệu đồng đối với
doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.
- Không quá 300 triệu đồng đối với
doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.
- Không quá 400 triệu đồng đối với
doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đến 100 tỷ đồng.
- Không quá 500 triệu đồng đối với
doanh nghiệp có giá trị trên 100 tỷ đồng.
- Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ
Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phần hóa được
tổng hợp trong phương án cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước do
cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
Tổng giám đốc hoặc giám đốc doanh nghiệp
quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm vi mức khống chế tối đa để
thực hiện quá trình cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ
các khoản chi này.
Trường hợp đặc biệt, doanh nghiệp
cổ phần hóa có quy mô lớn, phức tạp chi phí cần thiết cho quá trình cổ phần hóa
vượt mức khống chế tối đa thì cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động
xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính.
Kết thúc quá trình cổ phần hóa,
doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp phê duyệt.
2.3. Chi phí cổ phần hóa được lấy
từ tiền thu từ bán cổ phần. Trường hợp doanh nghiệp áp dụng hình thức giữ
nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành thêm cổ phiếu nếu chênh lệch do bán cổ
phần phát hành thêm không đủ để bù trừ chi phí cổ phần hóa thì các cơ quan quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 45 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP có trách nhiệm cấp
từ nguồn từ tiền thu cổ phần hóa hoặc giảm trừ giá trị phần vốn nhà nước thực
tế tại doanh nghiệp.
VII. TỔ CHỨC
THỰC HIỆN
1. Việc tiến hành cổ phần hóa thực
hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo Thông tư
này.
Các bước công việc trên phải hoàn
tất trong thời gian tối đa 9 tháng kể từ ngày có Quyết định cổ phần hóa của cơ
quan có thẩm quyền. Đối với những doanh nghiệp có quy mô lớn, phức tạp (gồm các
tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, ngân hàng thương mại…) thực hiện theo
tiến độ cổ phần hóa do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp:
2.1. Giúp cơ quan quyết định cổ
phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số doanh nghiệp.
Quyền và trách nhiệm của Ban chỉ đạo theo quy định tại khoản 5 Điều 54 Nghị
định số 109/2007/NĐ-CP (Mẫu quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa theo
Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này).
2.2. Thành phần Ban chỉ đạo cổ phần
hóa gồm:
a) Lãnh đạo cơ quan quyết định cổ
phần hóa (hoặc người được ủy quyền) - Trưởng ban.
Trường hợp cổ phần hóa Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty thì lãnh đạo Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố là
Trưởng ban.
b) Đại diện các đơn vị chức năng
của cơ quan quyết định cổ phần hóa - Ủy viên.
c) Đại diện Bộ Tài chính đối với
trường hợp cổ phần hóa toàn Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty theo Quyết định của
Thủ tướng Chính phủ.
d) Đại diện Tổng công ty Đầu tư và
kinh doanh vốn nhà nước đối với trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng chuyển
giao đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn
nhà nước.
đ) Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần
hóa (Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc người được ủy quyền) - Ủy
viên.
Trường hợp cổ phần các đơn vị thành
viên của Tổng công ty nhà nước, có thể cử Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Trưởng
Ban chỉ đạo.
Phó trưởng Ban chỉ đạo, số lượng và
cơ cấu thành viên Ban chỉ đạo do Thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa
quyết định.
Số lượng và cơ cấu thành viên Ban
chỉ đạo, do thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
2.3. Tổ giúp việc Ban chỉ đạo:
a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa thành
lập tổ giúp việc để giúp Ban chỉ đạo thực hiện các công việc liên quan đến cổ
phần hóa doanh nghiệp.
b) Thành phần của Tổ giúp việc gồm:
- Lãnh đạo doanh nghiệp - Tổ
trưởng.
- Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng
kế toán - Tổ viên.
- Trưởng, phó các phòng, ban chức
năng - Tổ viên.
Trường hợp cổ phần hóa các đơn vị
phụ thuộc của công ty nhà nước thì lãnh đạo đơn vị đó phải tham gia Tổ giúp
việc.
Số lượng và cơ cấu thành viên Tổ
giúp việc do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.
2.4. Chi phí hoạt động của Ban chỉ
đạo và Tổ giúp việc được tính trong chi phí cổ phần hóa. Các thành viên được
hưởng phụ cấp với mức không dưới 500.000 đồng/người/tháng nhưng không quá mức
lương cơ bản của từng người. Mức cụ thể do Trưởng Ban chỉ đạo quyết định.
Trường hợp tham gia Ban chỉ đạo
nhiều doanh nghiệp thì chỉ được hưởng phụ cấp ở một doanh nghiệp theo mức cao
nhất.
3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương, Hội đồng quản trị các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước có trách
nhiệm báo cáo Ban chỉ đạo Đổi mới và phát triển doanh nghiệp, Bộ Tài chính các
nội dung có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp, cụ thể:
3.1. Kết quả xử lý các tồn tại về
tài chính khi có phát sinh.
3.2. Kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp, bao gồm: Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp; Quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp (trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày có quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền).
3.3. Quyết định phê duyệt phương án
cổ phần hóa (trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày được phê duyệt).
3.4. Kết quả bán cổ phần (trong
thời hạn 5 ngày kể từ ngày được hoàn tất việc bán cổ phần).
3.5. Quyết toán chi phí cổ phần
hóa.
3.6. Quyết định xác định lại giá
trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
3.7. Biên bản bàn giao từ doanh
nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần.
4. Xử lý một số vấn đề phát sinh
trước khi Nghị định số 109/2007/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01/8/2007).
4.1. Các doanh nghiệp đã được phê
duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 01/8/2007 thì tiếp tục thực hiện theo
phương án đã được duyệt. Trường hợp chưa bán đấu giá cổ phần thì Ban chỉ đạo cổ
phần hóa thực hiện việc đấu giá theo quy định tại phần B mục V Thông tư này.
4.2. Các doanh nghiệp đã có quyết
định công bố giá trị trước ngày 01/8/2007, không phải xác định lại giá trị
doanh nghiệp nhưng phải xây dựng phương án cổ phần hóa, bán cổ phần theo quy
định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP và Thông tư này.
Việc bàn giao những tài sản không
cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý, công nợ phải thu khó đòi của
các doanh nghiệp này vẫn thực hiện theo quy định tại Nghị định số
187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần.
5. Việc quản lý và sử dụng cổ phần
bán cho tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp được thực hiện theo văn bản
hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính và Tổng liên đoàn Lao động Việt Nam.
6. Thông tư này có hiệu lực sau 15
ngày kể từ ngày đăng Công báo và thay thế các Thông tư: 126/2004/TT-BTC ngày
24/12/2004, Thông tư số 95/2006/TT-BTC ngày 12/10/2006 và các văn bản khác của
Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính
phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện nếu có
vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.
|
Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính
phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Quốc hội;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát NDTC;
- Tòa án NDTC;
- Cơ quan TW các đoàn thể;
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Các Tập đoàn kinh tế;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT; Cục TCDN.
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
PHỤ LỤC SỐ 1
Ban
hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
QUY TRÌNH
CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG
TY CỔ PHẦN
Quy trình chuyển doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng Phương án cổ
phần hóa.
1. Thành lập Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và tổ giúp việc.
1.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa
ra quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa đồng thời với Quyết định cổ
phần hóa doanh nghiệp.
1.2. Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và
ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa trong thời gian 5 ngày làm
việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:
Trong thời gian tối đa 10 ngày làm
việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hóa, Ban chỉ đạo
có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến hành:
2.1. Lựa chọn phương pháp, hình
thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên
quan đến cổ phần hóa.
2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập
doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của
doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các
khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng,
vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ
nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu tư
xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài
hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn
thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết
toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Lập dự toán chi phí cổ phần hóa
theo chế độ quy định.
3. Kiểm kê, xử lý những vấn
đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:
Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp
với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:
3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và
quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử
lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3.2. Xác định giá trị doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn (hoặc
đấu thầu lựa chọn) tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp
đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị
doanh nghiệp.
Trường hợp Tổ chức tư vấn có chức năng
định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị
doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.
3.3. Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả
kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ
quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.
Thời gian để hoàn tất các công việc
tại điểm 3.1, 3.2, 3.3 không quá 90 ngày làm việc kể từ ngày chuẩn bị xong hồ
sơ tài liệu đối với các tập đoàn kinh tế, tổng công ty, công ty mẹ; không quá
60 ngày đối với các trường hợp còn lại.
3.4. Quyết định và công bố giá trị
doanh nghiệp:
Trong thời gian không quá 10 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa, cơ quan
quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa.
4. Căn cứ thời điểm quyết
định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp lập:
- Danh sách người lao động có tên
trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp để xác định số cổ phần dự kiến người lao động được mua ưu
đãi.
- Lập danh sách lao động thường
xuyên làm việc tại công ty tại thời điểm quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp, phân loại lao động theo các đối tượng: hợp đồng không xác định thời
hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư…
5. Hoàn tất Phương án cổ
phần hóa:
5.1. Lập Phương án cổ phần hóa:
Căn cứ quy định hiện hành và tình
hình thực tế của doanh nghiệp, Ban chỉ đạo xem xét quyết định thuê tổ chức tư
vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập Phương án cổ phần hóa với
các nội dung chính sau:
a) Giới thiệu về công ty, trong đó
mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty;
tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3 - 5 năm
liền kề trước khi cổ phần hóa.
b) Đánh giá thực trạng của công ty
ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả
diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
c) Phương án sắp xếp lại lao động:
- Số lao động có tên trong danh
sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Số lao động tiếp tục tuyển dụng.
- Số lao động dôi dư và phương án
giải quyết theo từng đối tượng.
d) Phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp
khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp,
đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản
xuất kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của
các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận… và các giải
pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương,…
đ) Phương án cổ phần hóa:
- Hình thức cổ phần hóa và vốn điều
lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ
phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh
sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán cho tổ chức công
đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo
danh sách) và số cổ phần dự kiến bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường.
- Phương thức phát hành cổ phiếu
theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài
chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán).
e) Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt
động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản
pháp luật hiện hành.
5.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần
hóa.
a) Căn cứ quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với
tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ
phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị công nhân viên chức
(bất thường).
b) Tổ chức Hội nghị công nhân viên
chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa.
c) Sau Hội nghị công nhân viên
chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn
thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
d) Ban chỉ đạo thẩm định phương án
cổ phần hóa báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
Thời gian để hoàn tất các nội dung
quy định tại điểm 5.2 bước này không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết
định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
5.3. Phê duyệt phương án cổ phần
hóa.
Cơ quan quyết định cổ phần hóa xem
xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa trong thời gian không quá 5
ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo.
Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa
lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.
2. Tổ chức bán cổ phần:
2.1. Tổ chức bán đấu giá cho các
nhà đầu tư thông thường:
a) Đối với trường hợp bán đấu giá
trực tiếp tại doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh
nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư.
b) Đối với trường hợp bán cổ phần
tại tổ chức tài chính trung gian:
- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài
chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng.
- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối
hợp với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc bán cổ phần theo quy định.
c) Đối với trường hợp bán cổ phần
tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa được quyền
đăng ký với cơ quan quyết định cổ phần hóa về thời gian dự kiến bán cổ phần, số
lượng cổ phần dự kiến bán để cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định việc lựa
chọn tổ chức bán cổ phần, đăng ký kế hoạch đấu giá với Sở giao dịch chứng
khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán đồng thời báo cáo Bộ Tài chính để quyết
định thời gian đấu giá cổ phần của doanh nghiệp.
2.2. Trên cơ sở giá đấu thành công
bình quân của các nhà đầu tư thông thường, Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
- Chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần
ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có).
- Tiến hành bán cổ phần cho nhà đầu
tư chiến lược hoặc thương thảo với các nhà đầu tư chiến lược đã được lựa chọn.
3. Tổng hợp kết quả bán cổ
phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa.
4. Báo cáo cơ quan quyết
định cổ phần hóa ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh
nghiệp cổ phần hóa đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối tượng theo
đúng phương án cổ phần hóa được duyệt.
(Thời gian thực hiện Bước 2 không
quá 3 tháng kể từ khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa)
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển
doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
1. Đại Hội đồng cổ đông lần
thứ nhất.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ
giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông
qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng
quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
2. Căn cứ vào kết quả Đại
Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng
ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ
phần.
(Thời gian để hoàn tất các nội dung
quy định tại điểm 1, điểm 2 Bước 3 không quá 30 ngày)
3. Lập báo cáo tài chính tại
thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu,
thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan
quyết định cổ phần hóa.
Nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ, công ty nhà nước hoặc Quỹ hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
4. Công ty cổ phần mua hoặc
in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành.
5. Tổ chức ra mắt công ty cổ
phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ
thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp
phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện
hành.
6. Tổ chức bàn giao giữa
doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện cơ quan
quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ giúp việc và doanh nghiệp
có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa
công ty nhà nước./.
PHỤ LỤC SỐ 2
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
…………….., ngày… tháng… năm…
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ
TRỊ DOANH NGHIỆP
Theo
phương pháp tài sản
của…………
Tại
thời điểm ngày…… tháng…… năm……
Căn cứ Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ Quyết định số… của… về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
Căn cứ Hợp đồng số…… về việc thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (trường
hợp thuê tổ chức định giá);
Căn cứ…
A. THÀNH PHẦN THAM GIA:
1. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa
2. Tổ chức tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp
3. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần
hóa
- Giám đốc
- Kế toán trưởng
- Thành phần khác
B. KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
DOANH NGHIỆP NHƯ SAU:
Đơn vị
tính: đồng
|
Chỉ
tiêu
|
Số
liệu sổ sách kế toán
|
Số
liệu xác định lại
|
Chênh lệch
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
|
A. Tài sản đang dùng
(I+II+III+IV)
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
a. TSCĐ hữu hình
|
|
|
|
|
b. TSCĐ vô hình
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính dài
hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài
hạn
|
|
|
|
|
5. Chi phí trả trước dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn
|
|
|
|
|
1. Tiền:
|
|
|
|
|
+ Tiền mặt tồn quỹ
|
|
|
|
|
+ Tiền gửi ngân hàng
|
|
|
|
|
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
|
|
|
|
|
3. Các khoản phải thu
|
|
|
|
|
4. Vật tư hàng hóa tồn kho
|
|
|
|
|
5. TSLĐ khác
|
|
|
|
|
6. Chi phí sự nghiệp
|
|
|
|
|
III. Giá trị lợi thế kinh
doanh của doanh nghiệp (nếu có)
|
|
|
|
|
IV. Giá trị quyền sử dụng đất
|
|
|
|
|
B. Tài sản không cần dùng
(Chỉ ghi giá trị còn lại theo sổ
sách kế toán)
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. TSCĐ
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính dài
hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài
hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
|
|
|
|
|
1. Công nợ không có khả năng thu
hồi
|
|
|
|
|
2. Hàng hóa tồn kho ứ đọng kém,
mất phẩm chất
|
|
|
|
|
C. Tài sản chờ thanh lý
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
|
|
|
|
|
D. Tài sản hình thành từ quỹ
phúc lợi, khen thưởng
|
|
|
|
|
TỔNG GIÁ TRỊ TÀI SẢN CỦA DOANH
NGHIỆP (A + B + C + D)
|
|
|
|
|
Trong đó:
TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ DOANH
NGHIỆP (Mục A)
|
|
|
|
|
E1. Nợ thực tế phải trả
Trong đó: Giá trị quyền sử dụng
đất mới nhận giao phải nộp NSNN
|
|
|
|
|
E2. Số dư Quỹ khen thưởng,
phúc lợi
|
|
|
|
|
E3. Nguồn kinh phí sự nghiệp
|
|
|
|
|
TỔNG GIÁ TRỊ THỰC TẾ PHẦN VỐN
NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP
[A
- (E1 + E2 + E3)]
|
|
|
|
C. PHƯƠNG PHÁP TÍNH VÀ NGUYÊN
NHÂN TĂNG, GIẢM:
D. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:
Biên bản được thông qua vào hồi ……
giờ…… ngày……. tháng……. năm……. tại (địa điểm) và được lập thành……… có giá trị
như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính 1 bản và lưu tại doanh nghiệp./.
|
Đại
diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa
|
Đại
diện tổ chức định giá
(trường hợp thuê tổ chức định giá)
|
|
Đại
diện doanh nghiệp
|
|
Kế
toán trưởng
|
Giám
đốc
|
PHỤ LỤC SỐ 4
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
|
BỘ
(UBND)…
*****
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
|
|
Số:
|
…….,
ngày… tháng… năm……
|
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HĐQT
TCT…) VỀ GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP ĐỂ CỔ PHẦN HÓA
BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)
Căn cứ Nghị định số… của Chính
phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ vào Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp ngày… tháng… năm... của… (tên
doanh nghiệp cổ phần hóa);
Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa…,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Giá trị doanh nghiệp
tại thời điểm 0h ngày……… của (tên doanh nghiệp) để cổ phần hóa như sau:
Giá trị thực tế của doanh nghiệp để
cổ phần hóa:…… đồng (ghi bằng chữ).
Trong đó:
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại doanh nghiệp:…….. đồng (ghi bằng chữ)
Điều 2. Tài sản không đưa
vào cổ phần hóa (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán):
- Tài sản không cần dùng: …………….. đồng
- Tài sản chờ thanh lý:…………………..
đồng
Điều 3. Căn cứ vào giá trị
doanh nghiệp được xác định tại Điều 1, Ban chỉ đạo cổ phần hóa của (tên doanh
nghiệp) thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hóa.
Điều 4. Ban chỉ đạo cổ phần
hóa có trách nhiệm chỉ đạo công ty bàn giao cho… (một trong các cơ quan theo
quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định 109/2007/NĐ-CP) tài sản không cần
dùng, tài sản chờ thanh lý ghi tại Điều 2 Quyết định này và các khoản nợ đã
được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng
nghiệp vụ… đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng. Trong khi chưa bàn giao,
doanh nghiệp… có trách nhiệm tiếp tục bảo quản để không xảy ra mất mát tài sản
của Nhà nước.
Điều 5. Quyết định này có
hiệu lực thi hành từ ngày ký. Vụ trưởng các Vụ… (Giám đốc các Sở…) và Tổng giám
đốc (Giám đốc) công ty… chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 5;
- Ban chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
-
- Lưu: VP,…
|
BỘ
TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)
|
PHỤ LỤC SỐ 5
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
|
BỘ
(UBND)…
*****
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
|
|
Số:
QĐ/BTC
|
…….,
ngày… tháng… năm……
|
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND, CHỦ TỊCH HĐQT
TCT…) VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN VÀ CHUYỂN (TÊN DOANH NGHIỆP) THÀNH CÔNG TY CỔ
PHẦN
BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)
Căn cứ Nghị định số… của Chính
phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ Quyết định số… ngày… của Bộ trưởng Bộ… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân…, Chủ
tịch HĐQT Tổng công ty…) về việc phê duyệt giá trị doanh nghiệp: (tên doanh
nghiệp);
Theo đề nghị của Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Phê duyệt phương án
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (tên doanh nghiệp) với nội dung chính sau:
1.1. Tên công ty cổ phần:
- Tên giao dịch quốc tế:
- Tên viết tắt:
- Trụ sở chính:
1.2. Công ty cổ phần có:
1.2.1. Tư cách pháp nhân kể từ ngày
đăng ký kinh doanh.
1.2.2. Thực hiện chế độ hạch toán
kinh tế độc lập.
1.2.3. Có con dấu riêng, được mở
tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.
1.2.4. Được tổ chức và hoạt động
theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp, được đăng ký kinh doanh
theo luật định.
1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần
phát hành:
a) Vốn điều lệ:
b) Cổ phần phát hành lần đầu: …….
đồng/cổ phần, mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó:
+ Cổ phần nhà nước: … cổ phần,
chiếm…% vốn điều lệ.
+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao
động trong doanh nghiệp: … cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.
+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn
tại doanh nghiệp: …cổ phần, chiếm …% vốn điều lệ.
+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến
lược: …. cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.
+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho
các nhà đầu tư thông thường: … cổ phần, chiếm…% vốn điều lệ.
1.4. Phương án sắp xếp lao động:
- Tổng số lao động có đến thời điểm
cổ phần hóa: ….. người.
- Tổng số lao động chuyển sang công
ty cổ phần: …… người.
1.5. Chi phí cổ phần hóa
Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết
định, chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ
phần hóa công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện quyết toán
kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định.
Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần
hóa có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến hành bán cổ phần theo quy
định, thẩm tra và trình Bộ trưởng (Chủ tịch UBND, Chủ tịch HĐQT TCT) quyết định
phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí trợ cấp lao động dôi dư.
Giám đốc (tên doanh nghiệp) có
trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản,
tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả hoạt
động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 3. Quyết định này có
hiệu lực từ ngày ký. Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa, Thủ trưởng các đơn vị có
liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP,…
|
BỘ
TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)
|
PHỤ LỤC SỐ 6
Ban
hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CÁC THÔNG TIN VỀ
DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ
phần hóa:
2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh số…):
3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu:
4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển
sang công ty cổ phần, trong đó:
- Số lao động có trình độ đại học
và trên đại học:
- Số lao động có trình độ cao đẳng,
trung cấp:
- Số lao động đã được đào tạo qua
các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:
- Số lao động chưa qua đào tạo:
5. Giá trị doanh nghiệp tại thời
điểm…:, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (kèm theo Biên bản
xây dựng giá trị doanh nghiệp)
6. Tài sản chủ yếu của doanh nghiệp
(kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)
- Tổng số diện tích đất đai doanh
nghiệp đang sử dụng, trong đó:
+ Diện tích đất thuê: …….. m2,
tại…, (ghi rõ đang sử dụng để làm gì)
+ Diện tích đất giao: ……… m2,
tại………….. (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính
vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu)
- Máy móc, thiết bị:
- Phương tiện vận tải:
7. Danh sách những công ty mẹ và
công ty con
8. Tình hình hoạt động kinh doanh
và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:
8.1. Tình hình hoạt động kinh
doanh:
8.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị
dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi
nhuận)
8.1.2. Nguyên vật liệu
- Nguồn nguyên vật liệu;
- Sự ổn định của các nguồn cung cấp
này;
- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật
liệu tới doanh thu, lợi nhuận.
8.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay
thấp, có tính cạnh tranh hay không?)
8.1.4. Trình độ công nghệ
8.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát
triển sản phẩm mới (nếu có)
8.1.6. Tình hình kiểm tra chất
lượng sản phẩm/dịch vụ
- Hệ thống quản lý chất lượng đang
áp dụng;
- Bộ phận kiểm tra chất lượng của
công ty.
8.1.7. Hoạt động Marketing
8.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng
ký phát minh sáng chế và bản quyền
8.1.9. Các hợp đồng lớn đang được
thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm,
đối tác trong hợp đồng)
8.2. Tình hình tài chính và kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa:
|
Chỉ
tiêu
|
ĐVT
|
Năm
200…
|
Năm
200…
|
Năm
200…
|
|
1. Vốn nhà nước theo sổ sách kế
toán
|
|
|
|
|
|
2. Nợ vay ngắn hạn:
Trong đó: Nợ quá hạn:
|
|
|
|
|
|
3. Nợ vay dài hạn:
Trong đó: Nợ quá hạn:
|
|
|
|
|
|
4. Tổng số lao động
|
|
|
|
|
|
5. Tổng quỹ lương
|
|
|
|
|
|
6. Thu nhập bình quân 1
người/tháng
|
|
|
|
|
|
7. Tổng doanh thu
|
|
|
|
|
|
8. Tổng chi phí
|
|
|
|
|
|
9. Lợi nhuận thực hiện
|
|
|
|
|
|
10. Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
|
11. Tỷ suất lợi nhuận sau
thuế/vốn nhà nước
|
|
|
|
|
Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm
riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm
gần nhất)
8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến
hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân
tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo.
Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên
nhân)
9. Vị thế của công ty so với các
doanh nghiệp khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty trong ngành;
- Triển vọng phát triển của ngành;
- Đánh giá về sự phù hợp định hướng
phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu
thế chung trên thế giới.
10. Phương án đầu tư và chiến lược
phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa:
10.1. Một số thông tin chủ yếu về
kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa
10.2. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ
yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau khi cổ phần hóa:
|
Chỉ
tiêu
|
ĐVT
|
Năm
200…
|
Năm
200…
|
Năm
200…
|
|
1. Kế hoạch đầu tư XDCB:
- Công trình A:
- Công trình B:
|
|
|
|
|
|
2. Vốn điều lệ
|
|
|
|
|
|
3. Tổng số lao động
|
|
|
|
|
|
4. Tổng quỹ lương
|
|
|
|
|
|
5. Thu nhập bình quân 1
người/tháng
|
|
|
|
|
|
6. Tổng doanh thu
|
|
|
|
|
|
7. Tổng chi phí
|
|
|
|
|
|
8. Lợi nhuận thực hiện
|
|
|
|
|
|
9. Tỷ lệ cổ tức
|
|
|
|
|
11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều
lệ:
11.1. Vốn điều lệ khi thành lập:
100%
Trong đó: Giá trị cổ phần nhà nước
nắm giữ: ………%
Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người
lao động: ……….%
Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công
đoàn tại doanh nghiệp: ……….%
Giá trị cổ phần bán đấu giá công khai
cho các nhà đầu tư thông thường: ………..%
11.2. Phương án tăng giảm vốn điều
lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)
12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá
của doanh nghiệp hoặc công ty tư vấn):
- Rủi ro về kinh tế
- Rủi ro về luật pháp
- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty,
lĩnh vực hoạt động)
- Rủi ro của đợt chào bán
- Rủi ro khác
13. Phương thức bán và thanh toán
tiền mua cổ phần:
13.1. Phương thức bán (bao gồm cả
số lượng cổ phần và giá bán):
- Đối với người lao động
- Đối với nhà đầu tư chiến lược
- Đối với nhà đầu tư tham dự đấu
giá:
13.2. Phương thức thanh toán và
thời hạn thanh toán:
14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ
phần hóa
15. Những người chịu trách nhiệm
chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa:
Ban chỉ đạo cổ phần hóa:
Doanh nghiệp cổ phần hóa:
PHỤ LỤC SỐ 7
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
…………….., ngày… tháng… năm…
ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ
BÁN CỔ PHẦN
|
Kính
gửi:
|
- Sở Giao dịch chứng khoán Thành
phố Hồ Chí Minh
- Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội
|
Thực hiện Quyết định số………… của…………
phê duyệt phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa của Công ty………… đăng
ký thực hiện bán đấu giá tại Trung tâm.
Danh mục tài liệu đính kèm:
- Quyết định phê duyệt giá trị
doanh nghiệp.
- Quyết định phê duyệt phương án cổ
phần hóa.
- Các thông tin về doanh nghiệp
- ……….
Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá
bán cổ phần:……………
Đề nghị Sở Giao dịch chứng khoán,
Trung tâm phối hợp thực hiện.
|
Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan quyết định cổ phần hóa;
- Bộ Tài chính;
- Lưu:
|
TRƯỞNG
BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA
|
PHỤ LỤC SỐ 8
Ban
hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
THÔNG TIN CHỦ YẾU VỀ
BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN
[Thông
tin của… (tên doanh nghiệp) thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại
chúng]
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ
phần hóa.
2. Ngành nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ:
Trong đó: - Cổ phần Nhà nước nắm giữ:
- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến
lược
- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao
động
- Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn
tại doanh nghiệp
- Cổ phần bán đấu giá công khai cho
các nhà đầu tư thông thường
4. Giá khởi điểm.
5. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.
6. Điều kiện tham dự đấu giá.
7. Thời gian và địa điểm phát đơn.
8. Thời gian và địa điểm nộp đơn và
tiền đặt cọc.
9. Thời gian và địa điểm bán đấu
giá.
PHỤ LỤC SỐ 9a
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
…………….., ngày… tháng… năm…
ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA
ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN
(Đối
với nhà đầu tư trong nước)
Kính
gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)
Tên tổ chức, cá nhân tham gia:
Địa chỉ:
Số điện thoại:
Số đăng ký kinh doanh (hoặc nơi
đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân):
Số tài khoản: mở
tại:
Khả năng về vốn, công nghệ, thị
trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần
(nếu có):
Số cổ phần đăng ký mua:
Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu
giá cổ phần của Công ty……….. chúng tôi tự nguyện tham dự đấu giá do quý cơ quan
tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá do
quý cơ quan công bố.
Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu
trách nhiệm trước pháp luật./.
|
|
TỔ
CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)
|
PHỤ LỤC SỐ 9b
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
…………….., ngày… tháng… năm 200…
ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA
ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN
(Đối
với nhà đầu tư nước ngoài)
Kính
gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)
Tên tổ chức, cá nhân (nước ngoài):
Quốc tịch:
Địa chỉ:
Điện thoại: Fax: E-mail
(nếu có):
Tên giao dịch và số đăng ký kinh
doanh (hoặc số hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài):
Số tài khoản: mở
tại (các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam):
Khả năng về vốn, công nghệ, thị
trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần
(nếu có):
Số cổ phần đăng ký mua:
Bản sao xác nhận giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và bản sao xác nhận ủy quyền cho đại diện của tổ chức, cá
nhân tại cuộc đấu giá bởi người có thẩm quyền (kèm theo).
Sau khi nghiên cứu Hồ sơ đấu giá bán
cổ phần của Công ty……….. chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do quý cơ
quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả đấu giá
do quý cơ quan công bố. Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp
luật Việt Nam./.
|
Xác
nhận của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán nơi mở tài khoản
|
TỔ
CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)
|
PHỤ LỤC SỐ 10
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
…………….., ngày… tháng… năm 200…
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH
KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
Của
Công ty………..
Căn cứ Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100%
vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Căn cứ…
I. PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ (thông
qua Tổ chức tài chính trung gian, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch
chứng khoán hoặc do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tự tổ chức)
II. ĐỊA ĐIỂM ĐẤU GIÁ:
III. GIÁ KHỞI ĐIỂM:
IV. THÀNH PHẦN THAM GIA ĐẤU GIÁ:
1. Đại diện cơ quan đấu giá:
2. Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần
hóa:
3. Đại diện doanh nghiệp:
4. Các tổ chức, cá nhân tham gia
đấu giá (danh sách đính kèm)
V. TÌNH HÌNH VÀ KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
NHƯ SAU:
1. Tổng số người tham dự:
2. Tổng số lượng cổ phần đăng ký
mua tham dự hợp lệ
3. Giá mua cao nhất:
4. Giá mua thấp nhất:
5. Giá đấu thành công bình quân:
|
Số
TT
|
Tên
nhà đầu tư
|
Số
lượng cổ phần đặt mua
|
Mức
giá đặt mua
|
Số
lượng cổ phần trúng thầu
|
Giá
trúng thầu
|
|
(1)
|
(1)
|
(2)
|
(2)
|
|
1
|
Nhà đầu tư A
|
|
|
|
|
|
2
|
Nhà đầu tư B
|
|
|
|
|
|
3
|
Nhà đầu tư C
|
|
|
|
|
Ghi chú:
- (1): Kê toàn bộ danh sách
nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng thầu) theo trình tự
từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.
- (2): Chỉ kê những trường
hợp trúng thầu.
VI. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:
Biên bản này được lập vào hồi……
ngày……tháng……năm…… tại…….. và đã được các bên nhất trí thông qua./.
|
Đại
diện doanh nghiệp
|
Đại
diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa
|
Đại
diện tổ chức đấu giá
|
PHỤ LỤC SỐ 11
Mẫu
ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính
|
BỘ
(UBND)…
*****
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
*******
|
|
Số:
QĐ/…….
|
…….,
ngày… tháng… năm……
|
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND……, CHỦ TỊCH
HĐQT TCT…) VỀ VIỆC THÀNH LẬP BAN CHỈ ĐẠO CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY……
BỘ TRƯỞNG BỘ…… (CHỦ TỊCH UBND…, CHỦ TỊCH HĐQT TCT…)
Căn cứ Nghị định số… của Chính
phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức…
Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn
thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26/6/2007 của Chính phủ;
Theo đề nghị của Trưởng ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (Ủy ban nhân
dân, Tổng công ty),
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Thành lập Ban chỉ
đạo cổ phần hóa Công ty… gồm các ông, bà có tên sau đây:
1.
2.
3.
4. ……
Điều 2. Ban chỉ đạo cổ phần
hóa Công ty… có trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ…, (Chủ tịch Ủy ban nhân dân
tỉnh…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty……) chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc cổ phần
hóa Công ty…… theo các quy định hiện hành của Nhà nước. Ban chỉ đạo làm việc
theo kế hoạch và chỉ đạo trực tiếp của Trưởng ban. Trưởng ban chỉ đạo chịu
trách nhiệm về hoạt động của Ban; định kỳ 15 ngày) báo cáo Bộ trưởng (Chủ tịch
Ủy ban nhân dân tỉnh…, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) về tiến độ và kết quả thực
hiện nhiệm vụ.
Điều 3. Ban chỉ đạo cổ phần
hóa Công ty… có các quyền và trách nhiệm sau:
1. Được sử dụng con dấu của Bộ… (Ủy
ban nhân dân…, Tổng công ty…) trong khi thực hiện nhiệm vụ.
2. Thành lập Tổ giúp việc (như quy
định tại tiết 2.3 điểm 2 Phần VII Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007
của Bộ Tài chính).
3. Lựa chọn phương thức định giá,
đấu giá bán cổ phần.
4. Chỉ đạo Xây dựng phương án cổ
phần hóa.
5. Thẩm tra và trình Bộ trưởng…
(Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) quyết
định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án chuyển công
ty nhà nước thành công ty cổ phần.
6. Chỉ đạo Công ty… phối hợp với
các tổ chức tài chính trung gian thực hiện công tác đấu giá bán cổ phần.
7. Tổng hợp báo cáo Bộ trưởng… (Chủ
tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố) kết quả bán cổ phần.
8. Tổng hợp và trình Bộ trưởng…
(Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố, Chủ tịch HĐQT Tổng công ty…) quyết
định điều chỉnh phương án cổ phần hóa, quyết định điều chỉnh giá trị doanh
nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
9. Xem xét, lựa chọn và đề xuất với
Bộ trưởng… (Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố…, Chủ tịch HĐQT Tổng công
ty…) việc cử người đại diện phần vốn Nhà nước góp tại Công ty…
10. Thành viên Ban Chỉ đạo được
hưởng phụ cấp theo quy định tại tiết 2.4 điểm 2 Phần VII Thông tư số
146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính.
Điều 4. Ban chỉ đạo cổ phần
hóa Công ty… tự giải tán sau khi hoàn thành việc chuyển Công ty… thành công ty
cổ phần.
Điều 5. Quyết định này có
hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (UBND,
TCT), Giám đốc Công ty…, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, Thủ trưởng các đơn vị, tổ
chức có liên quan và các ông, bà có tên tại Điều 1 chịu trách nhiệm thi hành
Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
-
-
-
-
|
BỘ
TRƯỞNG
(CHỦ TỊCH UBND)
|