|
BỘ TÀI CHÍNH
********
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số: 126/2004/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 24 tháng 12 năm 2004
|
THÔNG TƯ
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 126/2004/TT-BTC NGÀY 24 THÁNG 12 NĂM 2004 HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN NGHỊ ĐỊNH SỐ 187/2004/NĐ-CP NGÀY
16/11/2004 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ CHUYỂN CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Thi hành Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về chuyển công ty nhà
nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định 187/2004/NĐ-CP), Bộ
Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính như sau:
I. QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này áp
dụng đối với công ty nhà nước thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2
Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Quyết định 155/2004/QĐ-TTg ngày 24/8/2004 của Thủ
tướng Chính phủ về ban hành tiêu chí, danh mục, phân loại công ty nhà nước và
công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty nhà nước (sau đây viết
tắt là doanh nghiệp).
2. Doanh nghiệp có
đủ điều kiện cổ phần hóa phải còn vốn nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng
đất) sau khi xử lý tài chính theo quy định tại Mục II Thông tư này.
Trường hợp doanh
nghiệp không đủ điều kiện cổ phần hoá thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp
với quy định của pháp luật; không cấp thêm vốn nhà nước để cổ phần hóa.
3. Trước khi thực
hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp phải xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định
của pháp luật hiện hành.
Trong quá trình cổ
phần hoá, doanh nghiệp tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại theo
quy định tại Mục II Thông tư này cho đến thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần.
4. Cơ quan quyết định
cổ phần hóa quy định tại Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo
cổ phần hóa để giúp cơ quan quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện
cổ phần hóa.
5. Doanh nghiệp được
lựa chọn hình thức cổ phần hóa theo quy định tại Điều 3 Nghị định
187/2004/NĐ-CP. Những doanh nghiệp có nhu cầu huy động thêm vốn để đầu tư, phát
triển phải phát hành thêm cổ phần.
6. Thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính để xác
định giá trị doanh nghiệp:
- Đối với trường hợp
áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản là thời điểm kết
thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng không quá 6
tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp
áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo chiết khấu dòng tiền là
thời điểm kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa nhưng
không quá 9 tháng so với thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp.
7. Các bước công
việc liên quan đến cổ phần hóa được thực hiện theo Quy trình ban hành kèm theo
Thông tư này (Phụ lục số 1)
II. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HOÁ
A.
KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ
Khi nhận được quyết
định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm
tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:
1. Kiểm kê phân loại tài sản:
1.1. Kiểm kê xác định
đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản
lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa thiếu so với
sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.
1.2. Phân loại tài
sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:
a. Tài sản doanh
nghiệp có nhu cầu sử dụng.
b. Tài sản doanh
nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý theo quyết định của
đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
c. Tài sản hình
thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có).
d. Tài sản thuê
ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.
2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi
tiết đối với từng loại công nợ theo quy định sau:
2.1. Nợ phải trả:
Phân tích rõ các
khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải
thanh toán.
Nợ phải trả nhưng
không phải thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại (doanh nghiệp đã
giải thể, phá sản, chủ nợ đã chết) hoặc chủ nợ không đến đối chiếu đòi nợ mặc
dù đã quá hạn.
2.2. Nợ phải thu:
a. Phân tích rõ nợ
phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
Các khoản nợ phải
thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi
được theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
b. Rà soát các hợp
đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch
vụ nhưng đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê
đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công... để tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo khoản 3 Điều 11 của Nghị định
187/2004/NĐ-CP .
3. Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp có nhu
cầu sử dụng theo quy định tại phần A Mục III Thông tư này.
4. Đối với các ngân hàng thương mại nhà nước, ngoài việc thực hiện các
quy định trên phải:
4.1. Kiểm kê, đối
chiếu các khoản tiền vay của khách hàng, tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền
gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:
a. Kiểm kê chi tiết
từng khoản trên cơ sở sổ kế toán.
b. Đối chiếu xác nhận
số dư tiền gửi với khách hàng là pháp nhân; đối chiếu từng hồ sơ vay vốn và xác
nhận với khách hàng cho vay về số tiền ngân hàng còn nợ.
c. Tiền gửi tiết
kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi thì không thực hiện đối chiếu với
khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể
(có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ
lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.
4.2. Đối chiếu tài
sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a. Căn cứ hồ sơ
tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách
những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng,
chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.
b. Đối chiếu giữa số
liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của
ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận
của khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Trường hợp có sự
chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách
hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành
của Nhà nước.
4.3. Phân loại các
khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam.
B.
XỬ LÝ TÀI CHÍNH
1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
1.1. Tài sản
Căn cứ vào kết quả
kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều
10 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP , trong đó:
a. Đối với tài sản
thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải
xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật
chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường,
hạch toán vào kết quả kinh doanh.
- Tài sản thừa, nếu
không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn
nhà nước.
b. Đối với những
tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý sau khi được chấp
thuận bằng văn bản của đại diện chủ sở vốn nhà nước được xử lý như sau:
- Thanh lý nhượng
bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng
bán tài sản theo pháp luật hiện hành.
Các khoản thu và
chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập
và chi phí của doanh nghiệp.
- Điều chuyển tài
sản cho đơn vị khác theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn. Trường hợp điều
chuyển cho các đơn vị ngoài bộ, địa phương, tổng công ty phải có sự thoả thuận
của đại diện chủ sở hữu vốn bên nhận.
Căn cứ Biên bản
giao nhận tài sản, doanh nghiệp giao, nhận tài sản hạch toán tăng, giảm vốn
theo giá trị trên sổ kế toán của bên giao. Trường hợp bên nhận không chấp nhận
giá trên sổ kế toán của bên giao thì hai bên thoả thuận giá giao nhận. Phần
chênh lệch so với giá ghi trên sổ kế toán hạch toán vào kết quả kinh doanh của
doanh nghiệp.
- Đến thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng,
tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tiếp tục xử lý số tài sản này trước khi có quyết định giá trị
doanh nghiệp. Đến thời điểm có quyết định giá trị doanh nghiệp, nếu còn tài sản
chưa xử lý, doanh nghiệp có trách nhiệm bảo quản, chuyển giao cho Công ty Mua
bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lý theo quy định hiện hành.
Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp không bán lại tài sản
này cho doanh nghiệp.
c. Tài sản là công
trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, khen thưởng được
xử lý theo quy định tại khoản 3, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
d. Việc xác định
giá trị và chia cổ phần cho người lao động đối với tài sản dùng trong sản xuất
kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý theo quy
định tại khoản 4, Điều 10 Nghị định 187/2004/NĐ-CP. Cổ phần chia cho người lao
động được xác định theo giá đấu thành công bình quân.
đ. Tài sản phúc lợi
được đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách hoặc có nguồn gốc từ ngân sách, nếu doanh
nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá.
1.2. Nợ phải thu.
Các khoản nợ phải
thu được xử lý theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều 11 Nghị định
187/2004/NĐ-CP , trong đó:
a. Đối với những
khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy
định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân,
trách nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện
hành. Phần tổn thất sau khi xử lý doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu
khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh
nghiệp.
b. Đối với các khoản
nợ phải thu quá hạn khác doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc bán nợ cho Công
ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp theo giá thoả thuận, không
được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch
toán vào chi phí kinh doanh.
c. Đối với các khoản
doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê
nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công... nếu đã hạch toán
hết vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương
ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực
hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).
1.3. Nợ phải trả
Nguyên tắc xử lý nợ
phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 12 Nghị định 187/2004/NĐ-CP , trong
đó:
a. Đối với các khoản
nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.
b. Đối với khoản nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách
nhà nước được xử lý như sau:
Trường hợp bị lỗ,
không thanh toán được thì doanh nghiệp lập hồ sơ đề nghị giãn nợ, hoặc xoá nợ
theo mức tối đa bằng số lỗ luỹ kế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
theo pháp luật hiện hành.
Doanh nghiệp có đủ
điều kiện được xóa nợ và đã làm đủ thủ tục, nộp Hồ sơ đề nghị xoá nợ, nhưng đến
thời điểm quyết định giá trị doanh nghiệp vẫn chưa nhận được quyết định xoá nợ
thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét cho tạm giảm
trừ nợ, giảm lỗ để xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có
trách nhiệm tiếp tục phối hợp với cơ quan tài chính để xử lý. Khi có quyết định
xử lý của Bộ Tài chính, nếu có chênh lệch so với số đã tạm giảm trừ nợ doanh
nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính ở thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần.
c. Đối với các khoản
nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Quỹ Hỗ trợ phát triển:
- Trường hợp bị lỗ,
không thanh toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp làm thủ tục đề nghị
khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ theo quy định của pháp luật hiện hành.
Đối với khoản nợ
lãi vay chưa thanh toán (bao gồm cả lãi đã nhập gốc) được ngân hàng thương mại
nhà nước, Quỹ Hỗ trợ phát triển xem xét, xoá nợ với mức không vượt quá số lỗ
còn lại (sau khi đã xử lý nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách
nhà nước).
Trong thời gian tối
đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng
thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển phải có ý kiến xử lý bằng văn bản
thông báo cho doanh nghiệp. Trường hợp đến thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp
mà vẫn chưa nhận được ý kiến xử lý của bên cho vay, doanh nghiệp được tạm loại
khoản nợ lãi vay đề nghị xoá khỏi giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá. Khi có
quyết định xoá nợ, nếu có chênh lệch so với số đã tạm loại ra khỏi giá trị,
doanh nghiệp hạch toán điều chỉnh báo cáo tài chính trước khi chính thức chuyển
thành công ty cổ phần.
- Khoản nợ gốc quá
hạn không được xóa xử lý như sau:
+ Doanh nghiệp làm
đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.
+ Thoả thuận với
ngân hàng thương mại cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần.
+ Phối hợp với
ngân hàng thương mại cho vay và Quỹ Hỗ trợ phát triển thực hiện xử lý nợ theo
phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp
theo giá thoả thuận.
d. Đối với các khoản
nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm
phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý
vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
đ. Đối với khoản nợ
bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh
toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho
người lao động.
e. Việc chuyển nợ
phải trả (bao gồm cả nợ phải trả người lao động) thành vốn góp cổ phần trong
công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của Nhà nước về quyền mua cổ phần lần
đầu và quyền nắm giữ cổ phần chi phối của Nhà nước tại doanh nghiệp, giá cổ phần
phải xác định thông qua đấu giá.
1.4. Các khoản dự
phòng, lỗ và lãi
Các khoản dự phòng
giảm giá hàng tồn kho, dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng giảm giá chứng
khoán, chênh lệch tỷ giá, dự phòng trợ cấp mất việc làm, dự phòng tài chính...
và các khoản lỗ, lãi được xử lý theo quy định tại Điều 13 Nghị định
187/2004/NĐ-CP , trong đó:
a. Số dư dự phòng
giảm giá hàng tồn kho, dùng để bù đắp khoản chênh lệch giảm giá hàng tồn kho (kể
cả khoản giảm giá do đánh giá lại hàng tồn kho ở thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp), phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
b. Số dư dự phòng
nợ phải thu khó đòi dùng để bù đắp nợ phải thu không có khả năng thu hồi, phần
còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
c. Số dư dự phòng
chênh lệch giảm giá chứng khoán dùng để bù đắp phần giảm giá chứng khoán thực tế,
phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
d. Số dư dự phòng
chênh lệch tỷ giá được sử dụng để bù đắp chênh lệch tỷ giá phát sinh, phần còn
lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
đ. Quỹ dự phòng trợ
cấp mất việc làm (trích lập đầy đủ theo chế độ quy định) dùng để thanh toán trợ
cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần hoá. Đến thời điểm chính thức
chuyển sang công ty cổ phần, nếu còn thì hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.
e. Quỹ dự phòng rủi
ro, dự phòng nghiệp vụ:
- Số dư Quỹ dự
phòng rủi ro của các ngân hàng thương mại nhà nước xử lý theo hướng dẫn của
Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính.
- Số dư Quỹ dự
phòng nghiệp vụ của doanh nghiệp bảo hiểm xử lý theo hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
g. Quỹ dự phòng
tài chính để bù lỗ (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả
giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào
giá trị doanh nghiệp), nợ không thu hồi được, còn lại tính vào giá trị phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp.
h. Lãi phát sinh để
bù lỗ các năm trước (nếu có), bù đắp các khoản tổn thất về tài sản (bao gồm cả
giá trị theo sổ kế toán của tài sản không cần dùng, chờ thanh lý không tính vào
giá trị doanh nghiệp), giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, còn lại
phân phối theo quy định hiện hành .
i. Các khoản lỗ
doanh nghiệp dùng quỹ dự phòng tài chính và lợi nhuận trước thuế để bù đắp. Trường
hợp thiếu thực hiện biện pháp xoá nợ ngân sách nhà nước và nợ ngân hàng thương
mại nhà nước theo quy định tại điểm 1.3 phần B Mục II Thông tư này.
Sau khi áp dụng
các giải pháp trên mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn lỗ, cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp xem xét giảm vốn nhà nước.
1.5. Vốn đầu tư
dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ
phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài
hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 14 Nghị định 187/2004/NĐ-CP , trong
đó:
a. Trường hợp
doanh nghiệp có kế thừa liên doanh, phải tính giá trị vốn góp liên doanh vào
giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 20 của Nghị định 187/2004/NĐ-CP
b. Trường hợp các
doanh nghiệp không kế thừa liên doanh thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ
phần hoá xem xét, xử lý như sau:
- Bán lại khoản vốn
góp của doanh nghiệp cho đối tác hoặc nhà đầu tư khác. Giá bán phải sát với giá
thị trường, nhưng không thấp hơn giá trị phần vốn góp theo báo cáo tài chính đã
được kiểm toán tại thời điểm gần nhất với thời điểm bán.
- Chuyển giao cho
doanh nghiệp khác làm đối tác sau khi thỏa thuận, thống nhất với đối tác liên
doanh.
- Trường hợp doanh
nghiệp và đối tác liên doanh thống nhất chấm dứt hợp đồng liên doanh xử lý theo
pháp luật hiện hành về xử lý tài chính đối với công ty nhà nước khi doanh nghiệp
liên doanh chấm dứt hoạt động.
1.6. Quỹ khen thưởng
và Quỹ phúc lợi:
a. Số dư bằng tiền
của Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi được chia cho người lao động có tên trong
danh sách thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá để
mua cổ phần. Giám đốc doanh nghiệp quyết định việc phân chia sau khi thoả thuận
với tổ chức công đoàn.
b. Trường hợp
doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, phúc lợi được giảm trừ vào giá
trị thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng
nguồn quỹ khen thưởng, phúc lợi. Nếu còn thiếu xử lý như sau:
- Đối với khoản đã
chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời
điểm có quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp phải thu hồi trước khi thực hiện
bán cổ phần ưu đãi.
- Đối với các khoản
còn lại như: khoản bị xuất toán, chi biếu tặng; chi cho người lao động đã nghỉ
mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá thì doanh nghiệp báo
cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu
không có khả năng thu hồi.
2. Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần.
2.1. Thời gian được
xử lý tài chính giữa hai thời điểm này không quá 6 tháng kể từ ngày công bố giá
trị doanh nghiệp.
2.2.
Khi có quyết định công bố giá trị, doanh nghiệp có trách nhiệm:
a. Điều chỉnh sổ kế
toán và bảng cân đối kế toán theo chế độ kế toán Nhà nước quy định.
b. Bảo quản và bàn
giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp (kèm
theo hồ sơ có liên quan) cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh
nghiệp trong thời gian tối đa là 30 ngày.
c. Hạch toán đầy đủ
các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá phát sinh.
2.3.
Trong thời gian 30 ngày sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh
nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký
kinh doanh gửi các cơ quan quản lý theo quy định của pháp luật về chế độ quản
lý tài chính doanh nghiệp.
Trong thời gian 30
ngày sau khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá
trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa
hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước, quyết định điều chỉnh vốn
Nhà nước tại doanh nghiệp; tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần;
gửi kết quả xác định lại giá trị doanh nghiệp cho Bộ Tài chính.
2.4. Khoản chênh lệch
giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty nhà nước chuyển
sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 25 của Nghị định
187/2004/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh
bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong
đó:
a. Chênh lệch giảm
do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ; do Nhà
nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên
nhân bất khả kháng khác.
b. Các trường hợp
còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hoá
không lựa chọn các cá nhân có trách nhiệm đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện
phần vốn Nhà nước góp tại công ty cổ phần.
3. Bàn giao tài sản, vốn.
Căn cứ quyết định
điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành
công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế
toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
3.1. Hồ sơ bàn
giao bao gồm:
a. Hồ sơ xá định
giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b. Báo cáo tài
chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty
cổ phần .
c. Quyết định giá
trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm
quyền.
d. Biên bản bàn
giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao .
3.2. Thành phần
bàn giao gồm:
a. Đại diện Bộ quản
lý ngành hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện
Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).
b. Đại diện tổng
công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành
viên tổng công ty), giám đốc, kế toán trưởng công ty nhà nước đại diện cho bên
giao.
c. Chủ tịch Hội đồng
quản trị, giám đốc, kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần
đại diện cho bên nhận.
3.3. Biên bản bàn
giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
a. Tình hình tài sản,
tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
b. Quyền lợi và
nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.
c. Những tồn tại
công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
A.
PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
1. Phương pháp tài
sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực
tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
2. Đối tượng áp dụng
là các doanh nghiệp cổ phần hoá, trừ những doanh nghiệp thuộc đối tượng phải áp
dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu quy định tại điểm 2 phần B Mục III Thông
tư này.
3. Giá trị
doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối
kế toán của doanh nghiệp.
Giá trị phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế
toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư
nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
4. Giá trị thực tế
của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh
nghiệp.
4.1. Giá trị thực
tế của doanh nghiệp không bao gồm:
a. Giá trị tài sản
thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết;
b. Giá trị tài sản
không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý;
c. Các khoản nợ phải
thu không có khả năng thu hồi;
d. Chi phí xây dựng
cơ bản dở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền;
đ. Các khoản đầu
tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác theo quyết định của
cơ quan có thẩm quyền;
e. Tài sản thuộc
công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi của
doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.
4.2. Căn cứ xác định
giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:
a. Số liệu trên sổ
kế toán của doanh nghiệp;
b. Số lượng và chất
lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;
c. Tính năng kỹ
thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;
d. Giá trị quyền sử
dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, uy tín của doanh
nghiệp, mẫu mã, thương hiệu,...).
5. Xác định giá trị
thực tế tài sản:
Giá trị thực tế
tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được
quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại
tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
5.1. Đối với tài sản
là hiện vật:
a. Chỉ đánh giá lại
những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b. Giá trị thực tế
của tài sản = Nguyên giá tính theo giá thị trường nhân (x) Chất lượng còn lại của
tài sản tại thời điểm định giá.
Trong đó:
- Giá thị trường
là:
+ Giá tài sản mới
đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu
là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì tính theo giá mua mới của tài sản
cùng loại, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương.
Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ kế
toán.
+ Đơn giá xây dựng
cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm
xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá trị quyết toán
công trình được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Riêng đối với các
công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá
trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm
quyền phê duyệt.
- Chất lượng của
tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng
loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước
về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; chất lượng sản phẩm sản
xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật.
Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản được đánh giá không thấp
hơn 20%.
c. Tài sản
cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ
hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải
đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo qui định tại điểm 5.1 b phần
A Mục III Thông tư này.
5.2. Tài sản bằng
tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của
doanh nghiệp được xác định như sau:
a. Tiền mặt được
xác định theo biên bản kiểm quỹ.
b. Tiền gửi được
xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng.
c. Các giấy tờ có
giá thì xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì
xác định theo mệnh giá của giấy tờ.
5.3. Các khoản nợ
phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ
kế toán sau khi xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần B Mục II Thông tư này.
5.4. Các
khoản chi phí dở dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp
được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.
5.5. Giá trị tài sản
ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế
toán đã được đối chiếu xác nhận.
5.6. Giá trị tài sản
vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế
toán. Riêng giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6 phần
A Mục III Thông tư này.
5.7. Giá trị lợi
thế kinh doanh
Giá trị lợi thế
kinh doanh tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định tại khoản 3
Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP , trong đó giá trị lợi thế kinh doanh của doanh
nghiệp được xác định theo công thức sau:
|
  Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp
|
=
|
Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định giá
|
x
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 3 năm trước thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp
|
-
|
Lãi suất trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 10 năm trở lên tại thời điểm
gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
|
Trong đó:
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước. Bình quân 3 năm trước
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
|
=
|
Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp
Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
|
x
|
100%
|
5.8. Giá trị vốn đầu
tư dài hạn của doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định
tại Điều 20 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
6.
Giá trị quyền sử dụng đất.
Việc tính giá trị
quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1,
khoản 2 Điều 19 Nghị định 187/2004/NĐ-CP , trong đó:
6.1. Trường hợp
doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất:
a. Nếu đang thuê
thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp; công ty cổ
phần tiếp tục ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật và quản lý sử dụng
đúng mục đích, không được nhượng bán.
b. Nếu diện tích đất
đã được nhận giao, đã nộp tiền sử dụng đất vào ngân sách nhà nước, mua quyền sử
dụn đất của các cá nhân, pháp nhân khác nay chuyển sang thuê đất thì chỉ tính
vào giá trị doanh nghiệp các khoản chi phí làm tăng giá trị sử dụng đất và giá
trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng.
6.2. Trường hợp doanh
nghiệp thực hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất thì việc xác định
giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị doanh nghiệp được thực hiện như sau:
a. Đối với diện
tích đất doanh nghiệp đang thuê: giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh
nghiệp theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh quy định nhưng không tính tăng vốn nhà
nước tại doanh nghiệp mà hạch toán là khoản phải nộp ngân sách nhà nước. Công
ty cổ phần phải nộp số tiền này cho ngân sách nhà nước để được cấp giấy chứng
nhận quyền sử dụng đất. Trình tự và thủ tục giao đất, nộp tiền sử dụng đất và cấp
giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thực hiện theo quy định tại Luật Đất đai và
các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
b. Đối với diện
tích đất doanh nghiệp đã được giao, đã nộp tiền sử dụng đất cho ngân sách nhà
nước: phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất theo giá do Uỷ ban nhân dân tỉnh
quy định. Khoản chênh lệch giữa giá trị quyền sử dụng đất xác định lại với
giá trị hạch toán trên sổ kế toán được tính vào giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại doanh nghiệp.
7. Giá trị thực tế
phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tế phần
vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ
(-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn
kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ thực tế phải trả là tổng giá
trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ không phải
thanh toán.
8. Giá trị thực tế
của tổng công ty:
Trường hợp cổ phần
hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước ngoài việc thực hiện các quy định chung phải
thực hiện theo hướng dẫn sau:
8.1. Đối với tổng
công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập:
a. Giá trị thực tế
toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế toàn bộ tài sản của Văn phòng tổng công
ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc
lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có).
b. Giá trị thực tế
phần vốn nhà nước toàn tổng công ty gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước của
Văn phòng tổng công ty, các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự
nghiệp (nếu có).
8.2. Đối với tổng
công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập:
a. Giá trị thực tế
toàn tổng công ty để cổ phần hoá là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của
công ty mẹ.
b. Giá trị thực tế
vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.
8.3. Việc xác định
giá trị tổng công ty nhà nước phải thực hiện theo đúng quy định tại phần A Mục
III Thông tư này, trong đó lưu ý một số điểm sau:
a. Vốn của tổng
công ty tại công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyển đổi từ công ty
thành viên tổng công ty hoặc do tổng công ty thành lập được xác định như một
khoản đầu tư dài hạn của tổng công ty theo quy định tại Điều 20 Nghị định
187/2004/NĐ-CP .
b. Giá trị lợi thế
kinh doanh của tổng công ty gồm giá trị lợi thế kinh doanh của Văn phòng tổng
công ty và các công ty thành viên hạch toán độc lập.
Lợi nhuận và vốn
Nhà nước để tính tỷ suất lợi nhuận được xác định theo quy định tại Nghị định
199/2004/NĐ-CP ngày 7/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính
doanh nghiệp và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và văn bản
hướng dẫn của Bộ Tài chính.
B.
PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
1. Phương pháp
dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ
sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
2. Đối tượng áp dụng
là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài
chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao
công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền
kề trước khi cổ phần hoá cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có
kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
3. Căn cứ để xác định
giá trị doanh nghiệp:
3.1. Báo cáo tài
chính của doanh nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh
nghiệp.
3.2. Phương án hoạt
động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hoá từ 3 năm đến 5 năm sau
khi chuyển thành công ty cổ phần.
3.3. Lãi suất trả
trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất
với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dòng tiền của
doanh nghiệp.
3.4. Giá trị quyền
sử dụng đất đối với diện tích đất được giao.
4. Giá trị thực tế
phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định như sau:
|
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước
|
=
|
|
+
|
|
±
|
Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất đã nhận giao
|
Trong đó:
Chênh lệch về giá
trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 6.2b phần A Mục III
Thông tư này.
Di
: là Giá trị
hiện tại của cổ tức năm thứ i
(1+ K)i
Pn
: là Giá trị
hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n
(1+ K)n
i: thứ tự các năm
kế tiếp kể từ năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1n).
Di: Khoản
lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n: Là số năm tương
lai được lựa chọn (3 - 5 năm).
Pn: Giá trị phần vốn
nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
Dn+1:
Khoản lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K: Tỷ lệ chiết khấu
hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định
theo công thức:
K = Rf + Rp
Rf: Tỷ suất lợi
nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất trả trước
của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên ở thời điểm gần nhất với
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Rp: Tỷ lệ phụ phí
rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng
chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các
công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi
nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: tỷ lệ tăng trưởng
hàng năm của cổ tức và được xác định như sau
g = b x R
Trong đó: b là tỷ
lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi
nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
5. Giá trị thực tế
của doanh nghiệp tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định như
sau:
|
Giá trị thực tế doanh nghiệp
|
=
|
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước
|
+
|
Nợ thực tế phải trả
|
+
|
Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi
|
+
|
Nguồn kinh phí sự nghịêp
|
Trong đó:
Nợ thực tế phải trả
= Tổng nợ phải trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải
thanh toán cộng (+) Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao
(xác định theo quy định tại điểm 6.2a phần A mục III của Thông tư này)
6. Chênh lệch tăng
của vốn nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên sổ kế toán được hạch
toán như một khoản lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp, được xác định là tài sản
cố định vô hình, được khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành.
7. Đối với tổng
công ty, các ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và vốn Nhà nước được
xác định theo quy định của pháp luật hiện hành về quản lý tài chính đối với tổng
công ty, ngân hàng thương mại nhà nước.
(Ví dụ minh họa tại
Phụ lục số 2 đính kèm Thông tư này).
C.
PHƯƠNG PHÁP KHÁC:
Ngoài 2 phương
pháp xác định giá trị doanh nghiệp nêu tại Phần A, B Mục III của Thông tư này,
cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và tổ chức định giá được áp dụng các
phương pháp định giá khác sau khi có ý kiến thoả thuận bằng văn bản của Bộ Tài
chính.
IV. TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
1.
Lựa chọn phương thức định giá:
Nguyên tắc lựa chọn
phương thức tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại
Điều 23 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
1.1. Doanh nghiệp
có giá trị tài sản theo sổ kế toán dưới 30 tỷ đồng, doanh nghiệp tự tổ chức xác
định giá trị doanh nghiệp hoặc thuê tổ chức tư vấn định giá để xác định giá trị
doanh nghiệp.
Trong trường hợp
doanh nghiệp tự xác định giá trị, phải thực hiện theo đúng quy định tại Mục II,
III Thông tư này.
1.2. Đối với doanh
nghiệp có giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên, Văn phòng tổng
công ty (nếu cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty) phải thuê tổ chức định giá xác định
giá trị doanh nghiệp.
2.
Thuê tổ chức định giá
2.1. Tổ chức định
giá gồm các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân
hàng đầu tư có chức năng và năng lực định giá…
2.2. Tổ chức định
giá phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a. Có chức năng định
giá trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư.
b. Tuỳ theo ngành
nghề kinh doanh, phải đảm bảo các điều kiện, tiêu chuẩn của pháp luật hiện
hành.
c. Không cùng chủ
sở hữu, không có quan hệ kinh tế với doanh nghiệp được định giá như hùn vốn,
góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần.
d. Không trực tiếp
thực hiện kiểm toán cho các doanh nghiệp được định giá.
đ. Trong quá trình
hoạt động không có vi phạm pháp luật về nghề nghiệp.
2.3. Hàng năm, trước
ngày 31 tháng 12, Bộ Tài chính công bố công khai danh sách các tổ chức định giá
đủ điều kiện, tiêu chuẩn định giá doanh nghiệp của năm sau. Danh sách các tổ chức
có chức năng và năng lực định giá năm 2005 được công bố tại Phụ lục số 3 kèm
theo Thông tư này.
Những tổ chức có
chức năng định giá nếu vi phạm pháp luật sẽ tạm thời bị đình chỉ công bố và được
bổ sung vào danh sách khi đã được khắc phục sai phạm.
2.4. Căn cứ danh
sách các tổ chức định giá được công bố hàng năm, Ban chỉ đạo cổ phần hoá quyết
định lựa chọn tổ chức định giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.
2.5. Căn cứ quyết
định lựa chọn của Ban chỉ đạo, Giám đốc doanh nghiệp ký hợp đồng thuê tổ chức định
giá. Trong đó phải cam kết cụ thể các nội dung sau:
a. Phương pháp định
giá
b. Thời gian hoàn
thành: Tối đa không quá 60 ngày đối với cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty; không
quá 30 ngày đối với các trường hợp còn lại.
c. Trách nhiệm của
doanh nghiệp trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc định giá
như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất kinh
doanh, cung cấp tài liệu có liên quan... và chịu trách nhiệm về số liệu và tài
liệu cung cấp.
d. Trách nhiệm của
tổ chức định giá trong việc thực hiện đúng các quy định về định giá; hoàn thành
đúng thời hạn theo hợp đồng đã ký và kết quả định giá theo quy định của pháp luật.
e. Việc thanh toán
chi phí định giá được thực hiện sau khi có quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp.
2.6. Trong quá
trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức định giá có trách nhiệm phối hợp
với doanh nghiệp để giải trình các nội dung có liên quan đến việc định giá.
3.
Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp
3.1. Tổ chức xác định
giá trị doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp lập hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp, bao gồm:
a. Báo cáo tài
chính và báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.
b. Báo cáo kết quả
kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp.
c. Biên bản xác định
giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 4, 5).
d. Bản sao Hồ sơ
chi tiết của những vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị
doanh nghiệp.
đ. Các tài liệu cần
thiết khác (tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị
doanh nghiệp).
3.2. Ban chỉ đạo cổ
phần hoá có trách nhiệm thẩm tra kết quả định giá, báo cáo cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.
4.
Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:
4.1 Trong thời
gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thẩm định và hồ sơ
xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp ra quyết
định và công bố giá trị doanh nghiệp (Phụ lục số 6a).
4.2. Đến thời điểm
doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan quyết định giá trị
doanh nghiệp phải xử lý dứt điểm các vấn đề về tài chính theo quy định tại điểm
2 phần B Mục II Thông tư này và ra quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp.
V. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU
A.
ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ C门 CẤU CỔ PHẦN
1. Đối tượng mua cổ phần:
1.1. Người lao động
có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm quyết định thực hiện cổ phần
hoá.
1.2.
Nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Nghị định
187/2004/NĐ-CP do cơ quan quyết định cổ phần hóa phê duyệt.
1.3. Các nhà đầu
tư khác trong nước và nước ngoài tham dự đấu giá công khai theo điều 4 Nghị định
187/2004/NĐ-CP.
2. Cơ cấu cổ phần lần đầu:
2.1. Số cổ phần
nhà nước nắm giữ được xác định theo phương án cổ phần hóa và được điều chỉnh
theo kết quả bán cổ phần vào thời điểm trước khi chính thức chuyển thành công
ty cổ phần do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
2.2.
Số cổ phần bán ưu đãi được quy định cụ thể như sau:
a. Bán cho người
lao động trong doanh nghiệp theo mức tối đa là 100 cổ phần/năm công tác trong
khu vực nhà nước với giá giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân.
b. Bán cho nhà đầu
tư chiến lược mức tối đa là 20% số cổ phần bán ra với giá giảm 20% so với giá đấu
thành công bình quân.
c. Tổng giá trị ưu
đãi giảm giá cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược (xác định theo mệnh
giá) không vượt quá số vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau khi trừ giá trị cổ phần
nhà nước nắm giữ và chi phí cổ phần hoá theo định mức.
2.3.
Số cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược
và người lao động nếu mua thêm) là số cổ phần còn lại sau khi bán cổ phần ưu
đãi nhưng không thấp hơn 20% vốn điều lệ. Trường hợp không đủ 20% vốn điều lệ
thì xử lý như sau:
a. Phát hành thêm
cổ phần để tăng vốn điều lệ theo mức tương ứng.
b. Điều chỉnh giảm
cổ phần nhà nước nắm giữ theo mức tương ứng.
c. Điều chỉnh cổ
phần bán ưu đãi theo mức tương ứng.
2.4. Tổng số cổ phần
phát hành lần đầu bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp chia (:) mệnh giá 1 cổ phần
(10.000 đồng)
a. Số cổ phần bán
ra bằng tổng số cổ phần phát hành lần đầu trừ (-) số cổ phần nhà nước nắm giữ.
b. Số cổ phần bán
đấu giá công khai bằng số cổ phần bán ra trừ (-) số cổ phần bán ưu đãi cho người
lao động và nhà đầu tư chiến lược.
B.
TỔ CHỨC BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN
1. Phương thức bán đấu giá:
1.1. Đấu giá trực
tiếp tại doanh nghiệp đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán đấu
giá từ 1 tỷ đồng trở xuống do Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức bán.
1.2. Đấu giá tại
các tổ chức tài chính trung gian đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ
phần bán đấu giá trên 1 tỷ đồng đến 10 tỷ đồng và từ 1 tỷ đồng trở xuống nếu có
nhu cầu. Ban chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn và phối hợp với tổ chức tài chính
trung gian tổ chức bán.
1.3. Đấu giá tại
trung tâm giao dịch chứng khoán đối với trường hợp có tổng mệnh giá của số cổ
phần bán đấu giá trên 10 tỷ đồng và từ 10 tỷ đồng trở xuống nếu có nhu cầu. Ban
chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức
tài chính trung gian thực hiện.
Ban chỉ đạo cổ phần
đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức tài chính trung gian đăng ký thực hiện đấu
giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán (thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí
Minh).
1.4.
Trường hợp doanh nghiệp ở vùng sâu, không lựa chọn được tổ chức tài chính trung
gian đảm nhận việc bán đấu giá theo quy định tại điểm 1.2 và 1.3 Phần B Mục V
Thông tư này, cơ quan quyết định cổ phần hoá thông báo cho Bộ Tài chính để hướng
dẫn giải quyết.
2. Trách nhiệm của các bên có liên quan đến bán đấu giá cổ phần:
2.1. Ban chỉ đạo cổ
phần hóa phải thực hiện các công việc sau:
a. Báo cáo cơ quan
quyết định cổ phần hóa để ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa (Phụ lục
số 6b), trong đó có giá khởi điểm để làm cơ sở cho việc đấu giá.
b. Hoàn tất các
thông tin liên quan đến cổ phần hóa (Phụ lục số 7).
c. Gửi các tài liệu
liên quan đến cổ phần hóa và đơn đăng ký tổ chức bán đấu giá (Phụ lục số 8) cho
trung tâm giao dịch chứng khoán (nếu đăng ký bán qua trung tâm giao dịch chứng
khoán) hoặc ký hợp đồng với tổ chức tài chính trung gian nếu bán qua các tổ chức
này.
d. Phối hợp với tổ
chức bán đấu giá để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên
quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày trước ngày thực hiện đấu
giá.
đ. Tổng hợp, báo
cáo kết quả bán đấu giá.
2.2. Cơ quan thực hiện đấu giá (doanh nghiệp, tổ chức tài chính trung
gian, trung tâm giao dịch chứng khoán) phải thực hiện các công việc sau:
a. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu,
thông tin về cổ phần hoá theo quy định.
b. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa
điểm tổ chức bán đấu giá.
c. Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương
tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp trong 1 tuần của 1 tờ báo
phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở
chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu
giá tối thiểu 20 ngày (Phụ lục số 9).
d. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp
và cuộc đấu giá cho các nhà đầu tư, các tổ chức xúc tiến đầu tư cùng với đơn
đăng ký tham gia đấu giá.
đ. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá (Phụ lục số 10a, 10b), kiểm tra
điều kiện tham dự đấu giá và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ
điều kiện.
Trước ngày thực hiện bán đấu giá ít nhất là 03 ngày làm việc, cơ quan thực
hiện bán đấu giá phải hoàn tất việc gửi Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu
tư.
Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức bán
đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư
đã đặt cọc).
e. Tổ chức thực hiện
việc đấu giá, lập biên bản (Phụ lục số 11) và thông báo kết quả cho Ban chỉ đạo
cổ phần hóa.
g. Cơ quan tổ chức đấu giá phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu
tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.
2.3. Nhà đầu tư tham gia đấu giá phải thực hiện một số công việc sau:
a. Gửi Đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá và các giấy tờ
chứng minh có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (đối với cá nhân), có tư cách pháp
nhân (đối với tổ chức). Riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện theo
khoản 2 Điều 4 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
b. Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo
giá khởi điểm.
c. Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu
giá.
d. Thực hiện đấu giá theo đúng quy định. Nếu vi phạm sẽ bị hủy bỏ quyền
tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.
đ. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.
3. Thực hiện bán đấu giá:
3.1. Cuộc đấu giá được thực hiện khi có ít nhất 2 nhà đầu tư đủ tiêu chuẩn
tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá, cuộc đấu
giá được coi là không thành.
3.2. Việc đấu giá được thực hiện như sau:
a. Bỏ phiếu kín đối với việc đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc tổ
chức tài chính trung gian, trung tâm giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư ghi giá
đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký vào Phiếu tham dự đấu giá
và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn quy định tại quy chế đấu
giá.
Riêng trường hợp đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư
được lựa chọn bỏ phiếu trực tiếp tại trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc gửi
qua công ty chứng khoán là thành viên tham gia thực hiện việc đấu giá qua trung
tâm giao dịch chứng khoán.
b. Đặt giá qua mạng đối với trường hợp đấu giá tại Trung tâm giao dịch chứng
khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
3.3. Xác định kết quả đấu giá:
a. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp,
nhà đầu tư đặt mua theo giá nào thì được mua cổ phần theo giá đó.
b. Nhà đầu tư trả giá cao nhất được quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký
mua theo giá đã trả. Số cổ phần còn lại lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả
giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào bán.
Trường hợp các nhà đầu tư trả giá bằng nhau nhưng số cổ phần chào bán ít
hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác
định như sau:
|
Số cổ phần nhà đầu tư được mua
|
=
|
Số cổ phần còn lại chào bán
|
x
|
Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
giá bằng nhau
Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký
mua
giá bằng nhau
|
c. Mọi trường hợp trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm, nhà đầu tư không
được nhận lại tiền đặt cọc.
d. Kết quả đấu giá được ghi vào biên bản và có chữ ký của đại diện cơ
quan thực hiện đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá và doanh nghiệp (theo Phụ lục số
11 kèm theo Thông tư này) và được gửi cho cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp,
Bộ Tài chính, Ban chỉ đạo cổ phần hoá, doanh nghiệp và lưu tại cơ quan thực hiện
bán đấu giá.
e. Cơ quan thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm công bố công khai kết quả
đấu giá trước khi cuộc đấu giá kết thúc cho các nhà đầu tư.
(Các bước công việc cụ thể của phiên bán đấu giá theo Phụ lục số 12)
4. Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh
nghiệp thực hiện bán cổ phần cho người lao động và cho
nhà đầu tư chiến lược theo Phương án cổ phần hoá đã được duyệt.
5. Thanh toán tiền mua cổ phần.
5.1. Trong phạm vi 15 ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá,
cơ quan thực hiện bán đấu giá và nhà đầu tư (gồm cả người lao động và nhà đầu
tư chiến lược) có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua
cổ phần về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hoá.
5.2. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Trường hợp
mua bằng ngoại tệ thì phải chuyển đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên Ngân hàng do
Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm đấu
giá. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
5.3. Nếu quá thời hạn 15 ngày mà nhà đầu tư (cả người lao động trong
doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược) vẫn không nộp, hoặc nộp không đủ so với
số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì số cổ phần chưa được thanh toán được
coi là số cổ phần nhà đầu tư từ chối không mua hết và được xử lý theo quy định
tại điểm 6 phần B Mục V Thông tư này.
6. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết.
6.1. Trường hợp nhà đầu tư (bao gồm cả người lao động và nhà đầu tư chiến
lược) không mua hết thì số cổ phần còn lại sẽ được bán tiếp cho các nhà đầu tư
tham gia đấu giá theo quy định tại điểm 3.3 phần B, Mục V Thông tư này.
6.2. Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số cổ phần
bán ra thì thực hiện điều chỉnh quy mô vốn điều lệ và vốn nhà nước tại doanh
nghiệp (trừ trường hợp bảo lãnh phát hành).
6.3. Trường hợp nhà đầu tư tham gia đấu giá không mua hết số lượng cổ phần
được quyền mua theo kết quả đấu giá đã công bố thì không được nhận lại số tiền
đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua.
7. Quản lý tiền đặt cọc:
7.1. Nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần,
trong 5 ngày làm việc (kể từ ngày kết thúc cuộc đấu giá) cơ quan thực hiện đấu
giá có trách nhiệm thanh toán lại đầy đủ tiền đặt cọc.
7.2. Nhà đầu tư được mua cổ phần theo kết quả đấu giá, tiền đặt cọc được
trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với tỷ lệ cổ phần thực tế mua theo giá
đấu.
7.3. Tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư, cơ quan thực hiện đấu
giá chuyển cho doanh nghiệp để xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền
thu từ cổ phần hoá.
8. Chi phí phục vụ cho hoạt động đấu giá bán cổ phần do Ban chỉ đạo cổ
phần hoá quyết định nhưng không quá 10% tổng chi phí cổ phần hoá. Trường hợp đấu
giá tại Trung tâm giao dịch chứng khoán, việc phân chia chi phí giữa Trung tâm
và tổ chức tài chính trung gian theo thỏa thuận của các bên.
VI. QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ
1.
Tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp sau khi trừ chi phí cổ phần hoá (theo quy
định tại điểm 2 Mục VI Thông tư này) được quản lý, sử dụng như sau:
1.1. Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện chính sách đối với người lao động tại
thời điểm quyết định cổ phần hoá.
a. Hỗ trợ thanh
toán trợ cấp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh
nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hoá tự nguyện thôi việc và người lao động
tuyển dụng sau ngày 21/4/1998 bị mất việc hoặc chấm dứt hợp đồng lao động,
trong đó:
- Mức trợ cấp cho
từng người lao động được xác định theo quy định tại Điều 17, Điều 42 của Bộ luật
Lao động.
- Doanh nghiệp có
trách nhiệm sử dụng Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm của doanh nghiệp (được
trích lập đầy đủ theo quy định của Nhà nước) để thanh toán trợ cấp cho người
lao động, nếu thiếu thì được sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá.
- Giám đốc doanh
nghiệp có trách nhiệm:
+ Lập phương án trợ
cấp cho người lao động mất việc, thôi việc và tổng hợp phương án này trong
phương án cổ phần hoá trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
+ Tổ chức chi trả
trợ cấp cho người lao động theo quy định và lập quyết toán gửi cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp để kiểm tra, phê duyệt theo quy định pháp luật hiện hành.
b. Hỗ trợ đào tạo
lại lao động để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần:
- Thời gian đào tạo
lại không quá 6 tháng; mức hỗ trợ tối đa là 350.000đ ồng/người/tháng.
- Giám đốc doanh
nghiệp có trách nhiệm:
+ Lập phương án hỗ
trợ đào tạo lại (số người, ngành nghề, thời gian...), tổng hợp chung trong
phương án cổ phần hoá.
+ Ký hợp đồng với
các cơ sở đào tạo sau khi phương án cổ phần hoá được duyệt nhưng không quá 30
ngày kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
+ Thanh lý hợp đồng,
thanh toán tiền đào tạo cho các cơ sở đào tạo, lập quyết toán kinh phí đào tạo
báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để phê duyệt theo quy định của
pháp luật hiện hành trong thời gian không quá 8 tháng kể từ ngày doanh nghiệp
chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
1.2. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hoá không đủ hỗ trợ doanh nghiệp thực
hiện chính sách đối với người lao động theo quy định tại điểm 1.1 Mục VI thì phần còn thiếu thực hiện như sau:
a. Tổng công ty hỗ
trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.
b. Công ty nhà nước
độc lập, công ty thành viên hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hóa bộ phận công
ty.
c. Quỹ Hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính hỗ trợ đối với trường hợp cổ phần hoá công ty
nhà nước độc lập, tổng công ty (trường hợp cổ phần hoá toàn bộ tổng công ty).
1.3. Tiền thu từ cổ phần hóa còn lại doanh nghiệp phải nộp như sau:
a. Nộp công ty đối
với trường hợp cổ phần hoá bộ phận công ty.
b. Nộp tổng công
ty đối với trường hợp cổ phần hoá công ty thành viên.
c. Nộp Quỹ Hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính đối với trường hợp cổ phần hoá công ty
nhà nước độc lập, tổng công ty.
Số tiền phải nộp
được xác định như sau:
|
Số tiền phải nộp
|
=
|
Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm xác định GTDN
|
+
|
Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần
|
-
|
Giá trị cổ phần nhà nước
|
-
|
Chi phí cổ phần hoá
|
-
|
Trợ cấp mất việc thôi việc
|
-
|
Chi đào tạo
|
Trong đó:
- Tiền chi đào tạo
lại cho người lao động tạm xác định theo hợp đồng ký với các cơ sở đào tạo. Khi
thanh lý hợp đồng, nếu thừa thì nộp tiếp theo quy định tại điểm này.
- Chênh lệch
do bán đấu giá cổ phần đã có sự bù trừ chênh lệch giảm giá của số cổ phần ưu
đãi bán cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược, được tính theo công thức:
|
Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần
|
=
|
Số cổ phần bán ra từng loại
|
x
|
Giá bán thực tế từng loại cổ phần
|
-
|
10.000 đồng
|
Trong đó:
+ Số cổ phần bán
ra từng loại bao gồm: số cổ phần thực tế bán cho từng nhà đầu tư tham gia đấu
giá; số cổ phần thực tế bán ưu đãi cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược.
+ Giá bán thực tế
từng loại cổ phần là: giá đấu thành công của từng nhà đầu tư tham gia đấu giá;
giá cổ phần ưu đãi cho người lao động đã giảm trừ 40% giá đấu thành công bình
quân; giá cổ phần ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược đã giảm trừ 20% giá đấu
thành công bình quân.
1.4. Số tiền thu từ cổ phần hoá được quản lý và sử dụng như sau:
a. Công ty độc lập,
công ty thành viên tổng công ty sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ cho
bộ phận công ty đã cổ phần hóa tiếp tục sắp xếp lao động theo quy định tại khoản
8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP.
b. Tổng công ty được
sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh và hỗ trợ các công ty cổ phần đã cổ phần hóa
để trợ cấp cho lao động dôi dư theo quy định tại khoản 8 Điều 36 của Nghị định
187/2004/NĐ-CP .
c. Quỹ Hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính sử dụng để đầu tư bổ sung vốn cho doanh nghiệp
mà Nhà nước cần đầu tư vốn theo quy định hiện hành; hỗ trợ công ty cổ phần và tổng
công ty đã cổ phần hóa tiếp tục giải quyết lao động dôi dư theo qui định tại
khoản 8 Điều 36 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
2.
Chi phí cổ phần hoá: là các khoản chi liên quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp từ
thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao giữa doanh nghiệp và
công ty cổ phần.
2.1. Chi phí cổ phần hoá bao gồm:
a. Các khoản chi
phí trực tiếp tại doanh nghiệp:
- Chi phí cho việc
tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hoá doanh nghiệp;
- Chi phí kiểm kê,
xác định giá trị tài sản;
- Chi phí lập
phương án cổ phần hoá, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần;
- Chi phí Đại hội
công nhân viên chức để triển khai cổ phần hoá;
- Chi phí hoạt động
tuyên truyền, cáo bạch các thông tin về doanh nghiệp;
- Chi phí cho việc
tổ chức bán cổ phần;
- Chi phí Đại hội
cổ đông lần đầu;
- Các chi phí khác
có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.
b. Tiền thuê kiểm
toán, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần.
c. Chi phí cho Ban
chỉ đạo cổ phần hóa.
2.2. Tổng mức chi phí tối đa được xác định theo giá trị doanh nghiệp
trên sổ kế toán cụ thể như sau:
+ Không quá 200
triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị dưới 30 tỷ đồng.
+ Không quá 300
triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị từ 30 tỷ đến 50 tỷ đồng.
+ Không quá 400
triệu đồng đối với doanh nghiệp có giá trị trên 50 tỷ đồng.
+ Trường hợp cổ phần
hoá toàn bộ tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phần hoá được tổng hợp
trong phương án cổ phần hoá tổng công ty.
Tổng giám đốc hoặc
giám đốc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm
vi mức khống chế tối đa để thực hiện quá trình cổ phần hoá và chịu trách nhiệm
về tính hợp pháp, hợp lệ các khoản chi này.
Trường hợp cổ phần
hoá những doanh nghiệp có quy mô lớn, phức tạp, phát sinh chi phí cần thiết vượt
mức khống chế tối đa; cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét,
quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính.
Kết thúc quá trình
cổ phần hoá, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan
quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt.
VII. CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG SAU KHI CỔ PHẦN
HÓA
1.
Đối với doanh nghiệp
1.1. Các doanh
nghiệp sau cổ phần hóa được hưởng ưu đãi theo quy định tại Điều 36 Nghị định
187/2004/NĐ-CP và các quy định hiện hành của nhà nước về doanh nghiệp.
Riêng đối với việc
ưu đãi đầu tư, doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa chủ động xác định mức ưu đãi
theo quy định của pháp luật hiện hành và đăng ký với cơ quan thuế (kèm bản sao
quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá và giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh của công ty cổ phần) để được giải quyết.
1.2. Công ty cổ phần
được thành lập từ cổ phần hoá công ty thành viên của tổng công ty có vốn Nhà nước
trên 50% vốn điều lệ vẫn là thành viên của tổng công ty nhưng không phải nộp
kinh phí quản lý cho tổng công ty.
1.3. Doanh nghiệp
được Nhà nước hỗ trợ kinh phí từ nguồn thu từ cổ phần hoá và Quỹ hỗ trợ lao động
dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước để giải quyết chính sách cho người
lao động theo quy định hiện hành.
2.
Đối với người lao động trong doanh nghiệp
2.1. Chế độ ưu đãi
đối với người lao động thực hiện theo quy định tại Điều 36, Điều 37 Nghị định
187/2004/NĐ-CP , trong đó người lao động mua cổ phần ưu đãi được tự do chuyển
nhượng cổ phần, không bị hạn chế về thời gian nắm giữ trừ cổ đông sáng lập thực
hiện theo Điều lệ công ty.
2.2. Tổng giá trị
ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động trong doanh nghiệp được lấy
từ nguồn thu tăng thêm do đấu giá cổ phần, nếu thiếu được trừ vào vốn Nhà nước
hiện có tại doanh nghiệp nhưng không vượt quá số vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
sau khi trừ giá trị cổ phần Nhà nước và chi phí cổ phần hoá.
Trường hợp cổ phần
hoá toàn bộ tổng công ty thực hiện hạch toán tổng hợp thì giá trị ưu đãi cho
người lao động và nhà đầu tư chiến lược của công ty thành viên tính trong phạm
vi giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty thành viên; giá trị ưu đãi cho người
lao động và nhà đầu tư chiến lược của Văn phòng tổng công ty và các đơn vị sự
nghiệp tính trong phạm vi tổng giá trị thực tế vốn nhà nước của Văn phòng tổng
công ty và các đơn vị sự nghiệp.
VIII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
1. Việc tiến hành
cổ phần hóa thực hiện theo các bước công việc cụ thể quy định tại Phụ lục số 1
kèm theo, bao gồm các bước cơ bản sau:
Bước 1: Xây dựng
phương án
a. Thành lập Ban
chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc ban chỉ đạo.
b. Chuẩn bị các hồ
sơ tài liệu
c. Xử lý những vấn
đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
d. Hoàn tất phương
án cổ phần hóa
Bước 2: Tổ chức
bán cổ phần
a. Bán cổ phần
b. Điều chỉnh
phương án cổ phần hóa
Bước 3: Hoàn tất
việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần
a. Tổ chức đại hội
đồng cổ đông và đăng ký kinh doanh
b. Tổ chức bàn
giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần
Các bước công việc
trên phải hoàn tất trong thời gian tối đa 9 tháng. Trường hợp vượt quá thời
gian này, cơ quan quyết định cổ phần hóa chịu trách nhiệm về mọi chi phí phát
sinh thêm.
2.
Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan
2.1. Cơ quan quyết
định cổ phần hóa và cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện quyền và
trách nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
2.2. Hội đồng quản
trị tổng công ty nhà nước thực hiện quyền và trách nhiệm theo khoản 2 Điều 40
Nghị định 187/2004/NĐ-CP .
2.3. Ban chỉ đạo cổ
phần hóa doanh nghiệp:
a. Giúp cơ quan
quyết định cổ phần hóa chỉ đạo và tổ chức thực hiện cổ phần hóa một hoặc một số
doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của Ban Chỉ đạo do cơ quan quyết định cổ phần
hóa quy định. (Mẫu quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá theo Phụ lục số
13).
b. Thành viên Ban
chỉ đạo không quá năm (5) người, thành phần chủ yếu gồm:
- Lãnh đạo cơ quan
quyết định cổ phần hoá (hoặc người được uỷ quyền) -Trưởng ban.
Trường hợp cổ phần
hoá tổng công ty thì lãnh đạo bộ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố là Trưởng
ban.
- Đại diện lãnh đạo
các đơn vị chức năng của cơ quan quyết định cổ phần hoá - Uỷ viên.
- Đại diện lãnh đạo
Bộ Tài chính (đối với trường hợp cổ phần hoá toàn tổng công ty) - Uỷ viên.
- Lãnh đạo doanh
nghiệp cổ phần hoá (Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc hoặc người được
uỷ quyền) - Uỷ viên.
Số lượng và cơ cấu
thành viên Ban chỉ đạo, do thủ trưởng cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định.
c. Tổ giúp việc
ban chỉ đạo:
- Ban Chỉ đạo cổ
phần hoá thành lập tổ giúp việc, thành viên không quá năm (5) người để giúp Ban
chỉ đạo thực hiện các công việc liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp.
- Thành phần của Tổ
giúp việc gồm:
+ Lãnh đạo doanh
nghiệp - Tổ trưởng.
+ Kế toán trưởng
hoặc trưởng phòng kế toán - Tổ viên.
+ Trưởng, phó các
phòng, ban chức năng – Tổ viên
Trường hợp cổ phần
hoá các đơn vị phụ thuộc của công ty nhà nước thì lãnh đạo đơn vị đó phải tham
gia Tổ giúp việc.
Số lượng và cơ cấu
thành viên Tổ giúp việc do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định.
d. Chi phí hoạt động
của Ban chỉ đạo và Tổ giúp việc được tính trong chi phí cổ phần hóa. Các thành
viên được hưởng phụ cấp với mức không dưới 500.000 đồng/người/ tháng nhưng
không quá mức lương cơ bản của từng người. Mức cụ thể do Trưởng ban chỉ đạo quyết
định.
3. Xử lý một số vấn
đề phát sinh trước khi Nghị định 187/2004/NĐ-CP có hiệu lực thi hành
(10/12/2004)
3.1. Các doanh
nghiệp đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa trước ngày 10/12/2004 thì không
phải điều chỉnh phương án. Riêng việc bán đấu giá cổ phần thực hiện theo quy định
tại phần B mục V Thông tư này.
3.2. Các doanh
nghiệp đã có quyết định công bố giá trị trước ngày trước ngày 10/12/2004, không
phải xác định lại giá trị doanh nghiệp nhưng phải xây dựng phương án cổ phần
hoá, bán cổ phần theo quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP và Thông tư này.
3.3. Số dư của Quỹ
hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương, các Tổng công ty nhà nước tại thời điểm 10/12/2004 được xử lý như
sau:
a. Các tổng công
ty được sử dụng cho hoạt động kinh doanh theo đúng quy định hiện hành về quản
lý vốn nhà nước.
b. Các tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương được sử dụng để bổ sung vốn kinh doanh cho các doanh
nghiệp Nhà nước cần giữ 100% vốn. Mức hỗ trợ cụ thể cho từng doanh nghiệp do Uỷ
ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định. Không sử dụng cho các mục đích khác.
3.4. Uỷ ban nhân dân
tỉnh, thành phố; Hội đồng quản trị Tổng công ty chỉ đạo lập báo cáo quyết toán
tình hình quản lý sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
từ khi thành lập đến nay gửi Bộ Tài chính trước ngày 31/3/2005 để tổng hợp báo
cáo Thủ tướng Chính phủ.
4. Thông tư này có
hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo và thay thế các Thông tư: số
76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002, số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002, số
80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 và các văn bản khác của Bộ Tài chính hướng dẫn
Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh
nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
Trong quá trình thực
hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để giải quyết.
PHỤ LỤC SỐ 1
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
QUY TRÌNH CHUYỂN CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN
Quy trình chuyển
công ty nhà nước thành công ty cổ phần bao gồm các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hoá.
1. Thành lập Ban
Chỉ đạo cổ phần hoá và tổ giúp việc.
1.1. Cơ
quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá đồng
thời với Quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp.
1.2. Trưởng Ban chỉ
đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hoá trong thời
gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập.
2. Chuẩn bị
hồ sơ tài liệu:
Trong thời gian tối
đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần
hoá, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến
hành:
2.1. Lựa chọn
phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng
dẫn có liên quan đến cổ phần hoá.
2.2. Chuẩn bị đầy
đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ
sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp
lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Hồ sơ về công nợ
(đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản
không cần dùng, vật tư, hàng hoá ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản
hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công
trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định
đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản
vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần,
góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn
khác.
- Báo cáo tài
chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp.
- Lập danh sách
lao động thường xuyên làm việc tại công ty đến thời điểm có quyết định cổ phần
hoá; phân loại lao động theo các đối tượng: hợp đồng không xác định thời hạn, hợp
đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư…
- Lập dự toán chi
phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.
3. Kiểm kê, xử lý
những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp:
Tổ giúp việc,
doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:
3.1. Kiểm
kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với
các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
3.2. Xác định giá
trị doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần
hoá lựa chọn tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá
hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp.
Trường hợp Tổ chức
tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần
hoá, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.
3.3. Ban chỉ đạo
thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và Bộ Tài chính.
Thời gian
để hoàn tất các công việc này không quá 50 ngày làm việc kể từ ngày chuẩn bị
xong hồ sơ tài liệu.
3.4. Quyết
định và công bố giá trị doanh nghiệp:
Trong thời gian
không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần
hoá, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá.
4. Hoàn tất Phương
án cổ phần hoá:
4.1. Lập Phương án
cổ phần hoá:
Căn cứ quy
định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban chỉ đạo xem xét quyết
định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập Phương
án cổ phần hoá với các nội dung chính sau:
a. Giới thiệu về
công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ
chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công
ty trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá.
b. Đánh giá thực
trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về
tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Thực trạng về
tài chính, công nợ.
- Thực trạng về
lao động.
- Những vấn đề cần
tiếp tục xử lý.
c. Phương án sắp xếp
lại lao động:
- Số lao động có
tên trong danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định cổ phần hoá.
- Số lao động tiếp
tục tuyển dụng.
- Số lao động dôi
dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng (bao gồm cả phương án đào tạo lại
lao động dôi dư để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần).
d. Phương án hoạt
động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu
lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận
trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ,
nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất
kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận...
và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền
lương,.....
đ. Phương án cổ phần
hoá:
- Hình thức cổ phần
hoá và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn
điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho các nhà đầu tư
chiến lược (kèm theo danh sách), số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm
theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động) và số cổ phần dự kiến
bán cho các nhà đầu tư khác.
- Phương thức phát
hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại
các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng
khoán).
e. Dự thảo Điều lệ
tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp
và các văn bản pháp luật hiện hành.
4.2. Hoàn thiện
Phương án cổ phần hoá.
a. Căn cứ quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối
hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện Phương án cổ phần hoá và gửi tới từng
bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị công nhân viên
chức (bất thường).
b. Tổ chức Hội nghị
công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần
hoá.
c. Sau Hội nghị
công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu
có) hoàn thiện Phương án cổ phần hoá để trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
d. Ban Chỉ đạo thẩm
định phương án cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá phê duyệt.
Thời gian để hoàn
tất các nội dung quy định tại điểm 2.1 bước 2 này không quá 20 ngày làm việc kể
từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
4.3. Phê duyệt
phương án cổ phần hoá.
Cơ quan quyết định
cổ phần hoá xem xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hoá trong thời
gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo.
Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.
1. Ban chỉ đạo cổ
phần hoá lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.
2. Tổ chức bán cổ
phần:
a. Đối với trường
hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo cổ phần
hoá và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư đồng thời xác định
giá đấu thành công bình quân để bán cổ phần cho người lao động và nhà đầu tư
chiến lược.
b. Đối với trường
hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian:
- Ban chỉ đạo lựa
chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng.
- Ban chỉ đạo và
doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc bán cổ phần
theo quy định.
- Ban chỉ đạo cổ
phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần cho người lao động và nhà đầu tư chiến
lược.
c. Đối với trường
hợp bán cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Ban chỉ đạo cổ phần
hóa được quyền đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức trung gian đăng ký và phối hợp
với trung tâm giao dịch chứng khoán để bán cổ phần.
Trường hợp đăng ký
trực tiếp với Trung tâm giao dịch chứng khoán, Ban chỉ đạo và doanh nghiệp:
- Nộp đơn đăng ký
và tài liệu cho Trung tâm giao dịch chứng khoán.
- Phối hợp với
Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức phát hành cổ phiếu.
- Bán cổ phần cho
người lao động và nhà đầu tư chiến lược.
3. Tổng hợp kết quả
bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá.
4. Báo cáo cơ quan
quyết định cổ phần hoá ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của
doanh nghiệp cổ phần hoá đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối tượng
theo đúng phương án cổ phần hoá được duyệt.
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
1. Đại Hội đồng cổ
đông lần thứ nhất.
Ban Chỉ đạo cổ phần
hoá chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ
nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh,
bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
2. Căn cứ vào kết
quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực
hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của
công ty cổ phần.
3. Lập báo cáo tài
chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ
quan quyết định cổ phần hoá.
Nộp tiền thu từ cổ
phần hoá về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ
Tài chính.
4. Công ty cổ phần
mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành.
5. Tổ chức ra mắt
công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo
quy định.
Trường hợp doanh
nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập
bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban chứng khoán Nhà nước)
theo quy định hiện hành.
6. Tổ chức bàn
giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Trong quá trình thực
hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá, Tổ giúp việc và
doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh tiến độ
cổ phần hoá công ty nhà nước.
PHỤ LỤC SỐ 2
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
MỘT SỐ VÍ DỤ MINH HỌA
Ví dụ 1:
Xác định giá trị
thực tế vốn Nhà nước của Công ty A thời điểm 31/12/2000
Với số liệu tài
chính của Công ty từ năm 1996-2000 như sau:
Đơn vị tính: Triệu đồng
|
Năm
|
1996
|
1997
|
1998
|
1999
|
2000
|
|
Lợi nhận sau thuế
|
160
|
275
|
236
|
177
|
292
|
|
Vốn Nhà nước
(không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
790
|
998
|
1110
|
1329
|
1337
|
1. Dự
toán lợi nhuận sau thuế của 4 năm tương lai:
* Tính tỷ lệ tăng
trưởng bình quân ổn định lợi nhuận sau thuế trong quá khứ (từ 1996-2000):
292= 160 (1+T)4 T = 16,2%
P sau thuế năm
2001 = P sau thuế năm 2000 x 116,2% = 292 x 116,2% = 339tr
(thường thì P sau
thuế của năm kế tiếp năm xác định giá trị doanh nghiệp lấy theo số ước của
doanh nghiệp)
Tương tự xác định
của các năm tiếp theo:
P sau thuế
2002=394tr
P sau thuế
2003=458tr
P sau thuế
2004=532tr
(Dự kiến việc phân
phối P sau thuế trong các năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn , 20%
trích Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi)
2. Ước tính khoản
lợi nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến là 50% ):
Chỉ tiêu này phụ
thuộc vào quy chế tài chính và hạch toán kinh doanh đối với doanh nghiệp ngoài
quốc doanh
D1=50% x Psau thuế
2001=50%x339=170tr
D2= 50% x Psau thuế
2002=197tr
D3= 50% x Psau thuế
2003=229tr
D4= 50% x Psau thuế
2004=266tr
3. Dự kiến vốn
Nhà nước 4 năm tương lai (2001-2004)
Năm 2001 = Vốn Nhà
nước năm 2000+30% lợi nhuận sau thuế năm 2001= 1439tr
Năm 2002 = Vốn Nhà
nước năm 2001+30% lợi nhuận sau thuế năm 2002= 1557tr
Năm 2003 = Vốn Nhà
nước năm 2002+30% lợi nhuận sau thuế năm 2003= 1694tr
Năm 2004 = Vốn Nhà
nước năm 2003+30% lợi nhuận sau thuế năm 2004= 1853tr
4. Xác định tỷ
suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước bình quân (2001-2004):
R =
(R1+R2+R3+R4)/4
R1: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 339/1439= 0,235
R2: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 394/1577= 0,25
R3: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 458/1694= 0,27
R4: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 532/1853= 0,287
R = 0,26
5. Xác định Chỉ
số g (tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức):
g = b x R
b: tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế dùng để bổ sung vốn.
Trường hợp này b
được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế
g= 30% x 0,26 =
0,078
6. Xác định tỷ
lệ chiết khấu (hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết):
K = Rf + Rp = 8,3%
+ 9,61% = 17,91%
Rf: lãi
suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%
Rp: =
9,61% (giả định xác định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại
Niên giám định giá 1999, Ibbotson Associates, Inc)
7. Ước tính giá
trị vốn Nhà nước năm trong tương lai thứ 3 (n=3)
|
P2003
(Pn)
|
=
|
D 2004
K - g
|
=
|
266
0,1791 - 0,078
|
=
|
266
0,1011
|
=
|
2.631trđ
|
8. Tính giá trị
vốn Nhà nước tại thời điểm xác định giá (31/12/2000):
|
 Giá trị thực tế
vốn Nhà nước
|
=
|
170
(1 + 0,1791)1
|
+
|
197
(1 + 0,1791)2
|
+
|
229
(1 + 0,1791)3
|
+
|
2631
(1 + 0,1791)3
|
= (144 + 141
+ 139) + 1604 = 2028 tr
Như vậy giá trị thực tế vốn Nhà nước của
Công ty A tại thời điểm xác định là 2028 triệu đồng.
Giá trị thực tế doanh nghiệp = Giá trị
thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi + Nguồn kinh phí sự
nghiệp (nếu có)
Ví dụ 2:
Xác định giá trị
thực vốn Nhà nước của Công ty B thời điểm 31/12/2000
Số liệu
quá khứ của Công ty từ năm 1996-2000 như sau:
Đơn vị: triệu đồng
|
Năm
|
1996
|
1997
|
1998
|
1999
|
2000
|
|
Lợi nhuận sau
thuế
|
452
|
498
|
578
|
570
|
623
|
|
Vốn Nhà nước
(không bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
4500
|
4605
|
4809
|
5448
|
5734
|
Công ty xây dựng kế
hoạch chi tiêu lợi nhuận sau thuế 4 năm trong tương lai như sau:
|
Năm
|
2001
|
2002
|
2003
|
2004
|
|
Lợi nhuận sau
thuế
|
800
|
1100
|
1500
|
2000
|
Số liệu
này phải được Công ty chứng minh là khả thi.
(Dự kiến việc phân
phối P sau thuế trong các năm tương lai: 50% để chia cổ tức, 30% tăng vốn, 20%
trích Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ khen thưởng, phúc lợi)
1. Khoản lợi
nhuận sau thuế để chia cổ tức (dự kiến là 50% lợi nhuận sau thuế):
D1 = 50% x P sau
thuế 2001 = 50% x 800 =400tr
D2 = 50% x P sau
thuế 2002 = 50% x 1100 =550tr
D3 = 50% x P sau
thuế 2003 = 50% x 1500 =750tr
D4 = 50% x P sau
thuế 2004 = 50% x 2000 =1000tr
2. Dự kiến vốn Nhà nước 4 năm tương
lai (2001-2004)
Năm 2001 = Vốn Nhà
nước năm 2000+30% lợi nhuận sau thuế năm 2001= 5974tr
Năm 2002 = Vốn Nhà
nước năm 2001+30% lợi nhuận sau thuế năm 2002= 6304tr
Năm 2003 = Vốn Nhà
nước năm 2002+30% lợi nhuận sau thuế năm 2003= 6754tr
Năm 2004 = Vốn Nhà
nước năm 2003+30% lợi nhuận sau thuế năm 2004= 7354tr
3. Xác định tỷ suất lợi nhuận trên vốn
Nhà nước bình quân (2001-2004):
R =
(R1+R2+R3+R4)/4
R1: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2001 = 800/5974= 0,134
R2: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2002 = 1100/6304= 0,174
R3: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2003 = 1500/6754= 0,222
R4: Tỷ suất lợi
nhuận trên vốn Nhà nước năm 2004 = 2000/7354= 0,272
R = 0,20
4. Xác định Chỉ số g (tỷ lệ tăng trưởng
hàng năm của cổ tức):
g = b x R
b: tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế dùng để bổ sung vốn.
Trường hợp này b
được xác định = 30% lợi nhuận sau thuế
g = 30% x 0,2 =
0,6
5. Xác định tỷ lệ chiết khấu (hay tỷ lệ
hoàn vốn cần thiết)
K = Rf + Rp = 8,3%
+ 9,61% = 17,91%
Rf: Lãi
suất trái phiếu Chính phủ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp = 8,3%
Rp: =
9,61% (Giả định theo chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán trên thế giới tại Niên
giám định giá 1999, Ibbotson Associates, Inc)
6. Ước tính giá trị vốn Nhà nước năm
trong tương lai thứ 3 (n=3)
|
P2003
(Pn)
|
=
|
D 2004
K - g
|
=
|
1000
0,1791 - 0,06
|
=
|
1000
0,1191
|
=
|
8396 trđ
|
7. Tính giá trị vốn Nhà nước tại thời
điểm xác định giá (31/12/2000):
|
Giá trị DCF
|
=
|
400
(1 + 0,1791)1
|
+
|
550
(1 + 0,1791)2
|
+
|
750
(1 + 0,1791)3
|
+
|
8396
(1 + 0,1791)3
|
= (339 + 395 +
457) + 5121 = 6312 tr
Như vậy giá trị
thực tế vốn Nhà nước của Công ty B tại thời điểm xác định là 6312 triệu đồng.
Giá trị thực tế
doanh nghiệp = Giá trị thực tế vốn NN + Nợ phải trả + Quỹ khen thưởng, phúc lợi
+ Nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
PHỤ LỤC SỐ 2A
Ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công
ty A
Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm 1996
- 2000 là 16.2% để áp dụng cho các năm 2001 và 2004
Đơn vị: triệu đồng
|
|
1996
Quá khứ
|
1997
Quá khứ
|
1998
Quá khứ
|
1999
Quá khứ
|
2000
Hiện tại
|
2001
Tương lai
|
2002
Tương lai
|
2003
Tương lai
|
2004
Tương lai
|
|
Giá trị thực tế vốn NN
|
|
Thu nhập sau thuế
|
160
|
275
|
236
|
177
|
292
|
339
|
394
|
458
|
532
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)
|
|
|
|
|
|
170
|
197
|
229
|
266
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)
|
|
|
|
|
|
102
|
118
|
137
|
|
|
|
|
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
790
|
998
|
1,110
|
1,329
|
1,337
|
1,439
|
1,557
|
1,694
|
|
|
|
|
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
|
|
g=b*R = 30% 0.26 0.078
= 7.80%
|
0.236
|
0.253
|
0.270
|
|
BQ=0.26
|
|
|
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 2003
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,631
|
|
|
Giá trị hiện tại
|
|
|
|
|
|
144
|
141
|
139
|
|
1,604
|
|
|
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/2000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,028
|
|
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,337
|
|
Chênh lệch
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69tr
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHỤ LỤC SỐ 2B
Ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công
ty B
Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp
Đơn vị: triệu đồng
|
|
1996
Quá khứ
|
1997
Quá khứ
|
1998
Quá khứ
|
1999
Quá khứ
|
2000
Hiện tại
|
2001
Tương lai
|
2002
Tương lai
|
2003
Tương lai
|
2004
Tương lai
|
|
Giá trị thực tế vốn NN
|
|
Thu nhập sau thuế
|
452
|
498
|
578
|
570
|
623
|
800
|
1,100
|
1,500
|
2,000
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức (50%)
|
|
|
|
|
|
400
|
550
|
750
|
1,000
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn (30%)
|
|
|
|
|
|
240
|
330
|
450
|
600
|
|
|
|
Vốn nhà nước (không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
4,500
|
4,605
|
4,809
|
5,448
|
5,734
|
5,974
|
6,304
|
6,754
|
7,354
|
|
|
|
Tỉ suất lợi nhuận trên Vốn Nhà nước
|
|
g=b * R = 30% 0.26 0.06
= 6%
|
0.134
|
0.174
|
0.222
|
0.272
|
BQ=0.20
|
|
|
Giá trị vốn Nhà nước tại năm 2003
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,396
|
|
|
Giá trị hiện tại
|
|
|
|
|
|
339
|
395
|
457
|
5,121
|
|
|
|
Giá trị vốn thực tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/2000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,312
|
|
Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,734
|
|
Chênh lệch
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
578tr
|
PHỤ LỤC SỐ 3
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, DOANH
NGHIỆP KIỂM TOÁN ĐƯỢC THỰC HIỆN DỊCH VỤ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
I. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN
LÝ QUỸ:
1. Công ty cổ phần
chứng khoán Bảo Việt
2. Công ty TNHH CK
Ngân hàng ĐTPT
3. Công ty cổ phần
chứng khoán Sài Gòn
4. Công ty cổ phần
chứng khoán Đệ Nhất
5. Công ty TNHH chứng
khoán Thăng Long
6. Công ty TNHH chứng
khoán ACBS
7. Công ty TNHH chứng
khoán ngân hàng Công Thương
8. Công ty TNHH chứng
khoán ngân hàng NN và PTNT
9. Công ty TNHH chứng
khoán ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam
10. Công ty cổ phần
chứng khoán Hải Phòng
11. Công ty cổ phần
chứng khoán Mê Kông
12. Công ty cổ phần
chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
13. Công ty TNHH
chứng khoán Ngân hàng Đông á
14. Công ty liên
doanh quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam
II. CÔNG TY KIỂM TOÁN:
1. Công ty Kiểm
toán Việt Nam TNHH (VACO)
2. Công ty Dịch vụ
tư vấn TCKT và kiểm toán (AASC)
3. Công ty TNHH
Ernst & Young Việt Nam (E&Y)
4. Công ty Kiểm
toán và dịch vụ tin học (AISC)
5. Công ty TNHH
Price WaterhouseCoopers (PwC)
6. Công ty TNHH
KPMG Việt Nam
7. Công ty cổ phần
Kiểm toán và tư vấn (A&C)
8. Công ty TNHH Kiểm
toán M&H (M&H)
9. Công hợp danh
Kiểm toán và tư vấn TCKT SGN
10. Công ty Kiểm
toán và Kế toán (AAC)
11. Công ty TNHH
Price WaterhouseCoopers – AISC (PwC-AISC)
12. Công ty TNHH
Kiểm toán và Kế toán Hà Nội
13. Công ty cổ phần
kiểm toán và định giá Việt Nam (VAE)
14. Công TNHH kiểm
toán và tư vấn (ACPA)
15. Công ty TNHH
Kiểm toán và Tư vấn tài chính quốc tế (IFC)
16. Công ty Kiểm
toán và Tư vấn tài chính kế toán Sài Gòn (AFC)
17. Công ty TNHH
kiểm toán AS
18. Công ty TNHH
quản trị Tiên Phong
19. Công ty TNHH
Kiểm toán DTL
20. Công ty cổ phần
Kiểm toán và tư vấn Đất Việt
21. Cty TNHH Tư vấn
kế toán, tài chính, thuế, kiểm toán COM.PT
22. Công ty TNHH
Kiểm toán, tư vấn tài chính DNP
23. Công ty Hợp
danh Kiểm toán Việt Nam
24. Công ty TNHH
Grant Thornton Việt Nam
III. CÁC TỔ CHỨC THẨM ĐỊNH GIÁ:
- Trung tâm thẩm định
giá và Trung tâm thông tin và thẩm định giá miền Nam thuộc Bộ Tài chính.
- Ngân hàng đầu tư
trong và ngoài nước (ngân hàng đa năng), tổ chức tài chính nước ngoài có chức
năng định giá hoạt động ở Việt Nam.
PHỤ LỤC SỐ 4A
Mẫu ban
hành kèm theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
BẢNG KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN
của (tên doanh nghiệp)....
Tại thời điểm....
|
Tên tài sản
|
Giá trị sổ sách
|
Giá trị thực tế
|
Chênh lệch
|
|
Nguyên giá
|
Đã khấu hao
|
Giá trị còn lại
|
Tỷ lệ còn lại (%)
|
Nguyên giá xác định lại
|
Tỷ lệ còn lại (%)
|
Giá trị còn lại
|
Nguyên giá
|
Giá trị còn lại
|
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
6
|
7
|
8 = 5 - 1
|
9 = 7 - 3
|
|
A. Tài sản đang dùng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
a. Nhà cửa, vật kiến trúc
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
……………………
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
b. Máy móc thiết bị
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
………………………
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
c. Phương tiện vận tải
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
……………….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
d. TSCĐ khác
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
………………….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
………………
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Chi phí xây dựng cơ bản dở dang
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
…………………
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
…………………….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. Chi phí trả trước dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Tiền
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tiền mặt tồn quỹ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tiền gửi Ngân hàng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Các khoản phải thu
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Vật tư hàng hoá tồn kho
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. Tài sản lưu động khác
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6. Chi phí sự nghiệp
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B. Tài sản không cần dùng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I. Tài sản cố định và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. TSCĐ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
…….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II. Tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. Công nợ không đòi được
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.Vật tư hàng hoá ứ đọng
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C. Tài sản chờ thanh lý
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1. TSCĐ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
…….
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
II. Tài sản lưu động
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D. Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc
lợi
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng tài sản (A+B+C+D)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHỤ LỤC SỐ 5
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
........., ngày... tháng.....năm.....
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
Theo phương
pháp DCF
của .......
Tại thời điểm ngày tháng năm...
- Căn cứ Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24 tháng 12 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện
Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công
ty nhà nước thành công ty cổ phần;
- Căn cứ báo cáo
tài chính và biên bản quyết toán thuế các năm.....;
- Căn cứ kế hoạch
các năm... của doanh nghiệp;
- Căn cứ lãi suất
trái phiếu Chính phủ kỳ hạn ngắn nhất;
- Căn cứ Quyết định
số..... của......về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá;
- Căn cứ .....
Thành phần tham gia:
1.
2.
3. Doanh nghiệp thực
hiện cổ phần hoá
- Giám đốc
- Kế toán trưởng
- Thành phần khác
KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG
TIỀN NHƯ SAU:
|
Chỉ tiêu
|
Số liệu sổ sách kế toán
|
Số liệu xác định lại
|
Chênh lệch
|
|
1. Vốn Nhà nước
2. Nợ phải trả
3. Quỹ khen thưởng,
phúc lợi
4. Nguồn kinh
phí sự nghiệp
5. Giá trị doanh
nghiệp (5= 1+2+3+4)
|
|
|
|
I- Giải trình các số liệu để tính
toán:
1. Sử dụng tốc độ
tăng trưởng bình quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm ... đến năm
... là ..% để áp dụng cho các năm...
(Đối với doanh
nghiệp đã xây dựng kế hoạch của 3-5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng
chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp).
2. Chỉ số K: K =
Rf + Rp =
- Sử dụng lãi suất
trả trước của trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên (Lãi suất công bố
ngày ... của...) là ...%: Rf = ...
- Rp:
Theo hướng dẫn tại điểm 4 phần B Mục III Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004
của Bộ Tài chính.
3. Dự kiến sử dụng
lợi nhuận sau thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:
- Tỷ lệ chia cho cổ
đông:
- Tỷ lệ để lại
doanh nghiệp:
- Tỷ lệ trích Quỹ
dự phòng tài chính và Quỹ khen thưởng, phúc lợi.
II. Nhận xét và kiến nghị:
Biên bản được
thông qua vào hồi giờ.....ngày.......tháng......năm......tại (địa điểm) và được
lập thành ......... có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính 1
bản và lưu tại doanh nghiệp.
|
Đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hoá
|
Đại diện tổ chức định giá
(trường hợp thuê tổ chức định giá)
|
Đại diện doanh nghiệp
PHỤ LỤC SỐ 5A
Mẫu ban hành kèm theo
Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công ty …
Sử dụng tốc độ
tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm … đến năm … là …% đó áp dụng
cho các năm … và năm…
Đơn vị: triệu đồng
|
|
Năm…
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Hiện tại
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
|
Giá trị thùc tõ vèn NN
|
|
Thu nhập sau thuế
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau
thuế dùng đó chia cổ tức (50%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau
thuế đó lại bổ sung vốn (30%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vốn nhà nước
(không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỉ suất lợi nhuận
trên Vốn Nhà nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn Nhà
nước
tại năm 200…
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị hiện tại
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn thực
tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn Nhà
nước theo sổ sách
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Chênh lệch
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHỤ LỤC SỐ 5B
Mẫu ban hành kèm theo
Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
Công
ty…
Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp
Đơn vị: triệu đồng
|
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Quá khứ
|
Năm …
Hiện tại
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
Năm …
Tương lai
|
|
Giá trị thực tế vốn NN
|
|
Thu nhập sau thuế
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau
thuế dùng đó chia cổ tức (50%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau
thuế đó lại bổ sung vốn (30%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vốn nhà nước
(không bao gồm quỹ khen thưởng, phúc lợi)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỉ suất lợi nhuận
trên Vốn Nhà nước
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn Nhà
nước
tại năm 200…
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị hiện tại
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn thực
tế Nhà nước tại thời điểm 31/12/200…
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị vốn Nhà
nước theo sổ sách
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Chênh lệch
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHỤ LỤC SỐ 6A
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
|
BỘ (UBND)…..
Số:
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày tháng năm
|
QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH
UBND)
về giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá
BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND)
- Căn cứ Nghị định
số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....
- Căn cứ Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/11/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ vào Biên
bản xác định giá trị doanh nghiệp ngày.... tháng..... năm của... (tên doanh
nghiệp cổ phần hoá);
- Theo đề nghị của
Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hoá......,
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày………. của (tên doanh nghiệp)
để cổ phần hoá như sau:
Giá trị thực tế của
doanh nghiệp để cổ phần hoá:……. đồng (ghi bằng chữ)
Trong đó:
Giá trị thực tế phần
vốn nhà nước tại doanh nghiệp:…..đồng (ghi bằng chữ)
Điều 2. Tài sản không đưa vào cổ phần hoá
(tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán):
- Tài sản không cần
dùng:………… đồng
- Tài sản chờ
thanh lý: …………….. đồng
- Tài sản đầu tư bằng
quỹ khen thưởng, phúc lợi .......... đồng
Điều 3. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được
xác định tại Điều 1, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của (tên doanh nghiệp) thực hiện
các công việc tiếp theo để cổ phần hoá.
Điều 4. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm
chỉ đạo công ty bàn giao cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh
nghiệp tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý ghi tại Điều 2 Quyết định
này. Trong khi chưa bàn giao, doanh nghiệp ……. có trách nhiệm tiếp tục bảo quản
để không xảy ra mất mát tài sản của Nhà nước.
Điều 5. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ
ngày ký. Vụ trưởng các Vụ ... (Giám đốc các Sở ...) và Tổng giám đốc (Giám đốc)
công ty... chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 5;
- Ban Chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP, ....
|
BỘ TRƯỞNG …
(CHỦ TỊCH UBND)
|
PHỤ LỤC SỐ 6B
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
|
BỘ (UBND)…..
Số:.... QĐ/BTC
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày tháng năm
|
QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ….. (CHỦ TỊCH
UBND...)
Về việc phê duyệt phương án và chuyển
(tên doanh nghiệp)
thành
công ty cổ phần
BỘ TRƯỞNG BỘ ….. (CHỦ TỊCH UBND)
- Căn cứ Nghị định
số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....
- Căn cứ Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/11/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Quyết định
số…. ngày…. của Bộ trưởng Bộ… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân) về việc phê duyệt giá
trị doanh nghiệp: (tên doanh nghiệp);
- Theo đề nghị của
Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hoá,
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (tên doanh nghiệp)
với nội dung chính sau:
1.1. Tên công ty cổ
phần:
- Tên giao dịch quốc
tế:
- Tên viết tắt:
- Trụ sở chính:
1.2. Công ty cổ phần
có:
1.2.1. Tư cách
pháp nhân kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
1.2.2. Thực hiện
chế độ hạch toán kinh tế độc lập.
1.2.3. Có con dấu
riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.
1.2.4. Được tổ chức
và hoạt động theo điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp, được đăng
ký kinh doanh theo luật định.
1.3. Vốn điều lệ
và cơ cấu cổ phần phát hành:
a. Vốn điều lệ:
b. Cổ phần phát
hành lần đầu: …đồng/cổ phần, mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng, trong đó:
+ Cổ phần nhà nước:
… cổ phần, chiếm ..% vốn điều lệ.
+ Cổ phần bán ưu
đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: …cổ phần.
+ Cổ phần bán ưu
đãi cho nhà đầu tư chiến lược: …cổ phần.
+ Cổ phần bán đấu
giá công khai: .......cổ phần.
1.4. Phương án sắp
xếp lao động:
- Tổng số lao động
có đến thời điểm cổ phần hoá: … người
- Tổng số lao động
chuyển sang công ty cổ phần: … người.
1.5. Phương án đào
tạo, đào tạo lại người lao động:
- Tổng số lao động
cần đào tạo lại để chuyển sang công ty cổ phần: … người.
- Dự toán kinh phí
đào tạo
Trong đó: Hỗ trợ từ
nguồn thu từ cổ phần hoá công ty nhà nước.
1.6. Chi phí cổ phần
hoá
c. Giám đốc (tên
doanh nghiệp) quyết định, chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục
vụ quá trình cổ phần hoá công ty theo quy định của pháp luật hiện hành. Thực hiện
quyết toán kinh phí lao động dôi dư theo chế độ Nhà nước quy định.
Điều 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá có trách nhiệm chỉ đạo (tên doanh nghiệp) tiến
hành bán cổ phần theo quy định, thẩm tra và trình Bộ trưởng (Chủ tịch UBND) quyết
định phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hoá, kết quả đào tạo, kinh phí trợ cấp
lao động dôi dư.
Giám đốc (tên
doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao
toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động… cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về
kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện
hành.
Điều 3. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hoá,
Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Chỉ đạo ĐM & PTDN;
- Bộ Tài chính;
- Lưu: VP, ....
|
BỘ TRƯỞNG …
(CHỦ TỊCH UBND)
|
PHỤ LỤC SỐ 7
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CÁC THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN
HOÁ
1. Tên, địa chỉ của
doanh nghiệp cổ phần hoá:
2. Ngành nghề kinh
doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số...):
3. Sản phẩm và dịch
vụ chủ yếu:
4. Tổng số lao động
tại thời điểm cổ phần hoá, trong đó:
- Số lao động có bằng
đại học và trên đại học:
- Số lao động có bằng
cao đẳng, trung cấp:
- Số lao động đã
được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:
- Số lao động chưa
qua đào tạo:
5. Giá trị doanh
nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá, trong đó: Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp)
6. Tài sản chủ yếu
của doanh nghiệp (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)
- Diện tích đất
đai doanh nghiệp đang sử dụng, trong đó:
+ Diện tích đất
thuê: .........m2, tại ..........
+ Diện tích đất
giao:..........m2, tại ..........
- Diện tích nhà xưởng,
kho tàng, bến bãi:
- Máy móc, thiết bị:
- Phương tiện vận
tải:
7. Tình hình và kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá:
7.1. Thuận lợi,
khó khăn:
7.2. Tình hình và
kết quả:
|
Chỉ tiêu
|
ĐVT
|
Năm 200…
|
Năm 200…
|
Năm 200….
|
|
1. Vốn nhà nước
theo sổ sách kế toán
|
|
|
|
|
|
2. Nợ vay ngắn hạn:
trong đó: + Nợ quá hạn:
|
|
|
|
|
|
3. Nợ vay dài hạn:
trong đó: + Nợ
quá hạn:
|
|
|
|
|
|
4. Tổng số lao động
|
|
|
|
|
|
5. Tổng quỹ
lương
|
|
|
|
|
|
6. Thu nhập bình
quân 1 người/tháng
|
|
|
|
|
|
7. Tổng doanh
thu
|
|
|
|
|
|
8. Tổng chi phí
|
|
|
|
|
|
9. Lợi nhuận thực
hiện
|
|
|
|
|
|
10. Lợi nhuận
sau thuế
|
|
|
|
|
|
11. Tỷ suất lợi
nhuận sau thuế/vốn nhà nước
|
|
|
|
|
8. Phương
án đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá:
8.1. Một số thông
tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ
phần hoá
8.2. Hệ thống chỉ
tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 năm liền kề sau
khi cổ phần hoá:
|
Chỉ tiêu
|
ĐVT
|
Năm 200...
|
Năm 200…
|
Năm 200…
|
|
1. Kế hoạch đầu
tư XDCB:
- Công trình A:
- Công trình B:
|
|
|
|
|
|
2. Vốn điều lệ
|
|
|
|
|
|
3. Tổng số lao động
|
|
|
|
|
|
4. Tổng quỹ
lương
|
|
|
|
|
|
5. Thu nhập bình
quân 1 người/tháng
|
|
|
|
|
|
6. Tổng doanh
thu
|
|
|
|
|
|
7. Tổng chi phí
|
|
|
|
|
|
8. Lợi nhuận thực
hiện
|
|
|
|
|
|
9. Tỷ lệ cổ tức
|
|
|
|
|
9. Vốn điều lệ và
cơ cấu vốn điều lệ:
9.1. Vốn điều lệ
khi thành lập: 100%
Trong đó: Giá trị
cổ phần nhà nước nắm giữ: ……..%
Giá trị cổ
phần bán ra: ……..%
Giá trị cổ
phần bán đấu giá
9.2. Phương án
tăng giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)
10. Rủi ro dự kiến
(theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc công ty tư vấn):
11. Phương thức
bán và thanh toán tiền mua cổ phần:
11.1. Phương thức
bán ( bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán):
- Đối với người
lao động
- Đối với nhà đầu
tư chiến lược
- Đối với nhà đầu
tư tham dự đấu giá:
11.2. Phương thức
thanh toán và thời hạn thanh toán:
PHỤ LỤC SỐ 8
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày..... tháng... năm 200...
ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN
Kính gửi: Trung tâm giao dịch chứng khoán
(thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh)
Thực hiện
Quyết định số......... của.......... phê duyệt phương án cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo
cổ phần hoá của Công ty.............đăng ký thực hiện bán đấu giá tại Trung
tâm.
Danh mục tài liệu
đính kèm:
- Quyết định phê
duyệt giá trị doanh nghiệp.
- Quyết định phê
duyệt phương án cổ phần hoá.
- Các thông tin về
doanh nghiệp
-........
Thời gian dự kiến
tổ chức đấu giá bán cổ phần:..............
Đề nghị Trung tâm
phối hợp thực hiện.
|
Nơi nhận:
- Như trên;
- Cơ quan quyết định cổ phần hoá;
- Bộ Tài chính;
- Lưu:
|
TRƯỞNG BAN CHỈ ĐẠO CỔ
PHẦN HOÁ
|
PHỤ LỤC SỐ 9
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
THÔNG TIN
CHỦ YẾU VỀ BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN
[Thông tin của…(tên doanh nghiệp) thông báo công khai trên phương tiện
thông tin đại chúng]
1. Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hoá.
2. Ngành nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ.
4. Số lượng cổ phần bán đấu giá.
5. Giá khởi điểm.
6. Tên, địa chỉ tổ chức bán đấu giá.
7. Điều kiện tham dự đấu giá.
8. Thời gian và địa điểm phát đơn.
9. Thời gian và địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc.
10. Thời gian và địa điểm bán đấu giá.
PHỤ LỤC SỐ 11
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày..... tháng... năm 200...
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH KẾT QUẢ ĐẤU GIÁ
Của Công ty ......
- Căn cứ Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ .....
I. Phương thức
đấu giá (thông qua Tổ chức tài chính trung gian, Trung tâm giao dịch chứng
khoán hoặc do Ban chỉ đạo cổ phần hoá tự tổ chức)
II. Địa điểm đấu
giá:
III. Giá khởi
điểm:
IV. Thành phần
tham gia đấu giá:
1. Đại diện cơ
quan đấu giá:
2. Đại điện Ban chỉ
đạo cổ phần hoá:
3. Đại diện doanh
nghiệp:
4. Các tổ chức, cá
nhân tham gia đấu giá (danh sách đính kèm)
V. Tình hình và kết quả đấu giá như
sau:
1. Tổng số người
tham dự:
2. Tổng số lượng cổ
phần đăng ký mua tham dự hợp lệ
3. Giá mua cao nhất:
4. Giá mua thấp nhất:
5. Giá đấu thành
công bình quân:
|
STT
|
Tên nhà đầu tư
|
Số lượng cổ phần đặt mua
(1)
|
Mức giá đặt mua
(1)
|
Sô lượng cổ phần trúng thầu (2)
|
Giá
trúng thầu
(2)
|
|
1.
|
Nhà đầu tư A
|
|
|
|
|
|
2.
|
Nhà đầu tư B
|
|
|
|
|
|
3.
|
Nhà đầu tư C
|
|
|
|
|
Ghi chú:
- (1): Kê toàn bộ
danh sách nhà đầu tư tham gia đấu giá (kể cả nhà đầu tư không trúng thầu) theo
trình tự từ cao xuống thấp đối với giá đặt mua.
- (2): Chỉ kê những
trường hợp trúng thầu
VI. Nhận xét và kiến nghị:
Biên bản này được
lập vào hồi… ngày tháng…năm… tại…. và đã được các bên nhất trí thông qua.
|
Đại diện doanh nghiệp
|
Đại diện
Ban chỉ đạo cổ phần hoá
|
Đại diện
tổ chức đấu giá
|
PHỤ LỤC SỐ 12
Ban hành kèm theo Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
QUY TRÌNH
THỰC HIỆN PHIÊN ĐẤU GIÁ
I. Kiểm tra các điều kiện để tổ chức cuộc đấu
giá.
1. Trước giờ tổ chức đấu giá, cơ quan thực hiện bán đấu giá phải kiểm tra
và xác định rõ:
a. Danh sách các nhà đầu tư có đủ điều kiện tham gia đấu giá (đã gửi Phiếu
tham dự đấu giá).
b. Số lượng nhà đầu tư đến tham dự đấu giá (bao gồm cả nhà đầu tư vắng mặt
nhưng đã gửi phiếu đấu giá).
2. Căn cứ vào số lượng nhà đầu tư đến tham dự đấu giá, cơ quan thực hiện
bán đấu giá quyết định tiến hành thực hiện đấu giá theo thời gian đã công bố hoặc
tuyên bố cuộc đấu giá không thành.
II. Thực hiện đấu giá.
1. Tại thời điểm bắt đầu cuộc bán đấu giá, đại diện cơ quan thực hiện bán
đấu giá công bố những thông tin chủ yếu về cuộc bán đấu giá như:
a. Tên doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá, dự kiến vốn điều lệ, số lượng
cổ phần bán ra và số lượng cổ phần bán đấu giá công khai.
b. Giá khởi điểm của cổ phần chào bán và những hành vi bị coi là vi phạm
quy chế đấu giá, bị loại trừ khỏi cuộc đấu giá, không được nhận lại tiền đặt cọc.
c. Các bước trong quy trình đấu giá, thời hạn đặt giá đấu và nguyên tắc
xác định quyền được mua cổ phần theo giá đấu.
d. Giải thích những vấn đề mà người tham gia đấu giá còn thắc mắc.
2. Thực hiện đấu giá theo phương thức đã xác định.
Nhà đầu tư ghi giá đặt mua (giá đấu) đối với số lượng cổ phần đã đăng ký
vào Phiếu tham dự đấu giá và gửi cho cơ quan thực hiện bán đấu giá trong thời hạn
quy định tại quy chế đấu giá.
III. Xác định kết quả đấu giá.
1. Cơ quan tổ chức đấu giá, tổng hợp giá đặt mua tương ứng với số lượng cổ
phần đã đăng ký để xác định kết quả đấu giá.
2. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo đúng quy định tại
điểm 3.3 Phần B Mục V Thông tư số 126 126/2004/TT-BTC ngày
24/12/2004 của Bộ Tài chính.
3. Lập biên bản kết quả đấu giá và công bố công khai kết quả đấu giá trước
khi cuộc đấu giá kết thúc cho các nhà đầu tư và các thành viên nhóm đấu giá.
Ví
dụ minh họa về việc xác định kết quả đấu giá
1. Số lượng cổ phần
chào bán đấu giá là 100.000 cổ phần, giá khởi điểm 11.000 đồng
2. Nhà đầu tư đăng
ký:
- Nhà đầu tư A
đăng ký mua 40.000 cổ phần với giá đặt mua là 20.000 đồng
- Nhà đầu tư B
đăng ký mua 30.000 cổ phần với giá đặt mua là 15.000 đồng
- Nhà đầu tư C
đăng ký mua 40.000 cổ phần với giá đặt mua là 12.000 đồng
- Nhà đầu tư D
đăng ký mua 20.000 cổ phần với giá đặt mua là 12.000 đồng
- Nhà đầu tư E
đăng ký mua 10.000 cổ phần với giá đặt mua là 10.000 đồng
3. Xác định kết quả
đấu giá:
a. Nhà đầu tư E đặt
giá dưới mức giá khởi điểm nên bị loại.
b. Nhà đầu tư A đặt
giá cao nhất nên được mua theo số lượng đã đăng ký là 40.000 cổ phần.
c. Nhà đầu tư B đặt
mua với giá cao thứ 2, trong điều kiện số lượng cổ phần chào bán còn lại lớn
hơn số cổ phần nhà đầu tư B đặt mua nên cũng được mua theo số lượng cổ phần đã
đăng ký là: 30.000 cổ phần.
d. Nhà đầu tư C và
nhà đầu tư D đặt mua cùng một giá với tổng số cổ phần đăng ký mua là 60.000 cổ
phần, nhưng số cổ phần còn lại chào bán chỉ còn 30.000 cổ phần nên số cổ phần của
từng nhà đầu tư được mua như sau:
- Số cổ phần nhà đầu
tư C được mua = 40.000 cổ phần chia (:) 60.000 cổ phần nhân (x) 30.000 cổ phần
= 20.000 cổ phần
- Số cổ phần nhà đầu
tư D được mua = 20.000 cổ phần chia (:) 60.000 cổ phần nhân (x) 30.000 cổ phần
= 10.000 cổ phần.
4. Giá đấu thành
công bình quân = ( 40.000 x 20.000 + 30.000 x 15.000 + 30.000 x 12.000):
100.000 = 16.100 đồng/ cổ phần
5. Giá bán ưu đãi:
a. Giá bán cho người
lao động = (100% - 40%) x 16.100 = 9.600 đồng/cổ phần
b. Giá bán cho nhà
đầu tư chiến lược = (100% - 20%) x 16.100 = 12.880 đồng/cổ phần
PHỤ LỤC SỐ 13
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
|
BỘ (UBND)…..
Số:.... QĐ/....
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày tháng năm
|
QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ….. (CHỦ TỊCH
UBND...)
BỘ TRƯỞNG BỘ..... (CHỦ TỊCH UBND)
- Căn cứ Nghị định
số..... của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức....
- Căn cứ Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Căn cứ Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định
số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần;
- Theo đề nghị của
Trưởng ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ (Uỷ ban nhân dân),
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công
ty… gồm các ông, bà có tên sau đây:
1.
2.
3.
4……
Điều 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… có trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ…,
(Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh…..) chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc cổ phần
hoá Công ty… theo các quy định hiện hành của Nhà nước. Ban Chỉ đạo làm việc
theo kế hoạch và chỉ đạo trực tiếp của Trưởng ban. Trưởng ban Chỉ đạo chịu
trách nhiệm về hoạt động của Ban; định kỳ (15 ngày) báo cáo Bộ trưởng (Chủ tịch
Uỷ ban nhân dân tỉnh…) về tiến độ và kết quả thực hiện nhiệm vụ.
Điều 3. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… có các quyền và trách nhiệm sau:
1. Được sử dụng
con dấu của Bộ… (Uỷ ban nhân dân…) trong khi thực hiện nhiệm vụ.
2. Thành lập Tổ
giúp việc (như quy định tại 2.3c Mục VIII Thông tư số 126/2004/TT-BTC ngày
24/12/2004 của Bộ Tài chính).
3. Lựa chọn phương
thức định giá, đấu giá bán cổ phần.
4. Chỉ đạo Xây dựng
phương án cổ phần hoá.
5. Thẩm tra và
trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần.
6. Chỉ đạo Công
ty… phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian thực hiện công tác đấu giá
bán cổ phần.
7. Tổng hợp báo
cáo Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) kết quả bán cổ phần.
8. Tổng hợp và
trình Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố) quyết định điều chỉnh
phương án cổ phần hoá, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển
thành công ty cổ phần.
9. Xem xét, lựa chọn
và đề xuất với Bộ trưởng… (Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố...) việc cử
người đại diện phần vốn Nhà nước góp tại Công ty…
10. Thành viên Ban
Chỉ đạo được hưởng phụ cấp theo quy định tại 2.3d Mục III Thông tư số
126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính (Mức phụ cấp cụ thể cho từng
thành viên do Trưởng ban chỉ đạo quyết định).
Điều 4. Ban Chỉ đạo cổ phần hoá Công ty… tự giải tán sau khi hoàn thành việc
chuyển Công ty…. thành công ty cổ phần.
Điều 5. Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký. Trưởng Ban đổi mới và phát triển
doanh nghiệp Bộ (UBND), Giám đốc Công ty…, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, Thủ trưởng
các đơn vị, tổ chức có liên quan và các ông, bà có tên tại Điều 1 chịu trách
nhiệm thi hành quyết định này.
BỘ TRƯỞNG…
(CHỦ TỊCH UBND)
PHỤ LỤC SỐ 10A
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày..... tháng... năm 200...
ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN
(Đối với nhà đầu tư trong nước)
Kính gửi: (Tên cơ quan tổ chức đấu giá)
Tên tổ chức, cá
nhân tham gia:
Địa chỉ:
Số điện thoại:
Số đăng ký kinh
doanh (hoặc nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân):
Số tài khoản: mở tại:
Khả năng về vốn,
công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của
công ty cổ phần (nếu có):
Số cổ phần đăng ký
mua:
Sau khi nghiên cứu
hồ sơ bán đấu giá cổ phần của Công ty……… chúng tôi tự nguyện tham dự đấu giá do
quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết quả
đấu giá do quý cơ quan công bố.
Nếu vi phạm, chúng
tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.
TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)
PHỤ LỤC SỐ 10B
Mẫu ban hành kèm theo Thông tư
số 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 của Bộ Tài chính
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
……, ngày..... tháng... năm 200...
ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ MUA CỔ PHẦN
(Đối với nhà đầu tư nước
ngoài)
Kính gửi: ( Tên cơ quan tổ chức đấu giá)
Tên tổ chức, cá
nhân (nước ngoài):
Quốc tịch:
Địa chỉ:
Điện thoại: Fax:
E-mail (nếu có):
Tên giao dịch và số
đăng ký kinh doanh (hoặc số hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài):
Số tài khoản: mở tại
(các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt
Nam):
Khả năng về vốn,
công nghệ, thị trường và kinh nghiệm quản lý có liên quan đến hoạt động của
công ty cổ phần (nếu có):
Số cổ phần đăng ký
mua:
Bản sao xác nhận
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản sao xác nhận uỷ quyền cho đại diện của
tổ chức, cá nhân tại cuộc đấu giá bởi người có thẩm quyền (kèm theo).
Sau khi nghiên cứu
Hồ sơ đấu giá bán cổ phần của Công ty…. chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu
giá do quý cơ quan tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc Quy chế đấu giá và kết
quả đấu giá do quý cơ quan công bố. Nếu vi phạm, chúng tôi xin chịu trách nhiệm
trước pháp luật Việt Nam.
|
Xác nhận của tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán nơi mở tài khoản
|
TỔ CHỨC, CÁ NHÂN ĐĂNG KÝ
Ký tên và đóng dấu (nếu có)
|