Quyết định 562/QĐ-TTg phương án cổ phần hóa công ty mẹ máy động lực nông nghiệp Việt Nam 2016

• Số hiệu: 562/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Vũ Văn Ninh
• Ngày ban hành: 05/04/2016

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 562/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2016

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY MÁY ĐỘNG LỰC VÀ MÁY NÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số 929/QĐ-TTg ngày 17 tháng 7 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2011 - 2015”;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt Phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam (Tổng công ty) với những nội dung chính sau đây:

1. Tên gọi, trụ sở chính:

a) Tên tiếng Việt: Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP.

b) Loại hình hoạt động: Công ty cổ phần

c) Tên giao dịch quốc tế: VIET NAM ENGINE AND ARGRICULTURAL MACHINERY CORPORATION;

d) Tên viết tắt: VEAM;

đ) Trụ sở chính: Lô D, Khu D1, phường Phú Thượng, quận Tây Hồ, Hà Nội

e) Điện thoại: [phone]

g) Fax: [phone]

2. Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có con dấu riêng, được mở tài Khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật, tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam trước khi chuyển đổi, được tiếp tục kinh doanh các ngành, nghề hiện Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

3. Hình thức cổ phần hóa: Kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn Điều lệ

4. Vốn Điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu:

a) Vốn Điều lệ: 13.288.000.000.000 đồng (Mười ba ngàn hai trăm tám mươi tám tỷ đồng), tương đương 1.328.800.000 cổ phần.

b) Cơ cấu vốn Điều lệ:

Tổng số cổ phần: 1.328.800.000 cổ phần, mệnh giá một cổ phần là 10.000 đồng, trong đó:

- Cổ phần Nhà nước nắm giữ là: 677.688.000 cổ phần, chiếm 51% vốn Điều lệ.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: 5.669.100 cổ phần, chiếm 0,43% vốn Điều lệ, trong đó:

+ Cổ phần được mua ưu đãi theo quy định tại Khoản 1, Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ là: 3.593.400 cổ phần.

+ Cổ phần được mua thêm theo quy định tại Khoản 2, Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ là: 2.075.700 cổ phần.

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: 478.368.000 cổ phần, chiếm 36,00% vốn Điều lệ.

- Cổ phần bán đấu giá công khai ra bên ngoài doanh nghiệp: 167.074.900 cổ phần, chiếm 12,57%vốn Điều lệ.

5. Về mức giá khởi Điểm bán cổ phần lần đầu, Thủ tướng Chính phủ ủy quyền Bộ trưởng Bộ Công Thương căn cứ quy định hiện hành, tình hình thực tế của doanh nghiệp, quyết định và chịu trách nhiệm về mức giá khởi Điểm bán đấu giá cổ phần lần đầu. Việc bán cổ phần lần đầu ra công chúng được thực hiện theo phương thức bán đấu giá tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.

6. Trước mắt, giao Bộ Công Thương tiếp tục là cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam sau khi cổ phần hóa; xây dựng lộ trình thoái vốn nhà nước nắm giữ tại Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP xuống dưới mức chi phối theo quy định và hoàn thành trong giai đoạn năm 2016-2018.

7. Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược:

Thủ tướng Chính phủ ủy quyền Bộ trưởng Bộ Công Thương căn cứ quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các quy định pháp luật liên quan để xây dựng tiêu chí và quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Việc xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược cần bảo đảm các Điều kiện ràng buộc nhà đầu tư chiến lược gắn bó lâu dài để phát triển Tổng công ty sau khi cổ phần hóa và thực hiện sau khi bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng.

8. Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP thực hiện thuê đất của Nhà nước và trả tiền thuê đất, chuyển đổi quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về quản lý và sử dụng đất.

9. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động tại thời Điểm công bố giá trị doanh nghiệp: 3.144 người.

- Tổng số lao động chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần: 3.106 người.

- Số lao động nghỉ việc tại thời Điểm công bố giá trị doanh nghiệp: 38 người.

10. Chi phí cổ phần hóa:

Giao Bộ Công Thương phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa; Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế, cần thiết để thực hiện quá trình cổ phần hóa theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 2. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Công Thương:

- Quyết định các nội dung quy định tại Khoản 5, Khoản 6, Khoản 7, Khoản 10 Điều 1 Quyết định này.

- Chỉ đạo Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam tổ chức, triển khai bán cổ phần ra công chúng. Khi có đủ Điều kiện, thực hiện niêm yết cổ phiếu của Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật hiện hành.

- Chỉ đạo Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam công bố đầy đủ thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa, trong đó có nội dung chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ về việc giải quyết các vướng mắc liên quan đến tài chính, đất đai, tài sản... trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp của Tổng công ty (công văn số 9816/VPCP-ĐMDN ngày 18 tháng 11 năm 2015 của Văn phòng Chính phủ) và các nội dung được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định này; Tách giá trị Nhà máy sản xuất tinh bột sắn Yên Thành (Nhà máy) ra khỏi giá trị Tổng công ty khi thực hiện cổ phần hóa và bàn giao nguyên trạng về Viện nghiên cứu thiết kế chế tạo máy nông nghiệp để phục vụ Mục đích khảo nghiệm và thiết kế chế tạo máy nông nghiệp của Viện như đề nghị của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (công văn số 10002/BKHĐT-PTDN ngày 12 tháng 11 năm 2015), thực hiện chính sách bán cổ phần ưu đãi theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2, Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ cho người lao động tại Nhà máy này; Thực hiện chuyển Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam thành công ty cổ phần theo đúng quy định của pháp luật.

- Cử người đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP.

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo và hướng dẫn việc đăng ký doanh nghiệp của Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động, đất đai cho Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam - CTCP.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Bộ trưởng các Bộ: Công Thương, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Hội đồng thành viên Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Kiểm toán Nhà nước; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp; - Tổng công ty Máy ĐL & Máy NN Việt Nam; - Viện nghiên cứu Thiết kế chế tạo máy NN; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ: TH, KTTH, KTN, TKBT; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b)

KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Vũ Văn Ninh

Tiếng Anh (English)

THE PRIME MINISTER --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness -------------------
No.: 562/QD-TTg	Hanoi, April 05, 2016

DECISION

APPROVING PLAN FOR EQUITIZATION OF PARENT COMPANY - VIETNAM ENGINE AND AGRICULTURAL MACHINERY CORPORATION

THE PRIME MINISTER

Pursuant to the Law on organization of the government dated June 19, 2015;

Pursuant to the Law on enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint-stock companies;

Pursuant to the Government’s Decree No. 189/2013/ND-CP dated November 20, 2013 on amendments to a number of articles of the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint-stock companies;

Pursuant to Decision No. 929/QD-TTg dated July 17, 2012 by the Prime Minister on approving the "Restructuring of state enterprises, focusing on economic groups and state-owned corporations during 2011 – 2015” Scheme;

...

...

...

DECIDES:

Article 1. The Plan for equitization of Parent Company - Vietnam Engine and Agricultural Machinery Corporation (hereinafter referred to as “VEAM”) is approved hereto in conformity with the following contents:

1. Name and head office:

a) Name in Vietnamese Language: “Tổng công ty Máy Dộng lực và Máy nông nghiệp Việt Nam – CTCP”.

b) Form of enterprise: Joint-stock Company

c) International trading name: VIET NAM ENGINE AND ARGRICULTURAL MACHINERY CORPORATION;

d) Abbreviated name: VEAM;

dd) Head office’s address: Lot D, Quarter D1, Phu Thuong Ward, Tay Ho District, Hanoi

e) Telephone: [phone]g) Fax: [phone]. Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation – Joint-stock Company has obtained the legal status in accordance with the law of Vietnam as of the issued date of Business registration certificate, has its own seal and accounts opened at the banks in conformity with the laws, has the organizational structure and operations carried out under the Charter of Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation – Joint-stock Company in conformity with the Law on enterprises and relevant laws.

...

...

...

3. Form of equitization: Combination of transfer of a portion of state-owned capital and issuance of new shares in order to increase the charter capital.

4. Charter capital and structure of shares in initial public offering:

a) Charter capital: VND 13,288,000,000,000 (Thirteen thousand two hundred eighty-eight billion dongs), equivalent to 1,328,800,000 shares.

b) Structure of the charter capital:

Total shares: 1,328,800,000 shares, face value per share: VND 10,000. In which:

- Shares held by the State: 677,688,000 shares, taking up 51% of the charter capital.

- Shares sold to employees at discounted price: 5,669,100 shares, taking up 0.43% of the charter capital. Where:

+ Shares purchased at discounted price as regulated in Clause 1 Article 48 of the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011: 3,593,400 shares.

+ Shares additionally purchased at discounted price as regulated in Clause 2 Article 48 of the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011: 2,075,700 shares.

...

...

...

- Shares sold outside the enterprise via auctions: 167,074,900 shares, taking up 12.57% of the charter capital.

5. The Prime Minister authorizes the Minister of Industry and Trade to decide the starting price of the initial public offering of shares and assume responsibility thereof in conformity with current laws and actual situation of the enterprise. The initial public offering of shares shall be conducted via auctions in Hanoi Stock Exchange.

6. In the short term, Ministry of Industry and Trade is assigned to represent owners of state capital invested in VEAM after it is equitized; prepare plan for disinvestment of state capital from Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation – Joint-stock Company to under the governing level and such disinvestment must be completed within 2016-2018.

7. Selection of strategic investors:

The Prime Minister authorizes the Minister of Industry and Trade to establish criteria for selecting strategic investors and make decision thereof in conformity with regulations in the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011 on transformation of wholly state-owned enterprises into joint-stock companies and relevant laws. The criteria for selecting strategic investors must include conditions to bind strategic investors to form strong attachment to VEAM after it is equitized and the selection of strategic investors shall be carried out after completing the initial public offering.

8. Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation – Joint-stock Company shall enter into land lease agreement with the Government and make payment of land rents and taxes for exchange of land-use rights in conformity with the law on land management and use.

9. Personnel plan:

- Total employees at the time of announcing the enterprise’s value: 3,144 persons.

- Total employees who are assigned to work at the joint-stock company: 3,106 persons.

...

...

...

10. Equitization costs:

Ministry of Industry and Trade is authorized to approve estimate of equitization costs; VEAM shall decide and bear responsibility for expenses actually arisen and necessary for conducting the equitization in conformity with prevailing laws.

Article 2. Implementation

1. Ministry of Industry and Trade shall discharge the following duties:

- Decide contents mentioned in Clause 5, Clause 6, Clause 7 and Clause 10 Article 1 of this Decision.

- Instruct VEAM to organize the sale of shares to the public. Carry out the listing of stocks of Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation – Joint-stock Company on the stock market when all requirements thereof have been satisfied in conformity with prevailing laws and regulations.

- Instruct VEAM to announce sufficient information of the equitized enterprise, including guidelines by the Prime Minister on settlement of issues regarding finance, land and property, etc. during the valuation of assets of VEAM (at the Official Dispatch No. 9816/VPCP-DMDN dated November 18, 2015 of the Office of the Government) and other contents approved by the Prime Minister hereto; separate value of Yen Thanh Cassava Starch Processing Factory (hereinafter referred to as the Factory) from the value of VEAM in the course of equitization and hand over such factory at its existing conditions to the Research Institute of Agricultural Machinery (RIAM) to serve the purpose of RIAM’s agricultural machinery testing, design and manufacturing as requested by Ministry of Planning and Investment (at the Official Dispatch No. 10002/BKHDT-PTDN dated November 12, 2015), and implement policies on selling shares at discounted price to employees working at this Factory in conformity with regulations in Clause 1 and Clause 2 Article 48 of the Government’s Decree No. 59/2011/ND-CP dated July 18, 2011; Execute the transformation of Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation into a Joint-stock Company in conformity with the law.

- Appoint representative of owners of state capital in Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation - Joint-stock Company.

2. Ministry of Planning and Investment shall instruct and guide the execution of business registration by VEAM.

...

...

...

Article 3. This Decision comes into force from the date on which it is signed.

Minister of Industry and Trade, Minister of Finance, Minister of Planning and Investment, Minister of Labour – Invalids and Social Affairs, heads of relevant agencies, the Equitization Steering Board and the Board of Members of Viet Nam Engine and Argricultural Machinery Corporation shall implement this Decision./.

PP PRIME MINISTER
DEPUTY PRIME MINISTER




Vu Van Ninh