|
ỦY BAN NHÂN
DÂN
THÀNH PHỐ HÀ NỘI
-------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 2830/QĐ-UBND
|
Hà Nội,
ngày 22 tháng 5 năm 2023
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN
NHÀ HÀ NỘI
ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa
phương ngày 19/6/2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính
phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22/11/2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu
tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày
13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào
doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Nghị định số
32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ;
Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP
ngày 30/01/2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm
của cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Căn cứ Nghị định số 159/2020/NĐ-CP
ngày 31/12/2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người
đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
Căn cứ Quyết định số 5132/QĐ-UBND ngày
01/8/2017 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội;
Theo đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ tại
Tờ trình số 1299/TTr-SNV ngày 12/5/2023 và của
Tổng công ty Đầu
tư và Phát triển nhà Hà Nội tại Tờ trình số 501/TTr-TCT ngày 23/3/2023 về việc
đề nghị ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội gồm 12 Chương, 70 Điều.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế
Quyết định số 5132/QĐ-UBND ngày 01/8/2017 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê
duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà
Nội.
Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thành phố, Giám đốc các Sở: Nội vụ, Tài
chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội; Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội; Thủ trưởng
đơn vị và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
-
Như Điều 3;
- Chủ tịch UBND Thành phố;
- PCT UBND TP Dương Đức Tuấn;
- VPUB: PCVP V.T. Anh, C.N. Trang,
ĐT,
NC, TH;
- Lưu: VT.
|
TM. ỦY BAN
NHÂN DÂN
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Dương
Đức Tuấn
|
ĐIỀU LỆ
TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN NHÀ HÀ NỘI
(Ban
hành kèm theo Quyết định số 2830/QĐ-UBND ngày 22 tháng 5 năm
2023 của UBND thành phố Hà Nội)
Chương I
NHỮNG
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
1. Điều lệ này quy định về tổ chức và
hoạt động của Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội (sau đây viết tắt là
Tổng công ty).
2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ
ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. Cơ quan đại diện chủ sở hữu:
- Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là
Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty.
- Tổng công ty Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội là cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các Công ty TNHH một thành
viên là Công ty con của Tổng Công ty.
b. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh
nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020.
c. “Công ty mẹ” là Tổng công ty Đầu tư
và Phát triển nhà Hà Nội.
d. “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch
toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc Tổng công
ty.
e. “Công ty con” là doanh nghiệp do Tổng
công ty đầu tư hoặc được giao đại diện quản lý 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần
chi phối, vốn góp
chi phối; được tổ chức dưới các hình thức Công ty TNHH một thành viên, Công ty
TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh, Công ty ở nước
ngoài và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
f. “Công ty liên kết” là doanh nghiệp
mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp
luật.
g. “Công ty tự nguyện tham gia liên kết”
là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở
thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công
nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Tổng công ty, chịu sự ràng
buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa
thuận giữa doanh nghiệp đó với Tổng công ty.
h. “Công ty thành viên/Doanh nghiệp
thành viên” bao gồm các Công ty con, Công ty liên kết, Công ty tự nguyện liên kết
của Tổng công ty.
i. “Quyền chi phối” là quyền của Tổng
công ty (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối tại
công ty con hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của Công
ty con) quyết định đối với các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản
lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan
trọng khác của Công ty con theo quy định tại Điều lệ Công ty con hoặc theo thỏa
thuận giữa Tổng công ty với Công ty con và quy định của pháp luật.
j. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối
của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng
công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
k. “Cổ phần không chi phối, vốn góp
không chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là cổ phần hoặc mức vốn
góp của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó trở xuống.
l. “Vốn chủ sở hữu của Tổng công ty” là vốn từ
ngân sách nhà nước đầu tư vốn điều lệ cho Tổng công ty, vốn từ quỹ đầu tư phát
triển tại Tổng công ty, quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp, lợi nhuận chưa phân phối
và chênh lệch tỷ giá, các nguồn vốn hợp pháp khác được phản ánh trong Báo cáo
tài chính của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
m. Vốn của Tổng công ty bao gồm vốn chủ
sở hữu của Tổng công ty và vốn do Tổng công ty huy động.
n. Vốn của Tổng công ty đầu tư ra
ngoài Tổng công ty là vốn của Tổng công ty đầu tư tại Công ty cổ phần, Công ty
trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.
o. Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng
công ty là cá nhân được UBND thành phố Hà Nội bổ nhiệm vào Hội đồng
thành viên để thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại
doanh nghiệp.
p. Người đại diện phần vốn của Tổng
công ty tại Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn là cá nhân được Tổng công
ty ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty đối với
phần vốn của Tổng công ty đầu tư hoặc được giao quản lý tại Công ty cổ phần,
Công ty trách nhiệm hữu hạn.
3. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này
đã được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp
luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.
4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới
quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các
văn bản đó.
Điều 2. Tên
và trụ sở của Tổng công ty
1. Tên Tổng công ty:
- Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: TỔNG CÔNG
TY ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN NHÀ HÀ NỘI
- Tên giao dịch quốc tế: HANOI HOUSING
DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION
- Tên viết tắt tiếng Anh: HANDICO
2. Địa chỉ trụ sở chính: Số nhà 34 phố
Hai Bà Trưng, phường Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
- Điện thoại: (024) 3938.7799 Fax:(024) 3824.1032
- Email: info@handicovn.com.vn
- Website: http://www.handico.com.vn
- Biểu tượng:
3. Loại hình doanh nghiệp: Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Điều 3. Hình
thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. Tổng công ty Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội được thành lập theo Quyết định số 78/1999/QĐ-UB ngày 21/9/1999 của
UBND thành phố Hà Nội; Quyết định số 3456/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành
phố Hà Nội về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội
thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty
con. Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội hoạt động theo quy định của
Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.
2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân,
có biểu tượng, có con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại
tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của
pháp luật.
3. Tổng công ty có vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng
toàn bộ tài sản của Tổng công ty.
Điều 4. Mục tiêu hoạt
động, ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu
a. Tối đa hóa hiệu quả hoạt
động sản xuất kinh doanh; bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng
công ty và vốn của Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác.
b. Đảm bảo việc làm cho người lao động
và lợi ích của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
c. Hoàn thành các nhiệm vụ khác được
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty giao.
2. Ngành, nghề kinh doanh
2.1 Ngành, nghề kinh doanh chính:
|
TT
|
Tên ngành,
nghề kinh doanh
|
Mã ngành
|
|
1
|
Xây dựng nhà để ở
|
4101
|
|
2
|
Xây dựng nhà không để ở
|
4102
|
|
3
|
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng
khác
Chi tiết: Xây dựng, lắp đặt đường
dây cáp điện ngầm có điện áp đến 35KV, trạm biến áp 110KV và trạm biến áp có
dung lượng đến 2500KVA.
|
4299
|
|
4
|
Hoàn thiện công trình xây dựng
|
4330
|
|
5
|
Xây dựng công trình đường sắt
|
4211
|
|
6
|
Xây dựng công trình đường bộ
|
4212
|
|
7
|
Chuẩn bị mặt bằng
|
4312
|
|
8
|
Lắp đặt hệ thống điện
|
4321
|
|
9
|
Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò
sưởi và điều hòa không khí
|
4322
|
|
10
|
Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác
|
4390
|
|
11
|
Xây dựng công trình điện
|
4221
|
|
12
|
Xây dựng công trình cấp, thoát nước
|
4222
|
|
13
|
Xây dựng công trình viễn thông,
thông tin liên lạc
|
4223
|
|
14
|
Xây dựng công trình công ích khác
|
4229
|
|
15
|
Phá dỡ
|
4311
|
|
16
|
Lắp đặt hệ thống xây dựng khác
Chi tiết: Xây lắp các trạm, bồn chứa,
đường ống và thiết bị gas, xăng dầu
|
4329
|
|
17
|
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật
có liên quan
Chi tiết:
- Quy hoạch, thiết kế kiến trúc công
trình;
- Thiết kế kết cấu công trình dân dụng
và công nghiệp;
- Giám sát thi công xây dựng loại
công trình: dân dụng và công nghiệp. Lĩnh vực: xây dựng và hoàn thiện;
- Định giá xây dựng,
bao gồm:
+ Lập, thẩm tra tổng mức đầu
tư;
+ Đánh giá hiệu quả dự án đầu tư xây
dựng công trình;
+ Xác định chỉ tiêu suất vốn đầu tư,
định mức, đơn giá, xây dựng công trình, chỉ số giá xây dựng;
+ Đo bóc khối lượng xây dựng công trình;
+ Lập, thẩm tra dự toán xây dựng
công trình;
+ Xác định giá gói thầu, giá hợp đồng
trong hoạt động xây dựng;
+ Kiểm soát chi phí xây dựng công
trình;
+ Lập hồ sơ thanh toán, quyết toán hợp đồng;
+ Lập hồ sơ thanh toán, quyết toán vốn
đầu tư xây dựng công trình;
- Khảo sát xây dựng;
- Khảo sát địa hình;
- Khảo sát lập bản đồ các loại tỷ lệ;
Khảo sát phục vụ công tác thiết kế quy hoạch xây dựng, giao thông, thủy lợi;
- Khảo sát thành lập bản đồ; Khảo
sát phục vụ quy hoạch, giao thông, thủy lợi, quản lý ruộng đất; Thiết kế san
nền.
|
7110
|
|
18
|
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng
đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Kinh doanh bất động sản
|
6810
|
|
19
|
Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản,
đấu giá quyền sử dụng đất
Chi tiết:
- Môi giới bất động sản
- Định giá bất động sản
- Sàn giao dịch bất động sản
- Tư vấn bất động sản
- Quảng cáo bất động sản
- Quản lý bất động sản
- Quản lý, vận hành nhà chung cư; Bảo
trì nhà chung
cư;
Cải
tạo và phá dỡ nhà chung cư. Chi tiết: Quản lý, vận hành, khai thác, duy tu, bảo
dưỡng các tòa nhà, khu đô thị và hệ thống cơ sở hạ tầng kỹ thuật trong khu đô
thị, khu dân cư; Cung cấp các dịch vụ tại các tòa nhà, khu đô thị, khu dân cư
(bao gồm cả dịch vụ trông giữ phương tiện của các tòa nhà, khu đô thị, khu
dân cư).
|
6820
|
2.2 Ngành, nghề kinh doanh ngoài lĩnh
vực kinh doanh chính:
|
TT
|
Tên ngành,
nghề kinh doanh
|
Mã ngành
|
|
20
|
Hoạt động chuyên môn, khoa học và
công nghệ khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Chuyển giao công nghệ xây
dựng
|
7490
|
|
21
|
Sửa chữa máy móc, thiết bị
|
3312
|
|
22
|
Sản xuất sản phẩm thuốc lá
Chi tiết: Sản xuất sản phẩm thuốc lá
nội
|
1200
|
|
23
|
Sản xuất đồ gỗ xây dựng
|
1622
|
|
24
|
Sản xuất thuốc, hóa dược và dược liệu
Chi tiết: Sản xuất hóa dược và dược
liệu
|
2100
|
|
25
|
Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất các loại vật liệu
xây dựng (nung và không nung)
|
3290
|
|
26
|
Sản xuất máy khai thác mỏ
và xây dựng
Chi tiết: Sản xuất máy phục vụ xây dựng
|
2824
|
|
27
|
Điều hành tua du lịch
|
7912
|
|
28
|
Tổ chức giới thiệu và xúc tiến
thương mại
|
8230
|
|
29
|
Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ
dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển
Chi tiết: Cho thuê máy móc, thiết bị
xây dựng
|
7730
|
|
30
|
Đại lý du lịch
|
7911
|
|
31
|
Dịch vụ đặt chỗ và các dịch vụ hỗ trợ
liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch
|
7990
|
|
32
|
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
|
4649
|
|
33
|
Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng,
khí và các sản phẩm liên quan
|
4661
|
|
34
|
Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh
doanh tổng hợp
|
4719
|
|
35
|
Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các
cửa hàng chuyên doanh
|
4730
|
|
36
|
Bán buôn tổng hợp
|
4690
|
|
37
|
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ
tùng máy khác
|
4659
|
|
38
|
Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu
(trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống
Chi tiết: Bán buôn nông, lâm sản
nguyên liệu
|
4620
|
|
39
|
Đào tạo sơ cấp
|
8531
|
|
40
|
Đào tạo trung cấp
|
8532
|
|
41
|
Đào tạo cao đẳng
|
8533
|
|
42
|
Đào tạo cao đẳng
|
8541
|
|
43
|
Giáo dục khác chưa được phân vào đâu
|
8559
|
|
44
|
Vận tải hành khách đường bộ khác
|
4932
|
|
45
|
Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
|
4933
|
|
46
|
Vận tải hành khách đường bộ trong nội
thành, ngoại thành (trừ vận tải bằng xe buýt)
|
4931
|
|
47
|
Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
|
5510
|
|
48
|
Sản xuất điện
|
3511
|
|
49
|
Truyền tải và phân phối điện
|
3512
|
|
50
|
Dịch vụ đóng gói
Chi tiết: Chiết nạp chai khí đốt hóa
lỏng
|
8292
|
|
51
|
Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa
Chi tiết: Đại lý, môi giới (không
bao gồm môi giới chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản và môi giới hôn nhân có
yếu tố nước ngoài)
|
4610
|
|
52
|
Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt
khác trong xây dựng
Chi tiết: Sản xuất, kinh doanh các
loại vật liệu xây dựng (nung và không nung)
|
4663
|
|
53
|
Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh
khác còn lại chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Xuất nhập khẩu các mặt
hàng Công ty kinh doanh.
|
8299
|
|
54
|
Thu gom rác thải không độc hại
|
3811
|
|
55
|
Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống,
thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng
hợp
|
4711
|
|
56
|
Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng
chuyên doanh
|
4722
|
|
57
|
Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng
chuyên doanh
|
4723
|
|
58
|
Bán lẻ sách, báo, tạp chí, văn phòng
phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh
|
4761
|
|
59
|
Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ
lưu động
|
5610
|
|
60
|
Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng
không thường xuyên với khách hàng
|
5621
|
|
61
|
Dịch vụ ăn uống khác
|
5629
|
|
62
|
Dịch vụ phục vụ đồ uống
|
5630
|
|
63
|
Cung ứng và quản lý nguồn lao động
Chi tiết: Hoạt động dịch vụ đưa người
lao động đi làm việc ở nước ngoài
|
7830
|
|
64
|
Dịch vụ hỗ trợ tổng hợp
|
8110
|
|
65
|
Vệ sinh công nghiệp và các công trình
chuyên biệt
|
8129
|
|
66
|
Dịch vụ chăm sóc và duy trì cảnh
quan
|
8130
|
|
67
|
Hoạt động của các cơ sở thể thao
|
9311
|
|
68
|
Hoạt động của các công viên vui chơi
và công viên theo chủ đề
|
9321
|
|
69
|
Hoạt động vui chơi giải trí khác
chưa được phân vào đâu
|
9329
|
|
70
|
Hoạt động bảo vệ cá nhân
Chi tiết: Dịch vụ bảo vệ
|
8010
|
3. Kinh doanh các ngành, nghề khác phù
hợp với quy định của pháp luật theo quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
4. Phạm vi hoạt động: Tổng công ty Đầu
tư và Phát triển nhà Hà Nội hoạt động trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước
ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và luật pháp Quốc tế.
Điều 5. Vốn điều lệ của
Tổng công ty và việc điều chỉnh vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của Tổng công ty Đầu tư và
Phát triển nhà Hà Nội theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi
lần thứ 11) do Phòng Đăng ký kinh
doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp ngày 18/10/2019 là: 1.900.000.000.000
đồng (Một nghìn chín trăm tỷ đồng).
2. Điều chỉnh vốn điều lệ.
a. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng
công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định theo quy định của
pháp luật.
b. Khi được điều chỉnh vốn điều lệ, Tổng
công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ
đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Cơ quan đại
diện chủ sở hữu của Tổng công ty
Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là Cơ
quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.
Địa chỉ: Số 79 phố Đinh Tiên Hoàng,
phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
Điều 7. Đại diện theo
pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của Tổng
công ty là Tổng Giám đốc.
Điều 8. Quản lý nhà
nước đối với Tổng công ty
Tổng công ty chịu sự quản lý của các
cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng
cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam
trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của
Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác
trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của
các tổ chức chính trị - xã hội phù
hợp với quy định của pháp luật.
3. Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi
về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức
Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định
của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.
Chương II
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 10. Quyền của Tổng
công ty
1. Quyền của Tổng công ty đối với vốn
và tài sản
a. Quản lý, sử dụng vốn và tài sản của
Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của
Tổng công ty.
b. Được quyền quyết định đối với vốn
và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Tổng
công ty.
c. Sử dụng và quản lý tài sản được Nhà
nước giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật.
d. Có quyền chiếm hữu, sử dụng và định
đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của
pháp luật.
e. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động
kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng
công ty theo quy định của pháp luật.
f. Huy động vốn để kinh doanh dưới các
hình thức như vay vốn của các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính; vay của các
tổ chức, cá nhân ngoài doanh nghiệp, của người lao động; phát hành trái phiếu
doanh nghiệp và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
g. Việc huy động vốn để kinh doanh thực
hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn
huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty.
h. Được quyết định chi phí tiền lương
và các chi phí khác trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng
công ty theo quy định của pháp luật.
i. Quyết định trích khấu hao tài sản cố
định theo quy định của Nhà nước.
j. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ
giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động
công ích, quốc phòng, an ninh; phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch
vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp chi phí
sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.
k. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới,
cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng
tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.
l. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu
tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.
m. Tổng công ty được quyền hỗ trợ tài
chính, hỗ trợ vốn và các hình thức khác cho Công ty con do Tổng công ty nắm giữ
100% vốn điều lệ để đầu tư các dự án phát triển, mở rộng sản xuất kinh doanh
theo quy định của pháp luật.
n. Được từ chối và tố cáo mọi yêu cầu
cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ
quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo
và công ích.
o. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo
quy định của pháp luật.
2. Quyền của Tổng công ty trong kinh
doanh
a. Tự chủ trong việc tổ chức sản xuất,
kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh
doanh có hiệu quả.
b. Kinh doanh những ngành, nghề được
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận và theo quy định của pháp
luật; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của
thị trường trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.
c. Chủ động ứng dụng khoa học và công
nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền
sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
d. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo
quy định của pháp luật.
e. Tìm kiếm thị trường, khách hàng
trong nước, ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng.
f. Tự quyết định giá mua, giá bán sản
phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ
do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.
g. Quyết định các dự án đầu tư theo
quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên
doanh, liên kết, đầu tư vốn vào doanh
nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.
h. Mở, giải thể, tổ chức lại chi
nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu
phê duyệt chủ trương mở, giải thể, tổ chức lại chi nhánh, văn phòng đại diện ở
nước ngoài theo quy định của pháp luật.
i. Xây dựng, áp dụng các định mức lao
động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả
kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.
j. Tuyển chọn, bố trí, sử dụng, đào tạo,
khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn
các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với đặc điểm sản xuất kinh doanh của Tổng
công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật về lao động.
k. Quyết định cử cán bộ công nhân viên
của Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo quy định của Nhà nước và Thành phố.
l. Có các quyền kinh doanh khác theo
nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 11. Nghĩa vụ của
Tổng công ty
1. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và
tài sản
a. Đảm bảo sản xuất, kinh doanh có hiệu
quả, bảo toàn, phát triển vốn nhà
nước đầu tư tại doanh nghiệp; đảm bảo hoàn thành chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận
trên vốn chủ sở hữu do cơ quan đại diện chủ sở hữu giao, trường hợp không hoàn
thành do nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa, do Nhà nước thay đổi
chính sách hoặc các nguyên nhân bất khả kháng khác...) phải có văn bản báo cáo,
giải trình gửi Cơ
quan đại diện chủ sở hữu; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối
với Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật.
b. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có); quản lý, sử dụng
có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở
hữu Tổng công ty giao, cho thuê. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công
ty có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản nợ khó đòi, nợ không thu hồi được theo
quy định của pháp luật.
c. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước
đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi tài sản
của Tổng công ty.
d. Đánh giá lại tài sản của Tổng công
ty theo quy định của pháp luật.
e. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để
thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.
f. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn,
tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật;
chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính
của Tổng công ty.
g. Thực hiện các nghĩa vụ khác được
quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của
pháp luật.
2. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong
kinh doanh
a. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã được
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận.
b. Đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch
vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
c. Bảo đảm quyền và lợi ích của người
lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản
lý Tổng công ty của người lao động theo quy định tại Mục IV Chương IV của Điều
lệ này.
d. Tuân thủ các quy định của Nhà nước
về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và
môi hường.
e. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán
và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu
cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
f. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Cơ
quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cơ quan được Cơ quan đại diện chủ sở
hữu Tổng công ty ủy quyền; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan
tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
g. Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại
diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc
đầu tư vào doanh nghiệp khác.
h. Tổng công ty không được góp vốn,
mua cổ phần tại ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư mạo
hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán trừ những trường hợp
đặc biệt theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Trường hợp Tổng công ty đã
góp vốn, đầu tư vào các lĩnh vực này mà không thuộc trường hợp được Thủ tướng
Chính phủ cho phép thì phải thực hiện phương án cơ cấu lại và chuyển nhượng
toàn bộ số vốn đã đầu tư theo quy định.
i. Tổng công ty phải xây dựng Quy chế
quản lý và sử dụng tài sản để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong công
tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; tổ chức kiểm
kê, đối chiếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu;
thực hiện đầu tư tài sản cố định, quản lý, sử dụng tài sản theo quy định tại Điều
lệ này và theo quy định của pháp luật.
j. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo
hiểm cho tài sản, con người của Tổng công ty trong sản xuất kinh doanh theo quy
định của pháp luật.
k. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong
việc thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả
lương đối với người lao động, Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác.
l. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và
phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
m. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng
công ty về kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty khi tham gia cung ứng sản phẩm, dịch vụ công
Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty quy định tại các Điều 10, Điều 11 của Điều lệ này, khi tham gia cung ứng
sản phẩm, dịch vụ công, Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
1. Được hạch toán và bù đắp chi phí
theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo
quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản
phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
3. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng,
đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có
thẩm quyền quy định.
4. Bảo đảm các điều kiện công bằng và
thuận lợi cho khách hàng.
5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và
khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch
vụ cung ứng.
Chương III
QUYỀN,
TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY
Điều 13. Quyền và
trách nhiệm của Cơ quan đại diện Chủ sở hữu đối với Tổng công ty
1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm
vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định việc tổ chức lại,
chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty phù hợp với Đề án tổng thể về
sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành
phố Hà Nội đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và phù hợp với quy định của
pháp luật có liên quan.
Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức
lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của
Tổng công ty ở nước ngoài và giao Hội đồng thành viên Tổng công ty chủ động quyết
định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện
và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty ở trong nước theo quy định của
pháp luật.
2. Ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ của Tổng công ty; ban hành Quy chế tài chính, sửa đổi, bổ sung Quy chế
tài chính của Tổng công ty hoặc theo quyết định phân cấp, ủy quyền của UBND
Thành phố (nếu có).
3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập
và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; quyết định
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức,
cá nhân khác trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
4. Quyết định đánh giá, quy hoạch, bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng... và các nội dung khác đối
với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc,
Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty theo phân
cấp về công tác cán bộ của Thành phố.
5. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu
tư phát triển 5 năm, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm trên cơ sở đề nghị của
Tổng công ty và các ngành có liên quan.
6. Phê duyệt chủ trương góp vốn, tăng,
giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần,
Công ty TNHH hai thành viên trở lên; Phê duyệt chủ trương tiếp nhận doanh nghiệp
làm Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty hoặc theo quyết định phân cấp,
ủy quyền của UBND Thành phố (nếu có).
7. Phê duyệt phương án huy động vốn,
các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị trên 50% vốn
chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng
công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm đề nghị phê duyệt trên cơ sở đề
nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan hoặc theo quyết định phân cấp, ủy
quyền của UBND Thành phố (nếu có).
8. Phê duyệt chủ trương các dự án đầu
tư ra ngoài Tổng công ty có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo
cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần
nhất với thời điểm quyết định dự án; dự án góp vốn liên doanh với nhà đầu tư nước
ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty trên cơ sở đề
nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
9. Cấp vốn để thực hiện việc đầu tư vốn
nhà nước vào Tổng công ty sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định
việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty
TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá
trị ghi trên sổ sách kế toán của Tổng công ty sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất
vốn đầu tư.
10. Phê duyệt báo cáo tài chính,
phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Tổng công ty.
11. Quyết định cử Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế
toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo đề nghị của
Tổng công ty.
12. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của
Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
13. Giám sát, kiểm tra việc quản lý, sử
dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển
dụng lao động, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty; có ý
kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm
quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổng công ty.
14. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu
quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; đánh giá mức độ hoàn thành
nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên
Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm
soát viên Tổng công ty.
15. Thực hiện các quyền và trách nhiệm
khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.
Điều 14. Nghĩa vụ của
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty
1. Tuân thủ Điều lệ Tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty.
2. Phải xác định và tách biệt tài sản
của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty với tài sản của Tổng công ty.
3. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự
chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh
doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm
quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này và các quy
định của pháp luật.
4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng
công ty; giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
Tổng công ty, trường hợp phát hiện Tổng công ty gặp khó khăn trong thanh toán
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu và
chỉ đạo Tổng công ty có đề án khắc phục; khi Tổng công ty lâm vào tình trạng
phá sản, Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
Tổng công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về
phá sản.
5. Tuân theo các quy định của pháp luật
và thực hiện đúng thẩm quyền khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản,
hợp đồng vay của Tổng công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của
mình; tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua, bán, vay,
cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa Tổng công ty và Cơ quan
đại diện chủ sở hữu.
6. Không điều chuyển vốn nhà nước đầu
tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không
thanh toán.
7. Trong thời hạn tối đa ba mươi (30)
ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Hội đồng thành viên Tổng công ty và các
kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên theo những nội dung được quy định của
pháp luật và Điều lệ này, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phải quyết
định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty.
8. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng
công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ đã góp ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì Cơ quan đại diện chủ
sở hữu Tổng công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.
9. Không được rút lợi nhuận khi Tổng
công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
10. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.
Chương IV
TỔ
CHỨC, QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 15. Cơ cấu tổ chức,
quản lý và điều hành của Tổng công ty
1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành
của Tổng công ty bao gồm:
a. Hội đồng thành viên.
b. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên.
c. Tổng Giám đốc.
d. Các Phó Tổng Giám đốc.
e. Kế toán trưởng.
f. Các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ.
g. Các đơn vị trực thuộc.
h. Các Công ty thành viên.
2. Trong quá trình hoạt động kinh
doanh, cơ cấu tổ chức các phòng, ban, đơn vị sản xuất kinh doanh của Tổng công
ty có thể thay đổi, điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh của
Tổng công ty trên cơ sở các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.
Mục I. HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
Điều 16. Chức năng và
cơ cấu của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng
công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty theo quy định của Điều
lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, của Luật Doanh nghiệp và các quy định
của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên Tổng công ty
nhân danh Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của
chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn đối với các Công ty do Tổng công ty đầu
tư vốn hoặc được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty giao làm chủ sở hữu,
sở hữu cổ phần, phần vốn góp, trừ
những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.
3. Hội đồng thành viên Tổng công ty có
năm (05) Thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các Thành viên Hội đồng
thành viên khác, có Thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Cơ quan đại
diện chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức,
khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và Thành viên khác của Hội đồng
thành viên không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá
02 nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên
tục tại Tổng công ty trước khi được bổ nhiệm lần đầu theo quy định của Nhà nước
và Thành phố.
Điều 17. Quyền hạn và
trách nhiệm của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả
vốn, đất đai, tài nguyên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty đầu tư và
các nguồn lực khác; quản lý, điều hành Tổng công ty tuân thủ quy định của pháp luật
và quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
2. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu
của Tổng công ty quyết định các vấn đề sau:
a. Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ
sung Điều lệ; tổ chức lại, sáp nhập, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng
công ty.
b. Điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh
doanh; bổ sung chức năng, nhiệm vụ của Tổng công ty.
c. Mô hình tổ chức quản lý Tổng công
ty.
d. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động,
luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết
định mức tiền lương, tiền thưởng và các nội dung khác đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế
toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty.
e. Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm
quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quy định tại Điều 13 của Điều
lệ này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Hội đồng thành viên quyết
định sau khi Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt các vấn đề sau:
a. Chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển
05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm của Tổng công ty.
b. Huy động vốn, đầu tư, xây dựng,
mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, vay, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp
có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo
cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định
dự án hoặc trên mức dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công; Dự án đầu
tư ra nước ngoài.
c. Góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển
nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành
viên trở lên.
d. Báo cáo tài chính; phân phối lợi
nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của Tổng công ty.
e. Tiếp nhận Công ty cổ phần, Công ty
TNHH hai thành viên trở lên làm Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty.
f. Đầu tư thành lập mới, tổ chức lại,
giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng
công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Hội đồng thành viên quyết định hoặc
phê duyệt các vấn đề sau đây:
a. Quy chế quản lý nội bộ của Tổng
công ty.
b. Phương án huy động vốn, đầu tư, xây
dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh
nghiệp và hợp đồng có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo
cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần
nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không vượt quá mức vốn của dự án nhóm
B theo quy định của Luật Đầu tư công, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền quyết
định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc đã phân cấp cho Tổng Giám đốc Tổng
công ty quyết định.
c. Chủ trương phát triển thị trường,
tiếp thị và công nghệ của Tổng công ty; phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh
doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động.
d. Quy chế hoạt động của các các đơn vị
phụ thuộc và tương đương của Công ty mẹ.
e. Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc,
nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các nội dung khác đối với đối với Chủ tịch,
Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kiểm soát viên, Kế toán trưởng của Công ty con là
Công ty TNHH một thành viên; Trưởng các phòng ban Tổng công ty; Giám đốc các
đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty.
f. Ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính; phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư
phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Công ty con là
Công ty TNHH một thành viên.
g. Phương án huy động vốn, dự án đầu
tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn
chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm tại
thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn của Công ty con là Công ty TNHH một
thành viên.
h. Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm của Tổng công ty và báo cáo tài
chính hợp nhất của Tổng công ty và các Công ty con.
i. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân
phối lợi nhuận, trích lập các
quỹ hàng năm của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên.
j. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận
sau thuế, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh trên cơ sở đề
nghị của Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật.
k. Những vấn đề quan trọng đối với các
Công ty con và thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu cổ phần, vốn
góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định từ Điều
48 đến Điều 55 của Điều lệ này.
l. Phê duyệt định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, các định mức chi phí, tài chính và các định mức khác; các tiêu
chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và
cán bộ quản lý áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc theo đề nghị
của Tổng Giám đốc.
m. Chấp thuận để Tổng Giám đốc Tổng
công ty quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều
động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng
và các nội dung khác đối với Phó các phòng ban Tổng công ty, Phó Giám đốc các
đơn vị phụ thuộc và tương đương.
n. Cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật đối với người đại diện vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác; giới
thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên tại các
Công ty có vốn góp của Tổng công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều
lệ của doanh nghiệp đó.
o. Quyết định cử Chủ tịch, Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kiểm soát viên, Kế toán trưởng Công ty
TNHH một thành viên là Công ty con của Tổng công ty đi công tác nước ngoài.
p. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng
Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và người đại diện vốn
góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng,
nhiệm vụ theo quy định.
q. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ
chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ
thuộc của Tổng công ty ở trong nước theo quy định của pháp luật.
r. Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ
và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của Tổng công ty.
s. Các quyền hạn, nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định của Cơ
quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.
5. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm
trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu trong quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển
vốn; báo cáo kịp thời Cơ quan đại diện chủ sở hữu khi doanh nghiệp hoạt động
thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao
và những trường hợp sai phạm khác.
6. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm
trước pháp luật về vi phạm gây tổn thất vốn, tài sản của Tổng công ty.
Điều 18. Tiêu chuẩn
và điều kiện Thành viên Hội đồng thành viên
1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của Tổng
công ty.
2. Không phải là người có quan hệ gia
đình của người
đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội
đồng thành viên; Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng
công ty; Kiểm soát viên Tổng công ty.
3. Không phải là người quản lý doanh
nghiệp thành viên.
4. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng Giám đốc Tổng công ty
hoặc Công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ
quan đại diện chủ sở hữu.
5. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
6. Các điều kiện khác theo quy định hiện
hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.
Điều 19. Miễn nhiệm,
cách chức Thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và Thành viên khác của Hội
đồng thành viên bị xem xét miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại Điều 18 Điều lệ này.
b. Có đơn xin từ chức và được Cơ quan
đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận bằng văn bản.
c. Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc
khác hoặc nghỉ hưu.
d. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận
công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
e. Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy
tín để giữ chức vụ Thành viên Hội đồng thành viên.
f. Các trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
2. Chủ tịch và Thành viên khác của Hội
đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a. Tổng công ty không hoàn thành các mục
tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo
yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân
khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được Cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận.
b. Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
c. Không trung thực trong thực thi quyền,
nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Tổng công ty để tư
lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực
tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.
Điều 20. Nhiệm vụ và
quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các
quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận
vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty đầu tư hoặc giao cho Tổng công ty
b. Tổ chức thực hiện quyết định của Cơ
quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên.
c. Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến
lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng,
phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng
thành viên.
d. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động
hàng quý và hàng năm của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung
họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội
đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các Thành viên Hội đồng thành
viên.
e. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
f. Tổ chức giám sát, trực tiếp giám
sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Tổng
công ty, kết quả quản lý, điều hành của Tổng Giám đốc Tổng công ty.
g. Được áp dụng các biện pháp cần thiết
trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền.
h. Tổ chức công bố, công khai thông
tin về Tổng công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,
kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
i. Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo
phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở
hữu Tổng công ty và các quy định của pháp luật.
2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội
đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một Thành viên thực hiện các quyền và
nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
3. Trường hợp không có Thành viên được
ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm
vụ của mình vì lý do bất khả kháng thì các Thành viên kiến nghị Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty chỉ định một người trong số các Thành viên còn lại tạm
thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Điều 21. Nhiệm vụ và
quyền hạn của các Thành viên Hội đồng thành viên khác
1. Thực hiện quyền hạn và trách nhiệm
của Hội đồng thành viên theo Điều 17 Điều lệ này.
2. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành
viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên.
3. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao
chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu
khác của Tổng công ty.
4. Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm
khác theo quyết định bổ nhiệm và quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 22. Trách nhiệm
của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên khác
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng
công ty, quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty trong việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của
Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng
công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa
vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của
Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính
xác cho Tổng công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn
góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu
hoặc sở hữu
riêng
cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở
chính của Tổng công ty.
5. Chấp hành các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực
hiện các hành vi sau đây:
a. Lợi dụng danh nghĩa Tổng công ty thực
hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch
khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại cho tổ chức,
cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn
khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty.
7. Trường hợp phát hiện Thành viên Hội
đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao thì Thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng
văn bản với Cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có
giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thực hiện trách nhiệm khác theo quy
định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty và quy định khác của pháp luật
có liên quan.
Điều 23. Chế độ làm
việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên Tổng công ty
làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và
quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề
không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các Thành
viên bằng văn bản.
2. Hội đồng thành viên có thể họp bất
thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty trong trường hợp:
- Theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ
sở hữu Tổng công ty.
- Do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Tổng Giám đốc Tổng công ty đề nghị.
- Do trên 50% tổng số Thành viên Hội đồng
thành viên Tổng công ty đề nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn
bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp
của Hội đồng thành viên. Các Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị
bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến
các Thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) chậm
nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến việc kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty sửa đổi, bổ
sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, thông qua phương hướng
phát triển Tổng công ty, thông qua
báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty phải được gửi
đến các Thành viên chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp.
4. Thông báo mời họp có thể bằng giấy
mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến
từng Thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung
thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.
5. Cuộc họp lấy ý kiến các Thành viên
Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số Thành viên Hội đồng
thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có hơn một
nửa tổng số Thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường
hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp
là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý
kiến của mình và kiến nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.
Trường hợp lấy ý kiến các Thành viên Hội
đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
được thông qua khi có hơn một nửa tổng số Thành viên Hội đồng thành viên chấp
thuận.
6. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng
công ty có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động thì phải mời
đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp.
Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc
họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền của
các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong
chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền
phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các
ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên
thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi
thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính chính xác, trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản phải
có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Thời gian, địa điểm, mục đích,
chương trình họp; danh sách Thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu
quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của các Thành viên, đại diện được mời dự họp về
từng vấn đề thảo luận.
b. Số phiếu biểu quyết tán thành và
không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc
số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường
hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng.
c. Các quyết định được thông qua; họ,
tên, chữ ký của các Thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có
quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản
lý, điều hành trong Tổng công ty, Công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn
điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác
cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng
công ty, Công ty con, Công ty liên kết theo quy chế thông tin do Hội đồng thành
viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu
cung cấp thông tin có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các
thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công
ty trừ trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy
quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của Tổng công ty để thực hiện
nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng
thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý
doanh nghiệp của Tổng công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng
thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước
và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế
tài chính của Tổng công ty.
12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi
trong nghị quyết, quyết định đó, trừ các trường hợp phải được Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty chấp thuận.
Mục II. BAN KIỂM
SOÁT, KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 24. Cơ cấu tổ chức
của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát do Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty quyết định thành lập có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong
đó có Trưởng Ban kiểm soát. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên
thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.
2. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá
05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Điều 25. Tiêu chuẩn
và điều kiện Kiểm soát viên
Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Có bằng tốt nghiệp đại
học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm
toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh
doanh của Tổng công ty và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm
soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc.
2. Không được là người quản lý Tổng
công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của
doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.
3. Không phải là người có quan hệ gia
đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu
của Tổng công ty; Chủ tịch Hội đồng thành viên; Thành viên Hội đồng thành viên;
Tổng Giám đốc; Phó Tổng Giám đốc; Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của Tổng
công ty.
4. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo
quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.
Điều 26. Nghĩa vụ của
Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:
a. Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến
lược phát triển, kế hoạch kinh doanh.
b. Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt
động kinh doanh, thực trạng tài chính của Tổng công ty.
c. Giám sát và đánh giá việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc Tổng công ty.
d. Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức
độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy
chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của Tổng công ty.
e. Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống
và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo
tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan.
f. Giám sát hợp đồng, giao dịch của Tổng
công ty với các bên có liên quan.
g. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư
lớn có giá trị lớn hơn 30%
vốn chủ sở hữu hoặc lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại
Luật Đầu tư công, hợp đồng, giao dịch mua, bán, giao dịch kinh doanh có giá trị
lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu; hợp
đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của Tổng công ty.
h. Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến
nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, e, f và g khoản này cho Cơ
quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên Tổng công ty.
i. Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu
của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ
Tổng công ty.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của Kiểm soát viên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.
Điều 27. Quyền của
Ban kiểm soát
1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng
thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của Cơ
quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên,
Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc về
kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản
lý, điều hành Tổng công ty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp
đồng, giao dịch và tài liệu khác của Tổng công ty; kiểm tra công việc quản lý,
điều hành của Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Cơ
quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, Thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi
quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của Tổng công ty.
4. Yêu cầu người quản lý Công ty báo
cáo về thực trạng tài chính
và kết quả kinh doanh của Công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các
nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.
5. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu
thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ
Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Điều 28. Chế độ làm
việc của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch
công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ
và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập
thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện
nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công
khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng
một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình
Cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp
theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định của Ban kiểm soát được
thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội
dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo
cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Điều 29. Trách nhiệm
của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng
công ty, quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp
trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, Tổng
công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại Tổng công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước
và Tổng công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy
định tại Điều này mà gây thiệt hại cho Tổng công ty thì Kiểm soát viên phải chịu
trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất,
mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành
chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả
lại cho Tổng công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy
định tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho Cơ quan đại diện
chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc
phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời
yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp
sau đây:
a. Phát hiện có Thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác
làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm
trái quy định đó.
b. Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật,
trái quy định Điều lệ Tổng công ty hoặc quy chế quản trị nội bộ của Tổng công
ty.
7. Trách nhiệm khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.
Điều 30. Miễn nhiệm,
cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ này.
b. Có đơn xin từ chức và được Cơ quan
đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
c. Được Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc
cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác.
d. Trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a. Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ,
công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
b. Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ,
công việc được phân công trong 01 năm.
c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm
trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.
d. Trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
Mục III. TỔNG GIÁM ĐỐC
VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY
Điều 31. Tổng Giám đốc
1. Tổng Giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của Tổng công ty, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty
theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù
hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên,
trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Tổng Giám đốc do Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động,
luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền
thưởng... và các nội dung khác theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công
ty.
3. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm
kỳ không quá 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
Điều 32. Tiêu chuẩn
và điều kiện của Tổng Giám đốc
1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Tổng
công ty.
2. Không phải là người có quan hệ gia
đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu;
Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty.
3. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc tại Tổng công ty hoặc ở
doanh nghiệp nhà nước khác.
4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc của doanh nghiệp khác.
5. Các điều kiện khác theo quy định hiện
hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.
Điều 33. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Tổng Giám đốc
1. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến
hoạt động kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty.
3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế
hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn;
phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; dự thảo Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều
lệ Tổng công ty, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; phương án điều chỉnh
vốn điều lệ báo cáo Hội đồng thành viên để trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty phê duyệt; xây dựng đề án tổ chức quản lý, các quy chế, quy định quản
lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Tổng công ty, phương án
phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các Công ty con và các Công ty khác trình
Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền trên cơ sở các quy định của pháp
luật.
4. Xây dựng, trình Hội đồng thành viên
để Hội đồng thành viên trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan nhà nước có
thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của Cơ quan đại
diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều 13 Điều lệ này.
5. Quyết định các dự án đầu tư, mua,
bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết định phương án huy động
vốn, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản
của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc
ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.
6. Xây dựng và trình Hội đồng thành
viên Tổng công ty xem xét quyết định hoặc chấp thuận phương án huy động vốn, đầu
tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp và
các nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên.
7. Đề nghị Hội đồng thành viên trình
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động,
luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu,
tiền lương, tiền thưởng và các nội dung khác đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng Tổng công ty.
8. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định
bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các nội dung khác đối
với Chủ tịch, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, Kiểm soát viên của Công
ty con là
Công
ty TNHH một thành viên, Trưởng các phòng ban Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị
phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty.
9. Đề nghị Hội đồng thành viên cử,
thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật... đối với người đại diện vốn của Tổng
công ty tại doanh nghiệp khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại các Công ty có vốn
góp của Tổng công ty.
10. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ
nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật,
thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương,
tiền thưởng và các nội dung khác đối với Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Công
ty con là Công ty TNHH một thành viên, Phó các phòng ban Tổng công ty, Phó Giám
đốc các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty sau khi báo cáo và được
Hội đồng thành viên Tổng công
ty chấp thuận bằng văn bản.
11. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, định mức chi phí tài chính và chi phí khác, đơn giá tiền lương, hệ
thống thang lương, bảng lương áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc
phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ
chức thực hiện; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định
trong nội bộ Tổng công ty.
12. Tổ chức thực hiện và đánh giá kết
quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ sau khi được Hội đồng thành
viên Tổng công ty thông qua chủ trương.
13. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế
của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
14. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động
theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức
lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan
đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.
15. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả
hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên để Hội
đồng thành viên báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt báo cáo tài chính
và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố
công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
16. Được áp dụng các biện pháp cần thiết
vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng
thành viên và Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.
17. Quyết định việc bảo lãnh cho các
Công ty con của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.
18. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo
quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng
công ty.
Điều 34. Nghĩa vụ của
Tổng Giám đốc
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng
công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp của
Tổng công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Tổng
công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty,
lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính
xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc và người có liên quan
làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở
chính và Chi nhánh của Tổng công ty.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân
danh Tổng công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh
hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại
cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có
thể xảy ra đối với Tổng công ty.
6. Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần
thiết phục vụ cho việc kiểm tra giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn,
trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp.
7. Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố
nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em
dâu của mình, của vợ (hoặc chồng) giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ, kiểm
phẩm, thủ kho của Tổng công ty.
8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng
công ty.
Điều 35. Miễn nhiệm,
cách chức Tổng Giám đốc
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công
ty xem xét quyết định miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội
đồng thành viên trong các trường hợp sau đây:
1. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trong trường
hợp sau đây:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều 32 của Điều lệ này.
b. Có đơn xin nghỉ việc.
2. Tổng Giám đốc bị xem xét cách chức
trong trường hợp sau đây:
a. Doanh nghiệp không bảo toàn
được vốn theo quy định của pháp luật.
b. Doanh nghiệp không hoàn thành các mục
tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm.
c. Doanh nghiệp vi phạm pháp luật.
d. Không có đủ trình độ và năng lực
đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh
nghiệp.
e. Vi phạm một trong số các quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 22, Điều 32 và Điều
33 của Điều lệ này.
f. Trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 36. Quan hệ giữa
Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng
công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh
lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại
nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến
nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty.
2. Tổng Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng
văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng
thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm
báo cáo đột xuất về các vấn đề quản trị, tổ chức quản lý và điều hành Tổng công
ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.
3. Tổng Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự
các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng
thành viên hoặc trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty do Tổng Giám đốc
chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết
luận cuộc họp.
Điều 37. Hợp đồng,
giao dịch của Tổng công ty với những người có liên quan
1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công
ty với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm
soát viên xem xét quyết định:
a. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc và Kiểm soát viên.
b. Người có liên quan của những người
quy định tại điểm a khoản này.
c. Người quản lý của Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó.
d. Người có liên quan của những người
quy định tại điểm c khoản này.
e. Người nhân danh Tổng công ty ký kết
hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Kiểm
soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng,
giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
2. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
Giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi
người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu
quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại
Khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a. Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực
hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và
lợi ích riêng biệt.
b. Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc
giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch
được thực hiện.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo
quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết
không đúng quy định tại các Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này, gây thiệt hại
cho Tổng công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng
liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tổng công ty
các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 38. Phó Tổng
Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Phó Tổng Giám đốc:
a. Phó Tổng Giám đốc là người giúp Tổng
Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo
phân công, ủy quyền của Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty chịu
trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm
vụ được phân công, ủy quyền.
b. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty do
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, luân chuyển, điều động, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi
việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các nội dung khác trên cơ sở đề nghị
của Hội đồng thành viên Tổng công ty và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ
nhiệm là 05 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
2. Kế toán trưởng:
a. Kế toán trưởng do Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, luân chuyển,
điều động, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền
lương, tiền thưởng và các nội dung khác trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành
viên Tổng công ty và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ nhiệm là 05 (năm)
năm và có thể được bổ nhiệm lại.
b. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức
thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Cơ quan đại diện Chủ sở hữu
giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu
trách nhiệm trước Cơ quan đại diện Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc
và trước pháp luật về thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao.
c. Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm
của Kế toán trưởng áp dụng theo Luật kế toán và các quy định pháp luật có liên
quan.
3. Bộ máy giúp việc
a. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ
có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản
lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.
b. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu,
biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ
phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định
của pháp luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
c. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng ban
chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty
do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
d. Trong quá trình hoạt động, Tổng
Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng,
chức năng nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu
hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật.
Điều 39. Đơn vị phụ
thuộc
1. Đơn vị phụ thuộc là đơn vị không có
vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị phụ thuộc được hạch toán
kế toán tập trung tại Tổng công ty và thuộc sở hữu của Tổng công ty. Đơn vị phụ
thuộc Tổng công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh
doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp, ủy quyền của Tổng
công ty quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị phụ thuộc do Hội đồng
thành viên Tổng công ty phê duyệt. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc chịu hoàn toàn
trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh tại đơn vị mình.
2. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh của Tổng công ty hoạt động theo Quy chế do Hội đồng thành viên
phê duyệt. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên quyết định việc thành
lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh phù hợp với quy định của
pháp luật.
Mục IV. NGƯỜI LAO ĐỘNG
THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY
Điều 40. Hình thức
tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Tổng
công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại
biểu người lao động Tổng công ty.
2. Tổ chức công đoàn Tổng công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo
theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Nội dung
tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động
1. Thông qua Hội nghị người lao động
và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận các vấn đề sau:
a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội
dung thoả ước lao động tập thể; bầu người đại diện tập thể người lao động để thương
lượng và ký kết thoả ước lao động tập thể với Tổng Giám đốc Tổng công ty.
b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi,
khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Tổng công ty có liên quan trực tiếp
đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động phù hợp các quy định của pháp luật.
c. Đánh giá kết quả hoạt động và
chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty (nếu có).
d. Bầu Thanh tra nhân dân Tổng công ty
(nếu có).
2. Người lao động có quyền tham gia thảo
luận, góp ý khi Tổng công ty quyết định hoặc đề xuất Cơ quan đại diện chủ sở hữu
Tổng công ty quyết định các vấn đề sau:
a. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện
pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất, bố trí lại lao động
Tổng công ty.
b. Các nội quy, quy chế của Tổng công
ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định
của pháp luật; quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật
lao động, trách nhiệm vật chất.
c. Các giải pháp tiết kiệm chi phí,
nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường,
phòng chống cháy nổ.
d. Các vấn đề khác theo yêu cầu của
người sử dụng lao động, của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và theo
quy định của pháp luật.
e. Tham gia các nội dung khác theo quy
định của pháp luật.
Điều 42. Nghĩa vụ của
người lao động
1. Người lao động phải có nghĩa vụ thực
hiện hợp đồng lao động đã ký với Tổng Giám đốc Tổng công ty hoặc người được Tổng
Giám đốc Tổng công ty ủy quyền, thực hiện nội quy lao động hợp pháp, thoả ước
lao động tập thể hợp pháp và các quy định khác có liên quan đến lao động được Hội
nghị người lao động Tổng công ty thông qua.
2. Người lao động phải không ngừng học
tập, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao.
3. Chấp hành chủ trương, chính sách
pháp luật của Nhà nước, của Thành phố và phương án tổ chức lại sản xuất kinh
doanh, phương án sắp xếp lại lao động của Tổng công ty.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật lao động và các quy định hợp pháp của Tổng công ty.
Chương V
NGƯỜI
ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 43. Cử Người đại
diện
1. Người đại diện phần vốn của Tổng
công ty tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Tổng công ty cử, bãi nhiệm,
miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng
và quyền lợi khác. Thời hạn cử Người đại diện không quá nhiệm kỳ của Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khác.
2. Trường hợp Tổng công ty đồng thời cử
nhiều Người đại diện tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ vốn
góp cho người nắm giữ và phân công người phụ trách chung.
3. Người đại diện được Tổng công ty giới thiệu
tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Tổng Giám đốc,
Giám đốc và các chức danh khác của doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn và điều
kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp.
Điều 44. Tiêu chuẩn
Người đại diện
1. Là Công dân Việt Nam, thường trú tại
Việt Nam.
2. Có phẩm chất chính trị, đạo đức, có
đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.
3. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp
hành pháp luật.
4. Có năng lực, trình độ chuyên môn
nghiệp vụ, kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được
cử làm người đại diện.
5. Không trong thời gian cấm đảm nhiệm
chức vụ, xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù,
thi hành quyết định kỷ luật.
6. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ,
cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể,
em rể, chị dâu, em dâu của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm
soát viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán
trưởng của Tổng công ty và doanh nghiệp mà người đại diện được cử tham gia đại
diện vốn.
7. Có hồ sơ, lý lịch cá nhân được xác
minh, có bản kê khai tài sản,
thu nhập theo quy định.
8. Phải đủ tuổi (tính theo tháng) để
công tác hết nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị doanh nghiệp
được cử làm Người đại diện.
9. Không thuộc các trường hợp bị cấm đảm
nhiệm chức vụ theo quy định của pháp luật.
10. Các tiêu chuẩn khác theo quy định
của pháp luật có liên quan.
Điều 45. Quyền, trách
nhiệm của Người đại diện
1. Báo cáo, xin ý kiến Hội đồng thành
viên Tổng công ty trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội
đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh
nghiệp về các vấn đề sau đây:
a. Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu,
nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh
doanh.
b. Ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung
Điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử
lý vi phạm đối với Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng Giám
đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng.
c. Phân phối lợi nhuận, trích lập các
quỹ hằng năm của doanh nghiệp.
d. Tổ chức lại, giải thể, phá sản.
e. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
2. Báo cáo kịp thời Tổng công ty về việc
doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn
thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.
3. Định kỳ hàng quý, hàng năm và đột
xuất theo yêu cầu của Tổng công ty, Người đại diện có trách nhiệm tổng hợp, báo
cáo tình hình sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp và kiến
nghị các giải pháp (nếu có).
4. Người đại diện không được tiếp tục
làm Người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc
không còn đáp ứng tiêu chuẩn của Người đại diện.
5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về
hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của Tổng công ty.
6. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác
theo quy định của pháp luật có liên quan và quy định của Tổng công ty về Người
đại diện.
Điều 46. Tiền lương,
thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Người đại diện
Người đại diện được hưởng tiền lương,
thù lao, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác do
doanh nghiệp chi trả và theo quy định của pháp luật.
Chương VI
QUẢN
LÝ TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 47. Quản lý tài
chính của Tổng công ty
Quản lý tài chính của Tổng công ty thực
hiện theo Quy chế quản lý tài chính được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công
ty ban hành và theo các quy định hiện hành của pháp luật hoặc theo quyết định
phân cấp, ủy quyền của UBND Thành phố (nếu có).
Chương VII
QUAN
HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN
THAM GIA LIÊN KẾT
Mục I. ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI
HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ
NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT (GỌI CHUNG LÀ TỔ HỢP TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC DOANH NGHIỆP
THÀNH VIÊN)
Điều 48. Nguyên tắc
phối hợp chung trong Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên
Tổng công ty và các doanh nghiệp thành
viên thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:
1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên
cơ sở thỏa thuận giữa Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
2. Tổng công ty căn cứ quyền hạn, trách
nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội
dung phối hợp hoạt động chung dưới đây:
a. Phối hợp trong công tác kế hoạch và
điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.
b. Định hướng phân công lĩnh vực hoạt
động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên.
c. Tổ chức công tác tài chính, kế
toán, thống kê.
d. Hình thành, quản lý và sử dụng các
quỹ tập trung của Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định
của pháp luật.
e. Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên
khoáng sản (nếu có).
f. Công tác lao động, tiền lương, y tế,
đào tạo, phát triển nguồn nhân lực.
g. Công tác an toàn lao động, phòng chống
thiên tai, bảo vệ môi trường.
h. Công tác ứng dụng khoa học, công
nghệ.
i. Đặt tên các doanh nghiệp thành viên;
sử dụng tên, thương hiệu của Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
j. Thực hiện công tác hành chính, công
tác đối ngoại của Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
k. Quản lý công tác thi đua khen thưởng,
văn hóa, thể thao và các công tác xã hội.
l. Các nội dung khác theo thỏa thuận
giữa các doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.
Điều 49. Định hướng,
phối hợp thông qua Tổng công ty
1. Tổng công ty đại diện cho Tổ hợp Tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên thực hiện các hoạt động chung trong quan hệ với
bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổ hợp Tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành
viên và quy định của pháp luật có liên quan.
2. Tổng công ty sử dụng quyền, nghĩa vụ
của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt
động của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên:
a. Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại
Tổng công ty hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược,
đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại Khoản 3 Điều
này để trình Hội đồng thành viên Tổng công ty thông qua; thông qua Người đại diện
thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng.
b. Thông qua việc thực hiện các hợp đồng
kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định
hướng hoạt động của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
c. Xây dựng các Quy chế chung trong Tổ hợp Tổng
công ty và các doanh nghiệp thành viên.
3. Nội dung phối hợp, định hướng của Tổng
công ty bao gồm:
a. Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến
lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Tổng công ty và
các doanh nghiệp thành viên; định hướng chiến lược kinh doanh của các Công ty
con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Tổng
công ty và các doanh nghiệp thành viên; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy
chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tổ hợp Tổng
công ty và các doanh nghiệp thành viên.
b. Phân loại doanh nghiệp thành viên
theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp Tổng
công ty và các doanh nghiệp thành viên; xác định danh mục ngành, nghề kinh
doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp
thành viên theo
ngành,
nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng Người đại diện đảm bảo quyền chi
phối của Tổng công ty tại các doanh nghiệp chủ chốt.
c. Định hướng kế hoạch sản xuất kinh
doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên.
d. Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu
tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp
cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ
thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động
khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp Tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên.
e. Xây dựng và thực hiện quy chế quản
lý thương hiệu chung; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các
doanh nghiệp thành viên.
f. Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với
các Công ty con.
g. Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm
soát cơ cấu vốn điều lệ của Công ty con.
h. Cử Người đại diện tham gia quản lý,
điều hành ở các doanh nghiệp thành viên. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay
thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải
được Tổng công ty thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia
quyết định tại các doanh nghiệp thành viên.
i. Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của
các doanh nghiệp thành viên để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự
án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện.
j. Thực hiện và cung cấp dịch vụ
nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ
khác cho các doanh nghiệp thành viên.
k. Phối hợp hình thành, quản lý và sử
dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ
hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp
này đề nghị theo quy định của pháp luật.
l. Phối hợp thực hiện các công việc
hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi
được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc
do Nhà nước giao cho Tổng công ty và Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên.
m. Thiết lập, kết nối mạng lưới thông
tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên.
n. Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất
của Tổng công ty và các Công ty con.
o. Tham vấn các doanh nghiệp thành
viên trong thực hiện các hoạt động chung.
p. Tổ chức việc thực hiện
giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Tổng công ty.
q. Các hoạt động khác phù hợp với đặc
điểm của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên, quy định pháp luật
có liên quan, Điều lệ này và Điều lệ các doanh nghiệp thành viên.
4. Tổng công ty và các doanh nghiệp thành
viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự
chịu trách nhiệm trước
pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng
buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.
5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổ
hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên phải phù hợp với quy định của
pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên; quyền của Cơ quan đại diện
chủ sở hữu tại Tổng công ty; thỏa thuận giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp
thành viên; vị trí của Tổng công ty đối với từng hoạt động phối hợp với các
doanh nghiệp thành viên.
6. Khi Tổng công ty lạm dụng vị thế của
mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái
với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến
lợi ích của các doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì Tổng công ty
và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh
nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
7. Công ty con không được mua cổ phần,
vốn góp của Tổng công ty, bao gồm cả cổ phần, vốn góp của Tổng công ty khi thực
hiện thoái vốn tại các Công ty con, Công ty liên kết.
8. Việc đầu tư vốn ra ngoài của Tổng
công ty và Công ty con là Công ty TNHH một thành viên thực hiện theo quy định của
pháp luật về Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
9. Tổng công ty, các doanh nghiệp
thành viên đăng ký các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến
ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh
doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính.
Điều 50. Định hướng,
phối hợp thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin
Tổng công ty và các doanh nghiệp thành
viên có thể sử dụng các hình thức sau đây để bảo đảm liên kết trong quản lý, điều
hành nội bộ Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên:
1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ;
hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với
nhau.
2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ
Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên, cơ chế bảo lãnh tín
dụng, hình thành quỹ tập trung không trái với quy định pháp luật.
3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp
tham vấn:
a. Giữa người quản lý, điều hành tại Tổng
công ty và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều
hòa, phối hợp các hoạt động của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành
viên và triển khai các nội dung của chiến lược, định hướng phát triển quan trọng
của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
b. Giữa các bộ phận chức năng của Tổng
công ty và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.
4. Điều chuyển Người đại diện theo ủy
quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các Công ty con.
Điều 51. Trách nhiệm
và nghĩa vụ của Tổng công ty trong định hướng, phối hợp Tổ hợp Tổng công ty và
các doanh nghiệp thành viên
1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật.
2. Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại
diện chủ sở hữu Tổng công ty về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính
và các mục tiêu khác do Nhà nước giao.
3. Quản lý danh mục đầu tư tại Tổng
công ty nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định;
theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Tổng công ty tại các Công ty con; theo
dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các Công ty con.
4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội
dung quy định tại Điều lệ này.
5. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ
cho các doanh nghiệp thành viên.
6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh
giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo nguyên tắc: Có các
chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh; định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; có cơ chế
khuyến khích; có các chế tài xử lý vi phạm.
7. Xây dựng và thực hiện chính sách
nhân sự quản lý tại Tổng công ty và đối với Người đại diện. Chính sách nhân sự
quản lý phải bao gồm:
a. Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản
lý.
b. Phương pháp và quy trình tuyển chọn
(kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo, quản lý thuộc thẩm quyền của
Tổng công ty; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức
danh lãnh đạo, quản lý của Tổng công ty; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn
của Tổng công ty bầu vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp
đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công
ty tại doanh nghiệp khác.
c. Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý
áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại Tổng công ty, Công ty con
và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên.
d. Nguyên tắc và phương pháp trả
lương, thưởng có tính cạnh tranh phù hợp với các quy định về quản lý tiền
lương, thu nhập có liên quan.
e. Các chế tài xử lý vi phạm.
8. Hướng dẫn Công ty con để hình thành
các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.
Mục II. QUAN HỆ GIỮA
TỔNG CÔNG TY VÀ CÔNG TY CON
Điều 52. Quan hệ với
Công ty TNHH một thành viên là Công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều
lệ
1. Hội đồng thành viên Tổng công ty
nhân danh Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đại diện Chủ sở
hữu đối với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty nắm giữ
100% vốn điều lệ, bao gồm các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu
Tổng công ty phê duyệt tổ chức lại, chuyển đổi, sáp nhập, giải thể, phá sản
Công ty TNHH một thành viên.
b. Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính của Công ty TNHH một thành viên.
c. Quyết định việc điều chỉnh vốn điều
lệ, tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành
viên sau khi được sự chấp thuận bằng văn bản của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty.
d. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ
nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật,
thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các vấn đề khác
đối với Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng
thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kiểm
soát viên, Kế toán trưởng của Công ty TNHH một thành viên.
e. Quyết định mục tiêu, định hướng,
chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, hàng năm, việc bổ sung ngành nghề kinh
doanh của Công ty TNHH một thành viên.
f. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự
án đầu tư ra ngoài Công ty TNHH một thành viên, dự án đầu tư, xây dựng, mua,
bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của Công ty được ghi
trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Công ty tại thời điểm
gần nhất với thời điểm huy động vốn, thời điểm quyết định dự án. Tổng công ty có
thể phân cấp đối với từng trường hợp cụ thể.
g. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân
phối lợi nhuận, trích lập các
quỹ hàng năm của Công ty TNHH một thành viên.
h. Tổ chức giám sát bằng các hoạt động
kiểm tra, kiểm toán nội bộ, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài
chính và quản lý của Công ty TNHH một thành viên, hoạt động của Chủ tịch Công
ty, Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế
toán trưởng và Kiểm soát viên Công ty.
i. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty
TNHH một thành viên và theo quy định của pháp luật.
2. Tổng Giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp
việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đại
diện chủ sở hữu, gồm:
a. Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định
các hồ sơ mà Công ty TNHH một thành viên báo cáo để trình Hội đồng thành viên
xem xét, thông qua hoặc quyết định.
b. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết,
Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH một thành viên.
c. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực
hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại Công ty TNHH một thành viên.
Điều 53. Quan hệ với
Công ty con do Tổng công ty nắm quyền chi phối
1. Các Công ty con do Tổng công ty nắm
quyền chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại Công ty đó.
2. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty
đối với Công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới
đây:
a. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ
đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện quản lý phần
vốn góp của Tổng công ty tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ
Công ty đó.
b. Cử, thay đổi, bãi miễn,
khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại Công
ty con.
c. Yêu cầu Người đại diện báo cáo định
kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung
khác của Công ty con.
d. Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại
diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại Công ty
con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục
vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng công ty và của Tổ hợp Tổng công
ty và các doanh nghiệp thành viên.
e. Thu lợi nhuận, cổ tức được chia và
chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở Công ty con.
f. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng
phần vốn đã góp vào Công ty con.
g. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng,
bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào Công ty con.
3. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng
công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn mà Tổng
công ty đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng Giám đốc Tổng công ty chỉ đạo bộ
máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu, gồm:
a. Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các
hồ sơ mà Công ty con báo cáo để trình Hội đồng thành viên Tổng công ty xem xét,
thông qua hoặc quyết định.
b. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết,
Quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty con.
c. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực
hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại Công ty con.
4. Các Công ty con do Tổng công ty nắm
quyền chi phối:
a. Được tham gia kế hoạch phối hợp
kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên trong Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên.
b. Được Tổng công ty giao thực hiện
các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế.
c. Được Tổng công ty cung cấp thông
tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp Tổng công ty
và các doanh nghiệp thành viên theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với
các doanh nghiệp thành viên và quy định pháp luật có liên quan.
d. Có nghĩa vụ thực hiện các quy định
hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên;
thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với Tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của Tổng
công ty và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của Tổng công ty với tư cách thực hiện
quyền chi phối đối với Công ty con.
Mục III. QUAN HỆ GIỮA
TỔNG CÔNG TY VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
Điều 54. Quan hệ với
công ty liên kết
1. Tổng công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của mình đối với Công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều
lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty liên kết và thỏa thuận liên kết.
2. Tổng công ty quan hệ với Công ty
liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công
nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.
3. Tổng công ty cử Người đại diện để
thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên
doanh theo quy định của pháp luật, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty
liên kết và các quy định có liên quan.
4. Các quan hệ khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 55. Quan hệ với công ty tự nguyện
tham gia liên kết
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần
kinh tế có thể tự nguyện trở thành thành viên liên kết với Tổng công ty theo
quy định của pháp luật.
2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết
chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty và các doanh nghiệp thành
viên theo thỏa thuận liên kết.
3. Tổng công ty quan hệ với Công ty tự
nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị
trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và các thỏa
thuận khác.
Chương VIII
TỔ
CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều 56. Tổ chức lại
Tổng công ty
Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty
bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của
pháp luật.
Việc tổ chức lại Tổng công ty do Cơ
quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định theo đề nghị của Hội đồng
thành viên Tổng công ty.
Điều 57. Chuyển đổi sở
hữu và sắp xếp lại Tổng công ty
1. Tổng công ty được chuyển đổi sở hữu
theo các hình thức sau đây:
a. Cổ phần hóa.
b. Bán toàn bộ Tổng công ty.
c. Bán một phần vốn nhà nước đầu tư tại
Tổng công ty để chuyển thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2. Tổng công ty được thực hiện sắp xếp
lại theo các hình thức sau đây:
a. Hợp nhất, sáp nhập, chia tách Tổng
công ty.
b. Giải thể, phá sản.
Điều 58. Tạm ngừng
kinh doanh
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của
Hội đồng thành viên. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Cơ quan đại diện chủ sở
hữu Tổng công ty phải được lập thành văn bản.
2. Tổng công ty tổ chức thực hiện tạm
ngừng kinh doanh theo quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty
phù hợp quy định của pháp luật có liên quan.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh
doanh, Tổng công ty phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ,
hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường
hợp Tổng công ty, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.
Điều 59. Giải thể Tổng
công ty
1. Tổng công ty bị giải thể trong các
trường hợp sau đây:
a. Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng
chưa lâm vào tình trạng mất khả năng
thanh toán các khoản nợ đến hạn.
b. Không thực hiện được nhiệm vụ do
Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.
c. Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty
là không cần thiết.
2. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng
công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật và của Cơ quan đại
diện chủ sở hữu Tổng công ty.
Điều 60. Phá sản Tổng
công ty
Thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.
Chương IX
SỔ
SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY
Điều 61. Quyền tiếp cận
sổ sách và hồ sơ Tổng công ty
1. Định kỳ hàng năm Hội đồng thành
viên có trách nhiệm báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và các cơ
quan nhà nước có liên quan những báo cáo, tài liệu được yêu cầu theo quy định của
pháp luật.
2. Trong trường hợp đột xuất, Cơ quan
đại diện chủ sở hữu Tổng công ty có quyền ban hành văn bản yêu cầu Hội đồng
thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực
hiện quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều
lệ này.
3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức
chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu
của Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty. Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng
thành viên được Tổng Giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho cuộc họp
thường kỳ của Hội đồng thành viên.
4. Người lao động trong Tổng công ty
có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Hội nghị công nhân viên
chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tổng công ty (nếu có).
5. Các trường hợp khác theo quy định của
pháp luật.
Chương X
CÔNG
BỐ, CÔNG KHAI THÔNG TIN
Điều 62. Công bố
thông tin định kỳ
Việc thực hiện công bố thông tin của Tổng
công ty phải đảm bảo nguyên tắc, hình thức, phương tiện, nội dung, thời hạn
công bố theo quy định của pháp luật.
1. Định kỳ Tổng công ty phải công bố
các thông tin sau đây:
a. Thông tin cơ bản về Tổng công ty và
Điều lệ Tổng công ty;
b. Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ
tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu
phê duyệt theo quy định; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 3 của năm thực hiện;
c. Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện
kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6
của năm liền sau năm thực hiện;
d. Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm
vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội
khác; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6 của năm liền sau năm thực hiện;
e. Báo cáo thực trạng quản trị
và cơ cấu tổ chức 06 tháng của doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 31
tháng 7 hằng năm;
f. Báo cáo thực trạng quản trị và cơ cấu tổ
chức hằng năm của doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6 của năm
liền sau năm thực hiện;
g. Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài
chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, bao gồm báo cáo
tài chính của Công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo quy định
pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 7 hàng
năm;
h. Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài
chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, bao gồm báo cáo
tài chính của Công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo quy định
pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trong vòng 150 ngày kể từ
ngày kết thúc năm tài chính.
2. Thông tin được công bố phải đầy đủ,
chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
3. Việc công bố thông tin do người đại
diện theo pháp luật của Tổng công ty hoặc người được ủy quyền công bố thông tin
thực hiện. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố
thông tin chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của
thông tin được công bố.
4. Báo cáo công bố thông tin được xây
dựng theo đúng mẫu quy định. Ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin là tiếng Việt.
5. Báo cáo công bố thông tin qua mạng
điện tử của Tổng công ty có giá trị pháp lý như bản giấy, là cơ sở đối chiếu,
so sánh, xác thực thông tin phục vụ cho công tác thu thập, tổng hợp thông tin;
kiểm tra, giám sát theo quy định của pháp luật.
6. Báo cáo công bố thông tin phải được
duy trì trên trang
thông tin điện tử của Tổng công ty, cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ
quan đại diện chủ sở hữu và Cổng thông tin doanh nghiệp tối thiểu 05 năm.
Điều 63. Công bố
thông tin bất thường
1. Tổng công ty phải công bố trên
trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở
chính, địa điểm kinh doanh của Tổng công ty; Cổng thông tin doanh nghiệp và gửi
Cơ quan đại diện chủ sở hữu về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể
từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
a. Tài khoản của Tổng công ty bị phong
tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b. Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt
động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép
thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép
khác liên quan đến hoạt động của Tổng công ty;
c. Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động,
giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của Tổng công
ty;
d. Thay đổi thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng
phòng Tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
e. Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có
bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp;
f. Có kết luận của cơ quan thanh tra
hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g. Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm
toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h. Có quyết định thành lập, giải thể, hợp
nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định
đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
Điều 64. Tạm hoãn
công bố thông tin.
1. Tổng công ty báo cáo cơ quan đại diện
chủ sở hữu về việc tạm hoãn công bố thông tin trong trường hợp việc công bố
thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì lý do bất khả kháng hoặc cần sự
chấp thuận của Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối những nội dung cần hạn chế
công bố thông tin.
2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu xem
xét, quyết định việc tạm hoãn công bố thông tin và thông báo bằng văn bản cho Bộ
Kế hoạch và Đầu tư.
3. Tổng công ty phải công bố trên
trang thông tin điện tử của Tổng công ty việc tạm hoãn công bố thông tin, đồng
thời phải thực hiện công bố thông tin ngay sau khi sự kiện bất khả kháng được
khắc phục hoặc sau khi có ý kiến của Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các nội
dung cần hạn chế công bố thông tin.
Điều 65. Công khai
thông tin
1. Tổng Giám đốc Tổng công ty là người
thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông
tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ
sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết
định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội dung, thời gian, hình
thức và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.
3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm
tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc Tổng công ty
là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật
về thanh tra, kiểm tra.
Chương XI
SỬA
ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 66. Sửa đổi, bổ
sung Điều lệ Tổng công ty
1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội
đồng thành viên Tổng công ty.
2. Hội đồng thành viên Tổng công ty có
quyền đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về phương án sửa đổi, bổ
sung Điều lệ.
Điều 67. Quản lý con
dấu của Tổng công ty
1. Hội đồng thành viên quyết định
thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty. Con dấu được khắc theo quy định
của pháp luật.
2. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng
công ty quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.
Điều 68. Nguyên tắc
giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ
trong Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa
Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty và Tổng công ty, giữa Cơ quan đại diện
chủ sở hữu Tổng công ty và Hội đồng thành viên Tổng công ty, giữa Hội đồng
thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều
lệ này và theo quy định của pháp luật.
Chương XII
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 69. Hiệu lực thi
hành
Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ
ngày được Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty ban hành.
Điều lệ này thay thế Điều lệ Tổ chức
và hoạt động của Tổng công ty Đầu tư và Phát triển nhà Hà Nội ban hành kèm theo
Quyết định số 5132/QĐ-UBND ngày 01/8/2017 của UBND thành phố Hà Nội.
Điều 70. Phạm vi thi
hành
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty, Tổng công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân
thủ các quy định của Điều lệ này.
2. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty
phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.
3. Trong trường hợp có những quy định
của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được quy định tại
Điều lệ Tổng công ty hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật
khác với những điều khoản trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó
đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Tổng công ty.
PHỤ
LỤC
DANH
SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC; CÔNG TY CON; CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
(CÔNG TY LIÊN DOANH); CÔNG TY LIÊN KẾT; CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT (TẠI
THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ)
|
A
|
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC
|
|
I
|
CÔNG TY
|
|
1
|
Công ty Xây dựng dân dụng (CT34)
|
|
II
|
XÍ NGHIỆP
|
|
1
|
Xí nghiệp Xây lắp số 1 Hà Nội (XN1)
|
|
2
|
Xí nghiệp Xây lắp số 2 Hà Nội (XN2)
|
|
3
|
Xí nghiệp Xây lắp số 3 Hà Nội (XN3)
|
|
4
|
Xí nghiệp Xây dựng số 6 Hà Nội (XN6)
|
|
5
|
Xí nghiệp Xây dựng số 8 Hà Nội (XN8)
|
|
III
|
BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN
|
|
1
|
Ban quản lý dự án số 3 (DA3)
|
|
2
|
Ban quản lý dự án Đầu tư Phát triển
nhà và đô thị số 2 (DA4)
|
|
IV
|
TRƯỜNG, TRUNG TÂM
|
|
1
|
Trường Trung cấp nghề Kỹ thuật và
nghiệp vụ Xây dựng Hà Nội
|
|
2
|
Trung tâm Thương mại và Xuất khẩu
lao động
|
|
B
|
CÔNG TY CON
|
|
1
|
Công ty TNHH một thành viên Kinh
doanh Dịch vụ nhà Hà Nội (CT14)
|
|
2
|
Công ty Đầu tư Xây dựng số 2 Hà Nội
(CT8)
|
|
3
|
Công ty cổ phần Tư vấn Đầu tư Xây dựng
Phát triển đô thị Hà Nội (CT16)
|
|
4
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội số 68 (CT68)
|
|
C
|
CÔNG TY TNHH HAI
THÀNH VIÊN TRỞ LÊN (CÔNG TY LIÊN DOANH)
|
|
1
|
Công ty TNHH Điện STANLEY Việt Nam
|
|
2
|
Công ty TNHH Phát triển Hồ Tây
|
|
3
|
Công ty Phát triển đô thị
|
|
D
|
CÔNG TY LIÊN KẾT
|
|
1
|
Công ty cổ phần Tu tạo và Phát triển
nhà (CT1)
|
|
2
|
Công ty cổ phần Đầu tư - Xây dựng Hà
Nội (CT2)
|
|
3
|
Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và
Phát triển đô thị Hồng Hà (CT4)
|
|
4
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà số 6 Hà Nội (CT6)
|
|
5
|
Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Phát
triển nhà số 7 Hà Nội (CT7)
|
|
6
|
Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng số 9
Hà Nội (CT9)
|
|
7
|
Công ty cổ phần Kinh doanh Phát triển
nhà và đô thị Hà Nội (CT10)
|
|
8
|
Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Phát
triển nhà Hà Nội số 17 (CT17)
|
|
9
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội 22 (CT22)
|
|
10
|
Công ty cổ phần Tư vấn Handic - Đầu tư
và Phát triển nhà Hà
Nội (CT29)
|
|
11
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội số 30 (CT30)
|
|
12
|
Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư
Xây dựng số 32 Hà Nội (CT32)
|
|
13
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội số 36 (CT36)
|
|
14
|
Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển nhà Hà
Nội số 46 (CT46)
|
|
15
|
Công ty Tài chính cổ phần Handico
(CT50)
|
|
16
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội số 52 (CT52)
|
|
17
|
Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển đô thị
Handico - Vinh Tân (CT69)
|
|
18
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
đô thị Bắc Thăng Long Hà Nội
|
|
E
|
CÔNG TY TỰ NGUYỆN
THAM GIA LIÊN KẾT
|
|
1
|
Công ty cổ phần Xây dựng số 3 Hà Nội
(CT3)
|
|
2
|
Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển nhà Hà
Nội số 5 (CT5)
|
|
3
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà số 12 Hà Nội (CT12)
|
|
4
|
Công ty cổ phần Xây dựng và Đầu tư
Phát triển nhà Hà Nội số 15 (CT15)
|
|
5
|
Công ty cổ phần Đầu tư hạ tầng 18
(CT18)
|
|
6
|
Công ty cổ phần Xây dựng và Tư vấn ứng
dụng công nghệ mới (CT20)
|
|
7
|
Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng hạ tầng
và giao thông (CT21)
|
|
8
|
Công ty cổ phần Tập đoàn Đầu tư Ba
Đình (CT23)
|
|
9
|
Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng hạ tầng
Tây Hồ (CT24)
|
|
10
|
Công ty cổ phần Đầu tư bất động sản
Hà Nội (CT25)
|
|
11
|
Công ty cổ phần Xây dựng Tuổi trẻ Thủ đô
(CT26)
|
|
12
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển
nhà Hà Nội số 27 (CT27)
|
|
13
|
Công ty cổ phần Vật liệu và Xây dựng
nhà Hà Nội số 28 (CT28)
|
|
14
|
Công ty cổ phần Đầu tư và Khai thác
Kinh doanh Hà Nội (CT37)
|
|
15
|
Công ty cổ phần Xây dựng và Kinh
doanh phát triển nhà Hà Nội (CT45)
|