Quyết định 2592/2005/QĐ-BTC quy trình kết hợp cổ phần DNNN với niêm yết đăng ký giao dịch cổ phiếu tại Trung tâm chứng khoán

• Số hiệu: 2592/2005/QĐ-BTC
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Lê Thị Băng Tâm
• Ngày ban hành: 04/08/2005

BỘ TÀI CHÍNH ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 2592/2005/QĐ-BTC	Hà Nội, ngày 04 tháng 08 năm 2005

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY TRÌNH KẾT HỢP CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VỚI NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TẠI CÁC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 144/ 2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 11 năm 2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
Căn cứ Quyết định số 155/2004/QĐ-TTg ngày 24 tháng 8 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí, danh mục phân loại công ty nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty nhà nước;
Căn cứ Quyết định số 528/2005/QĐ-TTg ngày 14 tháng 6 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt danh sách các công ty cổ phần hoá thực hiện bán đầu giá cổ phần, niêm yết, đăng ký giao dịch tại các trung tâm giao dịch chứng khoán Việt Nam;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Cục trưởng Cục tài chính doanh nghiệp,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này:

1. Quy trình kết hợp cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước với niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các trung tâm giao dịch chứng khoán;

2. Quy trình kết hợp việc bán cổ phần nhà nước tại các doanh nghiệp đã cổ phần hoá với niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Bộ trưởng các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng các cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính Phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Các Tổng công ty nhà nước; - Ban ĐMPTDN TW; - Cục Kiểm tra văn bản QPPL (Bộ Tư pháp); - Các công ty chứng khoán; - Các đơn vị thuộc, trực thuộc Bộ Tài chính, - Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Lê Thị Băng Tâm

QUY TRÌNH

KẾT HỢP CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VỚI NIÊM YẾT / ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN CÁC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2592 ngày 04 tháng 08 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Bước 1. Ra quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước (DNNN) gắn với niêm yết / đăng ký giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán (TTDGCK)

Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá lựa chọn doanh nghiệp cổ phần hoá có đủ điều kiện niêm yết tại TTGDCK T/p HCM hoặc đủ điều kiện giao dịch tại TTGDCK Hà nội, ra quyết định thực hiện cổ phần hoá đồng thời nêu rõ cổ phần hoá gắn với niêm yết tại TTGDCK T/p HCM hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu tại TTGDCK Hà nội.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp

- Đối với DNNN cổ phần hoá kết hợp với niêm yết có sử dụng tổ chức tư vấn trong quá trình chuyển đổi, hợp đồng tư vấn cần yêu cầu tổ chức tư vấn hỗ trợ doanh nghiệp lập hồ sơ niêm yết. Doanh nghiệp không sử dụng tổ chức tư vấn trong quá trình chuyển đổi sẽ phải ký hợp đồng tư vấn niêm yết chứng khoán với một công ty chứng khoán theo quy định tại Điểm 2.5, Thông tư Số 59/2004/BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung.

- Sau khi có quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp xin niêm yết chuẩn bị hồ sơ niêm yết theo quy định tại Thông tư số 59/ 2004/ TT – BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính; doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Quyết định 244/QĐ-BTC ngày 20/01/2005 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tạm thời tổ chức giao dịch chứng khoán tại TTGDCK Hà Nội; Các doanh nghiệp nêu trên phải chuẩn bị bản cáo bạch, đồng thời chuẩn bị phương án tổ chức hệ thống công bố thông tin nhằm đáp ứng được nghĩa vụ công bố thông tin thường xuyên của công ty niêm yết/ đăng ký giao dịch.

- Công ty xin niêm yết cần dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty cổ phần theo mẫu Điều lệ được ban hành theo Quyết định Số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Văn phòng Chính phủ;

Bước 3. Xây dựng phương án và thực hiện cổ phần hoá

- Khi lập phương án cổ phần hoá DNNN, đối với các công ty sẽ niêm yết ngay sau khi cổ phần hoá, cần dự kiến tỷ lệ bán ra ngoài công chúng phù hợp với tiêu chuẩn niêm yết (có ít nhất trên 50 cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ trên 20% cổ phần có thể tự do chuyển nhượng của công ty. Đối với công ty có vốn từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là 15%); Đối với công ty sẽ giao dịch tại TTGDCK Hà nội, cần có ít nhất 50 cổ đông nắm giữ cổ phiếu;

- Công ty xin niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) hồ sơ xin cấp phép niêm yết bao gồm các tài liệu như : Quyết định cổ phần hoá gắn với niêm yết của cấp có thẩm quyền, Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính của 01 năm liền trước năm cổ phần hoá có kiểm toán hoặc Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền (nếu như tổ chức kiểm toán tham gia định giá doanh nghiệp), Hợp đồng tư vấn niêm yết. Các tài liệu còn thiếu có thể bổ sung ngay sau khi kết thúc cổ phần hoá.

- Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gửi hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội, bao gồm các tài liệu như: Quyết định cổ phần hoá gắn với giao dịch tại TTGDCK của cấp có thẩm quyền, Bản cáo bạch, Báo cáo tài chính có kiểm toán của năm liền trước năm cổ phần hoá hoặc Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền (nếu như tổ chức kiểm toán tham gia định giá doanh nghiệp).

- Đối với các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc của các tổng công ty, thực hiện đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gắn với cổ phần hoá được miễn trừ điều kiện “hoạt động sản xuất kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký giao dịch phải có lãi”.

- Trước khi thực hiện phương án bán cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm quy định, bao gồm bản cáo bạch, phương án phát hành cổ phiếu, tài liệu liên quan để người đầu tư có căn cứ ra quyết định đầu tư. Thông báo bán cổ phần cần nêu rõ rằng cổ phiếu sẽ được niêm yết trên TTGDCK T/p HCM hoặc được đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội; Người đăng ký mua cổ phiếu được coi là đã chấp thuận việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các TTGDCK.

Bước 4. Hoàn thiện các thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp và niêm yết/giao dịch

- Sau khi hoàn thành phân phối cổ phiếu, doanh nghiệp tiến hành đại hội cổ đông để thông qua Điều lệ của công ty cổ phần, bầu Hội đồng quản trị và bộ máy điều hành; Đăng ký kinh doanh;

- Doanh nghiệp xin niêm yết nộp bổ sung các tài liệu còn thiếu trong hồ sơ niêm yết cho Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) theo quy định tại khoản 2.5, Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, bao gồm : Sổ theo dõi danh sách cổ đông; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Danh sách và sơ yếu lý lịch của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc; Cam kết của thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu sở hữu trong vòng 03 năm kể từ ngày niêm yết; Điều lệ công ty cổ phần có nội dung phù hợp pháp luật đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội nộp bổ sung hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội như điều lệ công ty cổ phần đã được đại hội cổ đông thông qua, kết quả phát hành cổ phiếu và cơ cấu cổ đông nắm giữ cổ phiếu.

- Sau khi nhận giấy phép niêm yết của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp xin niêm yết sẽ đăng ký, lưu ký cổ phiếu với TTGDCK T/p Hồ Chí Minh; Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội sẽ làm thủ tục lưu ký và giao dịch sau khi nhận Đăng ký Giao dịch của TTGDCK Hà nội.

QUY TRÌNH

BÁN CỔ PHẦN NHÀ NƯỚC CỦA CÁC DOANH NGHIỆP ĐÃ CỔ PHẦN HOÁ, KẾT HỢP VỚI NIÊM YẾT /ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TẠI CÁC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
( Ban hành kèm theo Quyết định số ….. ngày …tháng…năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Bước 1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty lựa chọn và ra quyết định bán tiếp cổ phần nhà nước trong các doanh nghiệp đã cổ phần hoá gắn với niêm yết tại TTGDCK T/p Hồ Chí Minh hoặc đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội;

Bước 2. Ngay sau khi có quyết định phê chuẩn phương án bán tiếp cổ phần nhà nước của cơ quan có thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty ra quyết định bán tiếp cổ phần nhà nước hoặc yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua quyết định về việc bán bớt cổ phần nhà nước (nếu cổ đông nhà nước đang trong thời hạn là cổ đông sáng lập và dự định nắm giữ ít hơn 20% số cổ phần của công ty) và biểu quyết thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên các TTGDCK;

Bước 3. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu phục vụ cho việc bán tiếp cổ phần nhà nước; Xác định giá trị cổ phần và phương án bán cổ phần ra công chúng. Nếu số lượng cổ phần nhà nước dự định bán ra có tổng mệnh giá trên 10 tỷ đồng thì phải đấu giá qua các TTGDCK, nếu dưới 10 tỷ đồng thì có thể bán qua TTGDCK hoặc thông qua các tổ chức trung gian. Trong phương án phân phối cổ phần, phải đảm bảo tỷ lệ bán cho công chúng đầu tư bên ngoài doanh nghiệp phù hợp với tiêu chuẩn niêm yết hoặc giao dịch tại các TTGDCK :

- Đối với trường hợp niêm yết tại TTGDCK HCM, phải có ít nhất trên 50 nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp nắm giữ trên 20% vốn điều lệ của công ty; Đối với công ty có vốn từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là 15%.

- Đối với trường hợp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội, phải có ít nhất 50 cổ đông nắm giữ cổ phiếu.

Bước 4. Công ty xin niêm yết phải ký hợp đồng tư vấn niêm yết chứng khoán với một công ty chứng khoán. Tổ chức này sẽ tham gia vào việc tư vấn lập hồ sơ niêm yết chứng khoán tại TTGDCK. Tổ chức này có thể là chính tổ chức đã ký hợp đồng định giá, đấu giá hoặc bảo lãnh phát hành, phân phối cổ phiếu.

Bước 5. Công ty xin niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) hồ sơ xin cấp phép niêm yết (theo quy định tại các Thông tư số 59/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính). Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội gửi hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội (theo quy định tại Quyết định số 244/QĐ - BTC ngày 20/01/2005 của Bộ Tài chính). Đối với công ty mới thực hiện cổ phần hoá trong vòng 01 năm, báo cáo tài chính có kiểm toán có thể được thay bằng Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền, nếu tổ chức kiểm toán độc lập đã tham gia định giá.

Đối với các doanh nghiệp trước khi cổ phần hoá là thành viên hạch toán phụ thuộc của các tổng công ty, thực hiện bán bớt cổ phần nhà nước trong vòng 01 năm sau khi cổ phần hoá kết hợp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội, được miễn trừ điều kiện “hoạt động sản xuất kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký giao dịch phải có lãi”.

Đối với các công ty xin niêm yết tại TTGDCK T/p HCM, cần xem xét sửa đổi Điều lệ, hoặc có lịch trình sửa đổi Điều lệ phù hợp với Mẫu Điều lệ được ban hành kèm theo Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Văn phòng Chính phủ;

Bước 6. Trước khi thực hiện phương án bán cổ phần, công ty cần phải thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm quy định theo quy định tại Thông tư số 60/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn phát hành cổ phiếu ra công chúng. Trong thông báo cần nêu rõ cổ phiếu sẽ được niêm yết hoặc giao dịch trên các TTGDCK;

Bước 7. Sau khi kết thúc đợt phát hành, doanh nghiệp xin niêm yết nộp bổ sung các tài liệu còn thiếu trong hồ sơ niêm yết cho Bộ Tài chính (Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) theo quy định tại khoản 2.5, Thông tư số 59/ 2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 của Bộ Tài chính, bao gồm: kết quả phát hành và cơ cấu nắm giữ cổ phần của cổ đông; Danh sách và sơ yếu lý lịch của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc; Cam kết của thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu sở hữu trong vòng 03 năm kể từ ngày niêm yết; Điều lệ công ty cổ phần có nội dung phù hợp pháp luật đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội nộp bổ sung hồ sơ đăng ký giao dịch cho TTGDCK Hà nội như kết quả phát hành cổ phiếu và cơ cấu cổ đông nắm giữ cổ phiếu.

Bước 8. Sau khi nhận giấy phép niêm yết của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, công ty niêm yết đăng ký niêm yết, lưu ký cổ phiếu với TTGDCK T/p Hồ Chí Minh; Công ty đăng ký giao dịch tại TTGDCK Hà nội làm thủ tục lưu ký và giao dịch sau khi nhận Đăng ký Giao dịch của TTGDCK Hà nội.

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 2592/QD-BTC	Hanoi, August 4, 2005

DECISION

ISSUING PROCEDURES FOR CONDUCTING EQUITIZATION OF STATE OWNED ENTERPRISES IN ASSOCIATION WITH LISTING OR REGISTRATION FOR SHARE TRADING AT A SECURITIES TRADING CENTRE

THE MINISTER OF FINANCE

Pursuant to Decree No. 77/2003/ND-CP of the Government dated 1 July 2003 on the functions, duties, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;
Pursuant to Decree No. 187/2004/ND-CP of the Government dated 16 November 2004 on conversion of State owned companies into shareholding companies;
Pursuant to Decree No. 144/2003/ND-CP of the Government dated 28 November 2003 on securities and securities market;
Pursuant to Decision No. 155/2004/QD-TTg of the Prime Minister of the Government dated 24 August 2004 on the criteria for and list classifying State owned companies and independently cost accounting member companies of State owned corporations;
Pursuant to Decision No. 528/2005/QD-TTg of the Prime Minister of the Government dated 14 June 2005 on approval of the list of equitized companies to auction their shares and to list or register for trading at Securities Trading Centres in Vietnam;
On the proposal of the Chairman of the State Securities Commission and the Director of the Department of Enterprise Finance:

DECIDES:

Article 1. To issue with this Decision:

1. Procedures for combining equitization of State owned enterprises with listing or registration for share trading at a Securities Trading Centre;

2. Procedures for combining the sale of State held shares in equitized enterprises with listing or registration for share trading at a Securities Trading Centre.

...

...

...

Article 3. Ministers, heads of ministerial equivalent bodies, heads of Government bodies, chairmen of peoples committees of provinces and cities under central authority, chairmen of boards of management and general directors (directors) of equitized enterprises and other organizations and individuals concerned shall be responsible for implementation of this Decision.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER OF FINANCE




Le Thi Bang Tam

PROCEDURES

FOR EQUITIZATION OF STATE OWNED ENTERPRISES IN ASSOCIATION WITH LISTING OR REGISTRATION FOR SHARE TRADING AT A SECURITIES TRADING CENTRE
(Issued with Decision No. 2592 of the Ministry of Finance dated 24 August 2005)

Step 1:

Issuance of a decision on equitization of a State owned enterprise (SOE) in association with listing and registration for trading at a Securities Trading Centre (SCT):

...

...

...

Step 2:

Preparation of a data file and organization of a valuation of the enterprise:

- In the case of equitization of a SOE in association with listing and the enterprise uses a consultancy organization during the process of conversion, the consultancy contract must specify that the consultancy organization will assist the enterprise to formulate an application file for listing. In the case a SOE which does not use a consultancy organization during conversion, it must sign a contract for consultancy regarding the application for permission for listing shares with a securities company pursuant to clause 2.5 of Circular No. 59/2004/TT-BTC of the Ministry of Finance dated 18 June 2004 providing guidelines on listing shares and bonds on the centralized securities market.

- After there is a decision on valuation of the enterprise by the competent body, the enterprise making the application for permission for listing shall formulate a file for listing pursuant to the provisions in Circular 59 referred to above; and an enterprise registering for trading at the STC (Hanoi) shall formulate a file in accordance with the provisions in Decision No. 244-QD-BTC of the Ministry of Finance dated 20 January 2005 promulgating Provisional Regulations on Organization of Securities Trading at the STC (Hanoi). The above- mentioned enterprises must also prepare a prospectus and at the same time a plan on organization of a system of disclosure of information aimed at discharging the obligation of any company which is lists and/or registers for trading to make regular disclosures of information.

- A company making application for permission for listing shall also draft a charter on organization of operations of the share holding company in the sample form issued with Decision No. 07/2002/QD-VPVP of the Government Office dated 19 November 2002.

Step 3:

Formulation of a plan for and implementation of equitization:

- In the case of companies which will list immediately after they are equitized, the plan for equitization of the SOE shall include the proposed ratio of shares which will be sold to the public consistent with the criteria for listing (the company must have at least fifty (50) external shareholders who hold above twenty (20) per cent of the freely convertible shares of the company; and in the case of a company with capital of 100 billion dong or more, this ratio is fifteen (15) per cent). A company which will trade at the STC (Hanoi) shall be required to have at least fifty (50) shareholders currently holding shares.

- The company applying for permission for listing shall send to the Ministry of Finance (State Securities Commission) its application file for permission for listing containing the following documents: the decision from the competent authority on equitization in association with listing; a prospectus; audited financial statements for the year immediately preceding the year of equitization or the decision on valuation of the enterprise from the competent authority (if an auditing organization participated in the valuation of the enterprise); and the contract on consultancy services for listing. Any documents missing from this file may be supplemented immediately after the completion of equitization.

...

...

...

- Enterprises which are dependently accounting members of a corporation, and which apply for registration for trading at the STC (Hanoi) in association with equtization shall be exempt from the condition requiring that business or production operations for the year immediately preceding the year of registration for trading must be profitable.

- Prior to implementing the plan on sale of shares, an enterprise must disclose information on the mass media and at stipulated locations, such information to include the prospectus, the plan on issuance of shares and other relevant data in order that investors may have a basis for making investment decisions. The announcement of the sale of shares must specify that the shares will be listed at the STC (Ho Chi Minh City) or that they are registered for trading at the STC (Hanoi); any person registering to purchase shares shall be deemed to have agreed to the listing or registration for trading of shares at the STCs.

Step 4:

Completion of procedures for conversion of an enterprise and for listing/trading:

- After completion of distribution of shares, the enterprise shall hold a general meeting of shareholders in order to pass the charter of the shareholding company and to elect the board of management and executive apparatus, and shall conduct business registration.

- An enterprise applying for permission for listing shall lodge any extra data which was missing in its application file for listing by sending it to the Ministry of Finance (State Securities Commission) in accordance with the provisions in clause 2.5 of Circular 59 mentioned above, including: register of shareholders of the company applying for listing; a valid copy of the business registration certificate; a list and summarized curriculum vitae of the members of the board of management, board of directors and board of controllers; undertakings from the members of the board of management, board of directors and board of controllers to hold at least fifty (50) per cent of the shares they own for a period of three years from the date of listing; and the charter of the shareholding company containing the particulars required by law which charter has been approved by the general meeting of shareholders. An enterprise applying for registration for trading at the STC (Hanoi) shall lodge additional documents such as the character of the shareholding company which has been approved by the general meeting of shareholders, the results of issuance of shares, and a chart showing the structure of shareholding.

- After the enterprise applying for listing has received its listing permit from the State Securities Commission, it shall register and deposit its shares with the STC (Ho Chi Minh City); and an enterprise registering for trading at the STC (Hanoi) shall complete procedures for depository and trading after it receives its certificate of registration for trading at the STC (Hanoi).

PROCEDURES

...

...

...

Step 1:

The body representing the portion of State owned capital in a company shall select [an enterprise] and issue a decision to sell the State owned shares in the equitized enterprise in association with listing at the STC (Ho Chi Minh City) or registration for trading at the STC (Hanoi).

Step 2:

After there is a decision by the competent body on approval of the plan to sell the State owned shares, the representative of the portion of State owned capital in the company shall issue a decision to sell the State shares or shall request that a general meeting of shareholders be convened in order to vote on and pass a decision to sell a reduced number of State shares (if the State shareholder is still within the period during which it is deemed to be a founding shareholder and it is proposed that it will hold less than twenty (20) per cent of the shares in the company) and to vote on and pass a decision to list or register for share trading at an STC.

Step 3:

Preparation of a data file to service the sale of the State held shares, and evaluation of those shares and a plan for a public sale of the shares:

If the volume of State held shares which it is proposed to sell have a total face value of above ten (10) billion dong, then there must be an auction at a STC; if the value is below ten (10) billion dong then the sales may be sold at a STC or via an intermediary organization. The plan for distribution of shares must contain a provision on the ratio to be sold to the public being investors external to the enterprise, and this ratio must comply with the criteria for listing or the criteria for registration at an STC.

In the case of listing at the STC (Ho Chi Minh City), there must be more than fifty (50) investors external to the enterprise who hold more than twenty (20) per cent of the charter capital of the company, and in the case of a company with foreign invested capital of one hundred (100) billion dong or more, this ratio must be fifteen (15) per cent.

In the case of registration for trading at the STC (Hanoi), there must be at least fifty (50) shareholders who hold shares.

...

...

...

A company which applies for permission for listing must sign a contract with a securities company to provide consultancy on listing of the securities. Such organization shall participate in providing consultancy on formulation of the application file for listing the securities at the STC. This organization may be the same organization which has signed a contract for evaluation, to conduct an auction or to underwrite the issue, and to distribute the shares.

Step 5:

A company seeking permission for listing shall send an application file in accordance with the provisions in Circular No. 59/2004/TT-BTC of the Ministry of Finance dated 16 June 2004 to the Ministry of Finance (State Securities Commission). A company which applies for registration for trading at the STC (Hanoi) shall send an application file to the STC (Hanoi) in accordance with the provisions in Decision No. 244/QD-BTC referred to above. With respect to a newly established company which undergoes equitization within a period of one year from the date of its establishment, instead of providing audited financial statements it may provide the decision on valuation of the enterprise from the competent authority if an independent auditing organization participated in such valuation.

Any enterprise which, prior to equitization, was a dependently accounting member of a corporation, and which undertakes the sale of a reduced number of State held shares within a period of one year from the date of equitization in association with registration for trading at the STC (Hanoi), it shall be exempt from the condition requiring that its production or business operations for the year immediately preceding the year in which it registers for trading must be profitable.

Companies which apply for permission to list at the STC (Ho Chi Minh City) must consider amendments to their charter, or must have a schedule for submitting amendments to their charter which comply with the sample charter form issued with Decision No. 07/2002/QD-VPVP of the Government Office dated 19 November 2002.

Step 6:

Prior to implementing a plan on the sale of shares, the company must disclose information on the mass media and at the locations stipulated in Circular No. 60/2004/TT-BTC of the Ministry of Finance dated 18 June 2004 on public issues of shares. The announcement of the sale of shares must specify that the shares will be listed or registered for trading at a STC.

Step 7:

At the completion of the issuing tranche, the enterprise applying for permission for listing shall lodge any extra data which was missing in its earlier application file for listing by sending it to the Ministry of Finance (State Securities Commission) in accordance with the provisions in clause 2.5 of Circular 59 mentioned above, including: the results of the issuing tranche; a chart of the shareholding structure of shareholders; a list and summarised curriculum vitae of the members of the board of management, board of directors and board of controllers; undertakings from the members of the board of management, board of directors and board of controllers to hold at least fifty (50) per cent of the shares they own for period of three years from the date of listing; and the charter of the shareholding company containing the particulars required by law which charter has been approved by the general meeting of shareholders. An enterprise applying for registration for trading at the STC (Hanoi) shall lodge additional documents into its application file for registration at the STC (Hanoi) such as the results of issuance of shares, and a chart showing the structure of shareholding.

...

...

...

After the company has received its listing permit from the State Securities Commission, the listed company shall register for listing and depository of shares with the STC (Ho Chi Minh City); and a company registering for trading at the STC (Hanoi) shall complete procedures for depository and trading after it receives its certificate of registration for trading from the STC (Hanoi).