|
BỘ TÀI
CHÍNH
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC
-------
|
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 72/QĐ-UBCK
|
Hà Nội, ngày 18
tháng 01 năm 2018
|
QUYẾT
ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ
BẢO ĐẢM
CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính
phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính
phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của
Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán;
Căn cứ Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 6 năm 2016 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm;
Căn cứ Quyết định số 48/2015/QĐ-TTg ngày 08 tháng 10 năm 2015 của Thủ
tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Theo đề nghị của Vụ
trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng khoán,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế hướng dẫn chào bán
và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo đảm.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng
khoán, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Tổng Giám
đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Việt Nam, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và
các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
-
Như Điều 3;
- Lãnh đạo BTC (để báo cáo);
- Lãnh đạo UBCK (để biết);
- Các đơn vị thuộc UBCK;
- Lưu: VT, PTTT (30b).
|
CHỦ TỊCH
Trần Văn Dũng
|
QUY CHẾ
HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO
CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của
Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
Chương
I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Quy chế
này quy định về loại hình chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng
quyền), điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền,
hạn mức chào bán, hồ sơ đăng ký chào bán và hoạt động phòng ngừa rủi ro cho
chứng quyền.
2. Quy chế
này áp dụng đối với tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức
phát hành) và các tổ chức, cá nhân có liên quan.
Điều
2. Loại hình chứng quyền
Chứng quyền
quy định tại Quy chế này là chứng quyền mua dựa trên chứng khoán cơ sở là cổ
phiếu niêm yết, thực hiện quyền kiểu châu Âu và có phương thức thanh toán bằng
tiền.
Điều
3. Điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền
1. Chứng
khoán cơ sở của chứng quyền là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán
tại Việt Nam đáp ứng các tiêu chí sau:
a) Thuộc chỉ
số VN30 hoặc HNX30 hoặc chỉ số tương đương thay thế (trong trường hợp tổ chức
lại các Sở Giao dịch Chứng khoán);
b) Giá trị
vốn hóa hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu
xem xét từ 5.000 tỷ đồng trở lên;
c) Tổng khối
lượng giao dịch trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét tối
thiểu đạt 25% số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06 tháng
gần nhất, trong đó: số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06
tháng gần nhất = (số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm đầu 06 tháng
+ số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm cuối 06 tháng)/2; hoặc giá
trị giao dịch hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ
liệu xem xét từ 50 tỷ đồng/ngày trở lên;
d) Tỷ lệ cổ
phiếu tự do chuyển nhượng tại ngày chốt dữ liệu xem xét từ 20% trở lên;
đ) Có thời
gian niêm yết từ 06 tháng trở lên tính đến thời điểm xem xét. Trường hợp cổ
phiếu chuyển sàn niêm yết thì thời gian niêm yết được tính là tổng thời gian
niêm yết ở cả hai Sở Giao dịch Chứng khoán;
e) Kết quả
hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có lãi và không có
lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính gần thời điểm xem xét nhất, bao gồm báo
cáo tài chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên đã được
soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện
kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;
g) Không
đang trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng
giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch Chứng
khoán.
2. Ngày chốt
dữ liệu xem xét là ngày giao dịch cuối cùng của các tháng 3, 6, 9 và 12 trong
năm.
Chương
II
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN
Điều 4. Hạn
mức chào bán chứng quyền
1. Số lượng
cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành của tất cả tổ chức phát hành
không vượt quá 10% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng. Trong đó:
Số lượng cổ
phiếu quy đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/ Tỷ lệ chuyển đổi.
Hạn mức còn
được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở = Tổng hạn mức được phép chào
bán đối với từng chứng khoán cơ sở - số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng
quyền đã phát hành.
Trường hợp
có nhiều hồ sơ cùng đăng ký phát hành trên một chứng khoán cơ sở dẫn đến vượt
hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở, Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước sẽ chấp thuận cho tổ chức phát hành có hồ sơ đăng ký hợp lệ
trước được phép phát hành trước.
Khi tổng số
lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức
phát hành vượt quá 9% so với tổng số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng, tổ
chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành theo quy định
tại điểm d khoản 1 Điều 9 Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày
29/6/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng
quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là Thông tư số 107/2016/TT-BTC).
2. Số lượng
cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát
hành không vượt quá 1,5% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
Tổng số cổ
phiếu tự do chuyển nhượng quy định tại khoản 1, 2 Điều này do Sở Giao dịch
Chứng khoán xác định.
3. Tổng giá
trị chứng quyền đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành,
không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết hoặc đã đáo hạn, so với giá trị vốn
khả dụng của tổ chức đó không được vượt quá các mức sau:
- 0% đối với
tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng từ 180% đến 250%;
- 5% đối với
tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 250% đến 300%;
- 10% đối
với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 300% đến 450%;
- 15% đối
với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 450% đến 600%;
- 20% đối
với tổ chức phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 600%.
Tỷ lệ vốn
khả dụng để xét hạn mức là mức tối thiểu liên tục trong 06 tháng gần nhất trước
tháng nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền, căn cứ trên báo cáo tỷ lệ an toàn
tài chính hàng tháng của tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong đó:
- Đối với
chứng quyền đang được tổ chức phát hành đăng ký phát hành:
Tổng giá trị
chứng quyền = Giá đăng ký chào bán × Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán.
Giá đăng ký
chào bán chứng quyền được xác định như sau:
+ Đối với
chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu: Giá đăng ký chào bán chứng quyền tối
thiểu là 1.000 đồng. Tổ chức phát hành có thể đăng ký một mức giá chào bán cụ
thể hoặc đăng ký khoảng giá chào bán chứng quyền (bao gồm giá chào bán cao nhất
dự kiến và giá chào bán thấp nhất dự kiến). Trường hợp tổ chức phát hành đăng
ký khoảng giá chào bán chứng quyền, giá đăng ký chào bán để tính tổng giá trị
chứng quyền là mức giá chào bán cao nhất dự kiến.
+ Đối với
chứng quyền đăng ký chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày
giao dịch liền trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán bổ sung.
- Đối với
chứng quyền đã phát hành:
Tổng giá trị
chứng quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng
quyền chưa niêm yết + Giá đóng cửa của chứng quyền tại ngày giao dịch gần nhất
(đối với chứng quyền niêm yết) × Số lượng chứng quyền niêm yết.
Trường hợp
chưa xác lập giá giao dịch chứng quyền thì tổng giá trị chứng quyền được tính
theo giá chào bán.
Giá chào bán
chứng quyền được xác định như sau:
+ Đối với
chứng quyền chào bán lần đầu: Là giá phát hành thể hiện trên Bản thông báo phát
hành chứng quyền. Giá phát hành là giá mà tổ chức phát hành đã đăng ký chào bán
hoặc mức giá thuộc khoảng giá chào bán đã đăng ký.
+
Đối với chứng quyền chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày
giao dịch liền trước ngày công bố Bản thông báo phát hành chứng quyền.
Hạn
mức chào bán chứng quyền quy định tại khoản này được áp dụng trong thời gian Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền.
Điều
5. Giảm hạn mức chào bán chứng quyền
1.
Đối với mỗi lần tổ chức phát hành bị cảnh báo do không tuân thủ phương án phòng
ngừa rủi ro theo quy định tại điểm c khoản 5 Điều 12 Thông tư số
107/2016/TT-BTC, tổ chức phát hành sẽ bị giảm 25% hạn mức về số lượng cổ
phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành
đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp.
2.
Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo quá 03 lần trong vòng 03 tháng gần
nhất, tổ chức phát hành sẽ không được chào bán chứng quyền trong vòng 06 tháng
kể từ lần cảnh báo gần nhất.
Điều
6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền
Hồ
sơ đăng ký chào bán chứng quyền thực hiện theo quy định tại khoản
4 Điều 4 Thông tư số 107/2016/TT-BTC, trong đó:
1.
Các quy trình nghiệp vụ (bao gồm quy trình về đăng ký chào bán, đăng ký lưu ký,
niêm yết, tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, thực hiện chứng quyền) và quy
trình kiểm soát nội bộ do tổ chức phát hành tự xây dựng đảm bảo phù hợp với quy
định pháp luật và đặc điểm hoạt động của công ty.
2.
Quy trình quản trị rủi ro theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo
Quy chế này.
3.
Phương án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng
ngừa rủi ro cho chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm
theo Quy chế này.
4.
Bản cáo bạch chào bán chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành
kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC. Tổ
chức phát hành tham khảo mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng quyền quy định tại Phụ
lục số 04 ban hành kèm theo Quy chế này.
Chương III
PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG
QUYỀN
Điều
7. Nguyên tắc phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
1.
Hoạt động phòng ngừa rủi ro được thực hiện trên tài khoản tự doanh của tổ chức
phát hành.
2.
Hoạt động phòng ngừa rủi ro bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao
dịch khác phù hợp với quy định pháp luật, bảo đảm quy định tại khoản
3 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC và hạn mức đầu tư chứng khoán cơ sở của
tổ chức kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật.
3.
Tổ chức phát hành được dùng chứng khoán cơ sở hiện có trong tài khoản tự doanh
để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền và có trách nhiệm quản lý, hạch toán độc
lập danh mục chứng khoán phòng ngừa rủi ro theo quy định pháp luật.
Điều
8. Hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
1.
Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết là số lượng chứng khoán cơ sở dự kiến cần
phải nắm giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền xác định theo phương án phòng
ngừa rủi ro của tổ chức phát hành.
2.
Trường hợp tổ chức phát hành sử dụng phương án phòng ngừa rủi ro dựa trên hệ số
delta với chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng khoán cơ sở của chứng quyền,
vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết được xác định như sau:
P = Delta x OI / k
Trong
đó:
P:
Số lượng chứng khoán cơ sở dự kiến nắm giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng
quyền.
Delta:
Hệ số phòng ngừa rủi ro delta, là giá trị thay đổi của giá chứng quyền ứng với
một thay đổi trong giá chứng khoán cơ sở, được tính dựa trên công thức Black
Scholes theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Quy chế này.
OI:
Số lượng chứng quyền đang lưu hành của đợt phát hành.
k:
Tỷ lệ chuyển đổi của chứng quyền.
3.
Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế được xác định bằng số lượng chứng khoán cơ sở
thực có dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro và số tiền đã nộp tương ứng với phần
chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro
thực tế trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành
4.
Độ chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi
ro thực tế trong ngày T của chứng quyền được xác định như sau:
∆ pT
% = (PT
- pT)/PT x 100 %
Trong
đó:
∆
pT %: Độ chênh lệch giữa vị thế phòng
ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T.
PT:
Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết trong ngày T của chứng quyền.
pT:
Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T của chứng quyền.
5.
Trường hợp tổ chức phát hành áp dụng các phương án phòng ngừa rủi ro khác, tổ
chức phát hành nêu rõ cách xác định vị thế phòng ngừa rủi ro trong phương án
phòng ngừa rủi ro.
6.
Trường hợp tổ chức phát hành sử dụng chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng
khoán có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền, tổ chức phát hành nêu rõ công
thức quy đổi trong phương án phòng ngừa rủi ro và có trách nhiệm quy đổi phù
hợp với số lượng chứng khoán cơ sở khi báo cáo thông tin về hoạt động phòng
ngừa rủi ro hàng ngày cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
7.
Tổ chức phát hành thực hiện phòng ngừa rủi ro để đảm bảo độ chênh lệch giữa vị
thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế tại cuối
ngày giao dịch không vượt quá 20%. Sở Giao dịch Chứng khoán quản lý vị thế
phòng ngừa rủi ro theo từng chứng quyền. Trường hợp độ chênh lệch giữa vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên 20%, Sở
Giao dịch Chứng khoán áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC.
Chương IV
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều
9. Tổ chức thực hiện
1. Trên cơ
sở Quy chế này, tổ chức phát hành chào bán chứng quyền và thực hiện phòng ngừa
rủi ro cho chứng quyền để đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu chứng
quyền, hạn chế một cách hiệu quả những tổn thất do rủi ro gây ra.
2. Việc sửa
đổi, bổ sung Quy chế này do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định./.
PHỤ LỤC SỐ 01
TÍNH GIÁ LÝ
THUYẾT VÀ GIÁ TRỊ HỆ SỐ DELTA CỦA CHỨNG QUYỀN MUA THEO CÔNG THỨC BLACK SCHOLES
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
Tổ
chức phát hành có thể định giá lý thuyết của chứng quyền mua theo công thức
Black Scholes đối với các chứng quyền kiểu Châu Âu.
1.
Giá lý thuyết của chứng quyền mua theo công thức Black Scholes
Với:
Trong
đó:
C:
giá lý thuyết của chứng quyền mua;
N(d1),
N(d2): xác suất phân phối chuẩn tích lũy;
X:
giá thực hiện của chứng quyền;
S:
giá chứng khoán cơ sở hiện tại;
T:
thời gian còn lại đến khi đáo hạn (tính theo năm), là số ngày kể từ ngày tính
toán đến ngày đáo hạn chứng quyền/ 365;
rc:
lãi suất phi rủi ro (tính theo năm);
σ:
độ biến động giá kỳ vọng của chứng khoán cơ sở (tính theo năm);
k:
Tỷ lệ chuyển đổi của chứng quyền.
2.
Giá trị hệ số delta của chứng quyền mua theo mô hình Black Scholes
DeltaCALL
= N (d1)
Trong
đó:
DeltaCALL:
giá trị delta của chứng quyền mua;
N(d1):
xác suất phân phối chuẩn tích lũy, với d1 được
xác định theo công thức định giá Black Scholes.
PHỤ LỤC SỐ 02
MẪU QUY
TRÌNH QUẢN TRỊ RỦI RO CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
QUY TRÌNH QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO
ĐẢM
I.
Mục tiêu
-
Nhận diện được các rủi ro tiềm năng có thể xảy ra đối với hoạt động kinh doanh
chứng quyền của tổ chức phát hành.
-
Xử lý một cách nhanh chóng và hiệu quả đối với các vấn đề liên quan đến các rủi
ro đã được nhận diện.
-
Đảm bảo tính thống nhất giữa các bộ phận có liên quan trong quá trình quản trị
rủi ro, đảm bảo hạn chế ở mức thấp nhất các rủi ro có thể xảy ra trong hoạt
động kinh doanh sản phẩm chứng quyền có bảo đảm.
II.
Quy trình quản trị rủi ro chứng quyền
Quy
trình quản trị rủi ro chứng quyền là một chuỗi các bước được thực hiện liên tục
nhằm hạn chế thấp nhất các rủi ro xảy ra đối với tổ chức phát hành. Để quản trị
rủi ro hiệu quả, tổ chức phát hành cần tuân thủ tối thiểu các bước sau:
Bước
1: Nhận diện rủi ro đối với chứng quyền
Các
rủi ro thường gặp đối với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm:
-
Rủi ro thanh toán: Rủi ro khi tổ chức phát hành không thể thực hiện được
các nghĩa vụ đã cam kết đối với nhà đầu tư, chẳng hạn như tổ chức phát hành
chứng quyền bị mất khả năng thanh toán khi nhà đầu tư thực hiện quyền.
-
Rủi ro thị trường: Rủi ro do sự thay đổi giá của chứng quyền có bảo đảm
và giá của tài sản cơ sở.
-
Rủi ro pháp lý: Rủi ro khi tổ chức phát hành vi phạm hoặc không tuân thủ
các quy định và quy tắc của pháp luật hiện hành, dẫn đến bị phạt, cảnh cáo, tạm
ngừng hoạt động hoặc bị rút giấy phép nghiệp vụ, đăng ký kinh doanh.
-
Rủi ro hoạt động: Rủi ro do các lý do công nghệ (ví dụ hacker đánh sập
hệ thống công nghệ thông tin), nhân viên (lừa đảo, sai sót do cố tình hoặc vô
tình), tài sản vốn, các lý do bên ngoài (thiên tai, chiến tranh….).
-
Các rủi ro khác: theo đặc thù hoạt động của tổ chức phát hành.
Bước
2: Phân tích rủi ro
Dựa
trên các rủi ro liệt kê ở bước 1, cán bộ rủi ro của từng bộ phận trong công ty
sẽ đánh giá về khả năng hay xác suất rủi ro đó xảy ra và mức độ tác động. Trên
cơ sở đó sẽ phân loại và xếp hạng từng loại rủi ro để có những biện pháp xử lý
phù hợp.
Tổ
chức phát hành nêu phương pháp đánh giá đối với từng rủi ro. Chẳng hạn như việc
so sánh vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết với vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế
cho các chứng quyền đang lưu hành.
Bước
3: Kiểm soát rủi ro
Việc
phân tích, đánh giá rủi ro sẽ giúp công ty xây dựng được chiến lược kiểm soát
rủi ro thông qua việc lựa chọn chiến lược giải quyết hay đối phó với các rủi ro
cho phù hợp. Các chiến lược thường được áp dụng để giải quyết hay đối phó với
rủi ro là: tránh rủi ro, chuyển giao rủi ro, giảm nhẹ rủi ro, chấp nhận rủi ro.
Chẳng
hạn, sau khi xác định được các rủi ro trọng yếu, các bộ phận có liên quan đến
quản trị rủi ro cần phối hợp để tính toán và đưa ra các mức cảnh báo hoặc các
tham số mục tiêu, từ đó đưa ra các phương án cũng như chiến lược để phòng ngừa
rủi ro nhằm kiểm soát các rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh
chứng quyền của công ty.
Ví
dụ 1: Phương án phòng ngừa rủi ro thị trường:
-
Nguyên tắc phòng ngừa rủi ro: duy trì hệ số phòng ngừa rủi ro trung hòa delta.
-
Cách thức thực hiện: mua/bán chứng khoán cơ sở hoặc mua chứng quyền của tổ chức
phát hành khác.
-
Cơ sở vật chất để thực hiện: hệ thống thực hiện,…
Ví
dụ 2: Phương án phòng ngừa rủi ro pháp lý (giả sử tổ chức phát hành
tổ chức thực hiện việc phòng ngừa rủi ro vi phạm nghĩa vụ tạo lập thị trường
dẫn đến việc chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch)
-
Nguyên tắc: đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ tạo lập thị trường.
-
Cách thức thực hiện: chủ động xây dựng các chương trình nhằm tuân thủ đúng các
quy định về tạo lập thị trường theo Quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán.
-
Phương tiện thực hiện: xây dựng hệ thống tự động về tạo lập thị trường,…
Bước
4: Giám sát hoạt động quản trị rủi ro
Hoạt
động cuối cùng trong quy trình quản trị rủi ro thường là hoạt động giám sát và
trao đổi thông tin nhằm đánh giá lại toàn bộ quá trình nhận diện rủi ro, phân
tích rủi ro, kiểm soát và đối phó với rủi ro của công ty. Tiến độ thực hiện các
kế hoạch kiểm soát rủi ro cho các rủi ro cụ thể cần được thông báo lên cấp trên
và các phòng ban liên quan để chủ động thực hiện các hành động sửa chữa phù
hợp.
Trong
bước này, tổ chức phát hành cần cụ thể hóa vai trò kiểm tra, giám sát cũng như
việc phân cấp và phân quyền giữa các chủ thể trong hệ thống quản trị rủi ro của
tổ chức phát hành chứng quyền.
Định
kỳ, bộ phận quản trị rủi ro thực hiện đánh giá hoạt động quản trị rủi ro và đề
xuất các giải pháp điều chỉnh hoạt động quản trị rủi ro, chính sách quản trị
rủi ro, báo cáo Ủy ban quản trị rủi ro và Ban Điều hành.
PHỤ LỤC SỐ 03
MẪU PHƯƠNG
ÁN BẢO ĐẢM THANH TOÁN CHO NGƯỜI SỞ HỮU CHỨNG QUYỀN VÀ PHƯƠNG ÁN PHÒNG NGỪA RỦI
RO CHO CHỨNG QUYỀN
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
|
TÊN TỔ
CHỨC PHÁT HÀNH
-------
|
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
PHƯƠNG ÁN BẢO ĐẢM THANH TOÁN CHO NGƯỜI SỞ HỮU
CHỨNG QUYỀN VÀ PHƯƠNG ÁN PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG QUYỀN
Phương
án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi
ro cho chứng quyền có bảo đảm ứng với Bản cáo bạch số ….
Tổ
chức phát hành: …..
1.
Phương án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền
Việc
thanh toán cho người sở hữu chứng quyền được bảo đảm bằng các nguồn tài sản
sau:
a)
Tài sản phòng ngừa rủi ro và các tài sản khác có trên tài khoản tự doanh;
b)
Tài sản có trên tài khoản ký quỹ tại ngân hàng lưu ký;
c)
Bảo lãnh thanh toán hoặc tài sản khác (nếu có).
Trường
hợp không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền
lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp
dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.
2.
Phương án phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
(Ví
dụ minh họa đối với chiến lược phòng ngừa rủi ro delta, tổ chức phát hành có
thể áp dụng các chiến lược phòng ngừa rủi ro khác và phải nêu chi tiết theo các
nội dung dưới đây)
2.1.
Mục đích phòng ngừa rủi ro
(Để
đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu chứng quyền, hạn chế một cách hiệu
quả những tổn thất do rủi ro gây ra)
2.2.
Tổ chức thực hiện phòng ngừa rủi ro
(Trách
nhiệm của Ban điều hành, Ban quản lý, Bộ phận kiểm soát nội bộ, Bộ phận trực
tiếp quản trị rủi ro trong việc phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền; Số lượng
nhân sự tại bộ phận trực tiếp thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng
quyền, chứng chỉ chuyên môn, số năm kinh nghiệm…)
2.3.
Nguyên tắc thực hiện tổng quát
(Giả
sử tổ chức phát hành áp dụng phương án phòng ngừa rủi ro trung hòa delta, tức
cùng với việc phát hành chứng quyền, tổ chức phát hành sẽ đồng thời thực hiện
các giao dịch mua bán chứng khoán cơ sở để giữ cho tổng vị thế của tổ chức phát
hành là trung hòa delta (delta = 0) khi giá chứng khoán cơ sở thay đổi)
-
Chứng khoán phòng ngừa rủi ro
+
Chứng khoán cơ sở của chứng quyền.
+
Các loại chứng khoán khác có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền (nếu có).
-
Vị thế phòng ngừa rủi ro
+
Cách tính hệ số phòng ngừa rủi ro.
+
Công thức tính toán vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết, công thức quy đổi vị
thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết theo số lượng chứng khoán cơ sở nếu tổ chức
phát hành sử dụng các loại chứng khoán phòng ngừa rủi ro khác không phải là
chứng khoán cơ sở.
|
|
.....,
ngày...... tháng...... năm ......
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
PHỤ LỤC SỐ 04
MẪU BẢN CÁO
BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
(trang bìa)
|
Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có
nghĩa là hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng
đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo
đảm về nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền
được bảo đảm hay được thanh toán đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư,
phương án kinh doanh của tổ chức phát hành.
Nhà
đầu tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo
bạch, đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang... trong Bản cáo bạch này và
chú ý đến các khoản thuế, phí, lệ phí, giá dịch vụ khi giao dịch chứng quyền
có bảo đảm.
Giá
giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu
tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất toàn bộ vốn đầu tư.
Các
thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát
hành trước đây (nếu có) chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là
việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư.
|
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: ... do
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm .....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng
nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp ngày ... /.../...)
Bản
cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại.... từ ngày:...
Phụ
trách công bố thông tin:
Họ
tên:...................... Số điện
thoại:......................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:... do Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
-
Tên chứng quyền:
-
Tên (mã) chứng khoán cơ sở:
-
Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:
-
Loại chứng quyền: (chứng quyền mua)
-
Kiểu thực hiện: (châu Âu)
-
Phương thức thực hiện chứng quyền: (thanh toán tiền)
-
Thời hạn: tháng
-
Ngày phát hành:
-
Ngày giao dịch cuối cùng:
-
Ngày đáo hạn:
-
Tỷ lệ chuyển đổi:
-
Giá thực hiện:
-
Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán:
-
Giá chào bán:
-
Tổng số lượng chào bán:
-
Tổng giá trị chào bán:
TỔ
CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:
1.
CÔNG TY:....(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2.
CÔNG TY:....(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ
CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG
TY:........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ
CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG
TY:........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang
Các nhân tố
rủi ro
Những người
chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
Các khái
niệm
Cơ hội đầu
tư
Thông tin về
tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
Thông tin về
chứng quyền có bảo đảm
Quản trị rủi
ro chứng quyền có bảo đảm
Các đối tác
liên quan đến đợt chào bán
Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN
TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro
đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán)
Nhà đầu tư
cần đọc Bản cáo bạch này và các tài liệu kèm theo để nắm vững các nội dung của
chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền), các rủi ro đi kèm với
việc đầu tư vào chứng quyền, đồng thời đánh giá sự phù hợp của khoản đầu tư vào
sản phẩm chứng quyền với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của mình. Nhà
đầu tư được khuyến nghị tham khảo các chuyên viên tư vấn tài chính, môi giới
chứng khoán hoặc chuyên viên phân tích để nắm vững về cách thức đầu tư vào sản
phẩm chứng quyền.
Chứng quyền
là sản phẩm cấu trúc phái sinh, có tính chất phức tạp và không phù hợp với các
nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm. Chúng tôi không khuyến khích nhà đầu tư tham gia
đầu tư khi chưa hiểu rõ sản phẩm và chưa sẵn sàng chấp nhận các rủi ro đầu tư
được trình bày dưới đây.
Chúng tôi
không cam kết thực hiện điều tra, nghiên cứu liên quan tới tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở. Người sở hữu chứng quyền không nên hiểu việc phát hành chứng
quyền như một khuyến nghị của chúng tôi liên quan tới chứng khoán cơ sở. Ngoài
ra, người sở hữu nên lưu ý rằng các công ty hoặc tổ chức có chứng khoán cơ sở
hoặc các tổ chức liên quan khác không tham gia vào soạn thảo Bản cáo bạch này.
1. Rủi ro
liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền
- Rủi ro từ
giao dịch của tổ chức phát hành: Tổ chức phát hành luôn có thể mua lại chứng
quyền trên thị trường và chứng quyền này có thể được nắm giữ hoặc bị hủy hoặc
bán lại. Tổ chức phát hành có thể thực hiện các giao dịch để phòng ngừa rủi ro
và giao dịch này có thể ảnh hưởng đến giá chứng khoán cơ sở, qua đó gián tiếp
ảnh hưởng đến giá chứng quyền.
- Rủi ro
thanh toán: Nhà đầu tư cần lưu ý rằng trong quá trình phát hành chứng quyền,
mặc dù những tiêu chuẩn khắt khe về khả năng thanh toán phải luôn được chấp
hành bởi tổ chức phát hành, luôn tồn tại rủi ro tổ chức phát hành bị mất khả
năng thanh toán và không thể thực hiện quyền cho nhà đầu tư. Trong trường hợp
tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán hoặc không đủ tài sản để thanh toán
thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền
được thực hiện theo quy định pháp luật liên quan.
- Rủi ro
chứng quyền bị hủy niêm yết: Trong trường hợp tổ chức phát hành bị đình chỉ,
tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động, chứng quyền sẽ bị hủy niêm yết. Do đó tồn tại rủi
ro chứng quyền bị hủy trước ngày đáo hạn.
- Rủi ro từ
việc thực hiện sự tự chủ của tổ chức phát hành: Người sở hữu chứng quyền nên
lưu ý rằng chúng tôi có quyền tự chủ trong các hoạt động kinh doanh phù hợp với
điều khoản trong Bản cáo bạch này và có thể ảnh hưởng đến giá chứng quyền.
Trong các sự kiện bị mua lại hoặc thay đổi cấu trúc doanh nghiệp liên quan tới
quyền lợi của người sở hữu chứng quyền, chúng tôi có quyền lựa chọn các hoạt
động liên quan tới chứng quyền mà chúng tôi cho rằng phù hợp. Tổ chức phát hành
cam kết sẽ đưa ra các quyết định mang tính cẩn trọng. Nếu các bên liên quan đến
các nghĩa vụ với tổ chức phát hành không thể đảm bảo được các nghĩa vụ của mình
thì điều này có thể ảnh hưởng đến kết quả hoạt động liên quan tới chứng quyền.
- Rủi ro do
mâu thuẫn quyền lợi: Tổ chức phát hành tham gia vào nhiều hoạt động khác nhau
có thể gây ra mâu thuẫn quyền lợi với người sở hữu chứng quyền. Tổ chức phát
hành luôn có thể phát hành và niêm yết các chứng quyền khác có khả năng ảnh
hưởng đến giá chứng quyền này.
(Các rủi ro
đặc thù khác do tổ chức phát hành trình bày thêm)
2. Rủi ro
liên quan đến sản phẩm chứng quyền
- Rủi ro đầu
tư chung: Người sở hữu nên có kiến thức về phương pháp định giá chứng quyền và
chỉ nên giao dịch sau khi đã xem xét cẩn trọng. Chứng quyền là sản phẩm phù hợp
với nhà đầu tư hiểu rõ về các rủi ro và các cơ chế giá liên quan. Một khoản đầu
tư vào chứng quyền không tương đương với một khoản đầu tư vào tài sản cơ sở.
Mặc dù lợi nhuận của một khoản đầu tư vào chứng quyền liên quan mật thiết tới
thay đổi trong giá của tài sản cơ sở, sự thay đổi giá của chứng quyền đối với
sự thay đổi giá tài sản cơ sở có thể không tương đương. Hệ số đòn bẩy cao của
chứng quyền có nghĩa rằng người sở hữu sẽ có rủi ro đầu tư cao hơn so với đầu
tư cùng giá trị vào tài sản cơ sở.
- Rủi ro do
thời gian đáo hạn của chứng quyền: Do chứng quyền có thời gian đáo hạn nên giá
của chứng quyền có thể bị giảm khi đến gần ngày đáo hạn, và mức giảm giá này có
thể sẽ khá lớn. Nếu nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền đến ngày đáo hạn và giá
thanh toán nhỏ hơn hoặc bằng giá thực hiện quyền, thì giá của chứng quyền sẽ
bằng không, khi đó nhà đầu tư sẽ chịu một khoản lỗ bằng đúng số tiền đã bỏ ra
để mua chứng quyền. Vì vậy, trước khi quyết định đầu tư vào chứng quyền, nhà
đầu tư cần nghiên cứu kỹ xu thế biến động giá của chứng khoán cơ sở trong khoảng
thời gian còn hiệu lực của chứng quyền.
- Rủi ro về
giá: Là rủi ro do sự thay đổi giá của chứng quyền. Sự thay đổi giá của chứng
quyền phụ thuộc vào nhiều yếu tố như giá của chứng khoán cơ sở, mức độ biến độ
giá chứng khoán cơ sở, thời gian còn hiệu lực của chứng quyền, lãi suất, cổ tức
của chứng khoán cơ sở... trong đó, yếu tố quan trọng nhất chính là giá của chứng
khoán cơ sở. Ngoài ra, giá của chứng quyền còn phụ thuộc vào yếu tố cung cầu
của thị trường về chứng quyền. Mặc dù tổ chức phát hành thường phát hành khối
lượng chứng quyền theo khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
tuy nhiên, tổ chức phát hành vẫn có thể tăng khối lượng cung ứng chứng quyền
thông qua phương thức phát hành bổ sung, miễn là hạn mức phát hành chứng quyền
đó chưa vượt quá hạn mức phát hành tối đa theo quy định của Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước. Việc phát hành bổ sung có thể ảnh hưởng đến giá của chứng quyền.
- Rủi ro từ
tính đòn bẩy: Đầu tư vào chứng quyền chỉ liên quan đến sự thay đổi giá của
chứng khoán cơ sở chứ không phải đầu tư trực tiếp vào chứng khoán cơ sở, do đó
nhà đầu tư được hưởng lợi từ tính chất đòn bẩy của chứng quyền khi có thể nhận
được toàn bộ sự thay đổi giá của chứng khoán cơ sở trong khi chỉ phải bỏ ra một
phần chứ không phải toàn bộ giá của chứng khoán cơ sở. Ngoài ra, tỷ lệ thay đổi
giá của chứng quyền trên thị trường có thể lớn hơn tỷ lệ thay đổi giá của chứng
khoán cơ sở, vì vậy nhà đầu tư có thể lời nhiều hơn hoặc lỗ nhiều hơn so với
việc đầu tư trực tiếp vào chứng khoán cơ sở.
- Rủi ro
thanh khoản: Là rủi ro xảy ra khi nhà đầu tư không thể bán chứng quyền tại mức
giá mong muốn do thị trường thiếu thanh khoản đối với chứng quyền đó. Thanh khoản
của chứng quyền phụ thuộc vào cung cầu thị trường và hiệu quả hoạt động tạo lập
thị trường của tổ chức phát hành. Mặc dù tổ chức phát hành cam kết sẽ thực hiện
các công tác tạo lập thị trường và cung cấp thanh khoản cho thị trường chứng
quyền, tổ chức phát hành không cam kết thị trường giao dịch của chứng quyền sẽ
sôi động.
- Nhà đầu tư
sở hữu chứng quyền không có quyền lợi như cổ đông sở hữu chứng khoán cơ sở, bao
gồm nhưng không giới hạn quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, quyền
mua cổ phiếu phát hành thêm, hoặc các quyền khác phát sinh từ chứng khoán cơ
sở.
(Các rủi ro
khác do tổ chức phát hành trình bày thêm)
3. Rủi ro
liên quan đến chứng khoán cơ sở
- Một số sự
kiện xảy ra (bao gồm phát hành cổ phiếu thưởng hoặc phân phối tiền bởi Công ty,
chia nhỏ hoặc hợp nhất chứng khoán cơ sở hoặc sự kiện tái cấu trúc ảnh hưởng
tới Công ty) có thể dẫn đến việc chúng tôi phải điều chỉnh các điều khoản của
chứng quyền. Tuy nhiên, chúng tôi không có nghĩa vụ phải điều chỉnh các điều khoản
và điều kiện của chứng quyền cho mọi sự kiện liên quan tới chứng khoán cơ sở.
Bất kỳ sự điều chỉnh hoặc các quyết định không điều chỉnh đều sẽ có tác động
tới giá trị của chứng quyền. Việc điều chỉnh chứng quyền sẽ được thực hiện theo
quy định pháp luật. Ngoài ra, một số sự kiện xảy ra (bao gồm chứng khoán cơ sở
bị hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch) dẫn đến việc chứng quyền bị hủy niêm
yết hoặc tạm ngừng giao dịch theo quy định của pháp luật.
(Các rủi ro
khác do tổ chức phát hành trình bày thêm)
4. Các rủi
ro khác
- Rủi ro
kinh tế, chính trị, luật pháp
- Rủi ro
khác
II. NHỮNG
NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức
phát hành
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Trưởng Ban kiểm soát/ Ban kiểm toán nội bộ
Chúng tôi
đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác,
trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những
thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều
tra, thu thập một cách hợp lý.
Chúng tôi có
thể cập nhật hoặc sửa đổi Bản cáo bạch này trong quá trình phát hành chứng
quyền để đảm bảo đúng các quy định được ban hành. Bất kỳ sự cập nhật bổ sung
nào sẽ được công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Tổ chức
bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện
theo pháp luật: Ông/Bà:................
Chức vụ:
Bản cáo bạch
này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát
hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng
bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo
rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã
được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số
liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III. CÁC
KHÁI NIỆM
(Những từ,
nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong
Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
Chứng quyền
có bảo đảm là hợp đồng giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng quyền
được định nghĩa theo khoản 1 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán.
Chứng khoán
cơ sở là
chứng khoán được sử dụng làm tài sản cơ sở của chứng quyền.
Tổ chức phát
hành chứng khoán cơ sở là tổ chức phát hành chứng khoán làm tài sản cơ
sở của chứng quyền.
Tổ chức phát
hành chứng quyền là công ty chứng khoán phát hành chứng quyền.
Ngân hàng
lưu ký là
ngân hàng thực hiện việc lưu ký, giám sát tài sản do tổ chức phát hành chứng
quyền ký quỹ để bảo đảm thanh toán cho các chứng quyền đã phát hành và không
phải là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật
chứng khoán.
Người sở hữu
chứng quyền là nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời là chủ nợ có
bảo đảm một phần của tổ chức phát hành và không phải là tổ chức phát hành chứng
quyền.
Chứng quyền
kiểu châu Âu là chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền chỉ được thực
hiện quyền tại ngày đáo hạn.
Giá thực
hiện là
mức giá mà người sở hữu chứng quyền mua có quyền mua chứng khoán cơ sở từ tổ
chức phát hành, hoặc được tổ chức phát hành dùng để xác định khoản thanh toán
cho người sở hữu chứng quyền.
Tỷ lệ chuyển
đổi cho
biết số lượng chứng quyền cần có để quy đổi thành một đơn vị chứng khoán cơ sở.
Ngày đáo hạn
là
ngày cuối cùng mà người sở hữu chứng quyền được thực hiện chứng quyền.
Chứng quyền
đang lưu hành là chứng quyền chưa đáo hạn và đang được nắm giữ bởi người
sở hữu chứng quyền.
Chứng quyền
chưa lưu hành là chứng quyền đã phát hành nhưng chưa được sở hữu bởi nhà
đầu tư. Chứng quyền chưa lưu hành được lưu ký trên tài khoản của tổ chức phát
hành.
Chứng quyền
có lãi (ITM) là chứng quyền mua có giá thực hiện thấp hơn giá của chứng
khoán cơ sở.
Chứng quyền
lỗ (OTM) là
chứng quyền mua có giá thực hiện cao hơn giá của chứng khoán cơ sở.
Chứng quyền
hòa vốn (ATM) là chứng quyền mua có giá thực hiện bằng giá của chứng
khoán cơ sở.
Vị thế mở chứng quyền
của tổ chức phát hành bao gồm tất cả các chứng quyền đang lưu hành chưa được
thực hiện.
Delta là giá trị
thay đổi của giá chứng quyền ứng với một thay đổi trong giá chứng khoán cơ sở.
Công thức:
|
Delta=
|
Mức độ thay đổi giá chứng quyền
|
|
Mức độ thay đổi giá chứng khoán cơ sở
|
Giá thanh
toán chứng quyền khi thực hiện quyền là bình quân giá đóng
cửa của chứng khoán cơ sở trong năm (05) ngày giao dịch liền trước ngày đáo
hạn, không bao gồm ngày đáo hạn.
(Các khái
niệm khác)
IV. CƠ HỘI
ĐẦU TƯ
1. Tổng quan
về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị
trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư
3. Cơ hội
đầu tư vào chứng quyền
V. THÔNG TIN
VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Các thông
tin chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
- Tóm tắt
quá trình hình thành và phát triển.
- Cơ cấu tổ
chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm
theo diễn giải).
- Cơ cấu bộ
máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
- Danh sách
cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần
của công ty và những người có liên quan; danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ
phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực).
- Danh sách
những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức
phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm
quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành.
- Thông tin
về Ban điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên).
- Thông tin
về nhân sự quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền: kinh
nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực.
2. Các thông
tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành
- Tổng hợp
tình hình hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị phần
từng lĩnh vực hoạt động, các tranh chấp/ kiện tụng mà công ty đang gặp phải và
diễn biến tại thời điểm hiện tại (nếu có)...
- Báo cáo
kết quả hoạt động kinh doanh trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất
|
Chỉ tiêu
|
Năm X-1
|
Năm X
|
% tăng giảm
|
Lũy kế đến quý gần nhất
|
|
Tổng giá
trị tài sản
Doanh thu
từ các hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận
từ các hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận
khác
Lợi nhuận
trước thuế
Lợi nhuận
sau thuế
|
|
|
|
|
- Các chứng
quyền mà công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, loại
chứng quyền...).
3. Tình hình
tài chính
- Thanh toán
các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản
phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Tổng dư nợ
vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn,
trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình
công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
- Các chỉ
tiêu tài chính chủ yếu:
|
Các chỉ tiêu
|
Năm X - 1
|
Năm X
|
Ghi chú
|
|
1. Chỉ
tiêu về an toàn tài chính
- Giá trị
vốn khả dụng:
- Rủi ro
(Rủi ro thị trường, rủi ro thanh toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm)
- Tỷ lệ
vốn khả dụng:
|
Giá trị vốn khả dụng
|
|
Tổng rủi ro
|
|
|
|
|
|
2. Chỉ
tiêu về khả năng thanh toán
- Hệ số
thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn
- Hệ số
thanh toán nhanh:
|
TSLĐ - Hàng tồn kho
|
|
Nợ ngắn hạn
|
|
|
|
|
|
3. Chỉ
tiêu về cơ cấu vốn
- Hệ số Nợ/Tổng
tài sản
- Hệ số Nợ/Vốn
chủ sở hữu
|
|
|
|
|
4. Chỉ
tiêu về khả năng sinh lời
- Hệ số Lợi
nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
- Hệ số
Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
- Hệ số
Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản
- Hệ số
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần
- Thu nhập
trên cổ phần (EPS)
|
|
|
|
VI. CÁC
THÔNG TIN VỀ CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Thông tin
chung về chứng quyền
- Tên chứng
quyền, tên chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, loại chứng
quyền (mua), kiểu thực hiện (châu Âu), phương thức thực hiện chứng quyền, thời
hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm
thanh toán, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự
kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và
các thông tin cụ thể về giá chứng khoán cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng
khoán cơ sở và các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán...;
- Thông tin về
các đợt phát hành chứng quyền cùng loại trước đó (đối với trường hợp chào bán
bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị chứng quyền
đang lưu hành của các đợt chào bán trước đó.
2. Thông tin
về chứng khoán cơ sở
- Chứng
khoán cơ sở là cổ phiếu: mức vốn hóa, tính thanh khoản, tình hình biến động giá
trong năm gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất,
giá đóng cửa của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm...), thông tin về tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động, kết
quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở;
|
Chỉ tiêu
|
Năm X-1
|
Năm X
|
% tăng giảm
|
Quý gần nhất
|
|
Tổng giá
trị tài sản
Vốn chủ sở
hữu
Doanh thu
Thuế và
các khoản phải nộp
Lợi nhuận
trước thuế
Lợi nhuận
sau thuế
Tỷ lệ lợi
nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
|
|
|
|
|
(Trường
hợp tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở hoạt động theo mô hình công ty mẹ, chỉ
tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất).
- Thời điểm
niêm yết lần đầu của chứng khoán cơ sở; chỉ số giá/thu nhập (P/E) tại thời điểm
gần nhất; dao động bình quân của giá chứng khoán cơ sở trong 6 tháng gần nhất;
- Các chỉ số
tài chính của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở trong 02 năm gần nhất.
|
Các chỉ tiêu
|
Năm X - 1
|
Năm X
|
Ghi chú
|
|
1. Chỉ
tiêu về khả năng thanh toán
- Hệ số
thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn
- Hệ số
thanh toán nhanh: (TSLĐ - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
|
|
|
|
|
2. Chỉ
tiêu về cơ cấu vốn
- Hệ số Nợ/Tổng
tài sản
- Hệ số Nợ/Vốn
chủ sở hữu
|
|
|
|
|
3. Chỉ
tiêu về khả năng sinh lời
- Hệ số
Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
- Hệ số
Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
- Hệ số
Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản
- Hệ số Lợi
nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần
- Thu nhập
trên cổ phần (EPS)
|
|
|
|
3. Thời gian
phân phối chứng quyền
4. Đăng ký
mua chứng quyền
5. Thực hiện
chứng quyền
a) Trường
hợp thanh toán bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số
tiền thanh toán cho nhà đầu tư)
-
Nêu quy trình thanh toán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán quy định.
-
Số tiền thanh toán cho một đơn vị chứng quyền mua là số tiền thanh toán khi giá
thanh toán lớn hơn giá thực hiện, được tính theo công thức [(Giá thanh toán -
Giá thực hiện)/ Tỷ lệ chuyển đổi]. Số tiền thanh toán ròng là số tiền thanh
toán giảm trừ các chi phí thực hiện quyền (nếu có).
-
Trường hợp nhà đầu tư không đặt lệnh thực hiện chứng quyền,
chứng quyền có lãi được tự động thực hiện theo phương thức thanh toán bằng tiền
vào ngày đáo hạn.
b)
Các biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.
6.
Quyền của người sở hữu chứng quyền
-
Quyền của người sở hữu chứng quyền mua: Người sở hữu chứng quyền mua được nhận khoản
tiền chênh lệch khi giá của chứng khoán cơ sở cao hơn giá thực hiện tại thời điểm
thực hiện.
-
Trường hợp không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải
quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật
liên quan áp dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.
-
Trong trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm
ngừng hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng
quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng
tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khoán cơ sở bị
hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên
nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số;
hoặc do Sở Giao dịch Chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà
đầu tư (Trong đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá
thanh toán chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có
hiệu lực).
7.
Điều chỉnh chứng quyền
-
Tổ chức phát hành phải điều chỉnh chứng quyền trong các trường hợp sau: Giá
chứng khoán cơ sở bị điều chỉnh do tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở chia cổ
tức bằng tiền mặt, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng
vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu mới...
-
Cách thức điều chỉnh giá thực hiện và tỷ lệ chuyển đổi chứng quyền khi chứng
khoán cơ sở có sự kiện doanh nghiệp như sau:
+
Thời điểm thực hiện điều chỉnh: Ngày giao dịch không hưởng quyền của tài sản cơ
sở.
+
Giá thực hiện mới = Giá thực hiện cũ x (Giá tham chiếu đã điều chỉnh của tài
sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền/ Giá tham chiếu chưa điều chỉnh
của tài sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền).
+
Tỷ lệ chuyển đổi mới = Tỷ lệ chuyển đổi cũ × (Giá tham
chiếu đã điều chỉnh của tài sản cơ sở tại ngày giao dịch không
hưởng quyền/ Giá tham chiếu chưa điều chỉnh của
tài sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền).
-
Tỷ lệ thực hiện hoặc giá thực hiện điều chỉnh cần làm tròn tới 4 chữ số thập
phân.
-
Việc điều chỉnh khác sẽ căn cứ theo quyết định điều chỉnh của Sở
Giao dịch Chứng khoán, tổ chức phát hành sẽ thực hiện điều chỉnh.
8.
Các khoản thuế, phí, lệ phí, giá dịch vụ phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực
hiện chứng quyền.
9.
Hoạt động tạo lập thị trường
Nhằm
đảm bảo thanh khoản cho các chứng quyền đang lưu hành, tổ chức phát hành có
nghĩa vụ tạo lập thị trường cho các chứng quyền do mình phát hành, cụ thể:
(Tổ
chức phát hành trích dẫn quy định hiện hành về tạo lập thị trường tại thời điểm
lập Bản cáo bạch)
a)
Nghĩa vụ yết giá tạo lập thị trường
Tổ
chức phát hành phải tham gia đặt lệnh tạo lập thị trường trong vòng (05) phút
kể từ khi có một trong các sự việc sau đây xảy ra:
-
Chỉ có lệnh bên mua hoặc bên bán chứng quyền;
-
Không có lệnh bên mua và bên bán chứng quyền;
-
Tỷ lệ chênh lệch giá trên thị trường vượt quá 5%. Tỷ lệ chênh lệch giá là tỷ lệ
phần trăm của (giá chào bán thấp nhất - giá chào mua cao nhất)/giá chào mua cao
nhất.
Khi
tham gia đặt lệnh, tổ chức tạo lập thị trường phải tuân thủ:
-
Khối lượng mỗi lệnh tối thiểu là 100 chứng quyền;
-
Giá đặt lệnh phải đảm bảo không vượt tỷ lệ chênh lệch giá 5%;
-
Trường hợp không có lệnh mua và lệnh bán chứng quyền, tổ chức tạo lập thị
trường phải yết giá hai chiều (đặt cả lệnh chào mua và lệnh chào bán);
-
Thời gian tồn tại của lệnh trên hệ thống giao dịch tối thiểu là một (01) phút.
b)
Miễn trừ nghĩa vụ yết giá tạo lập thị trường
Trong
các trường hợp sau, tổ chức phát hành không phải thực hiện hoạt động tạo lập
thị trường:
-
Đợt khớp lệnh định kỳ xác định giá mở cửa, năm (05) phút đầu sau khi kết thúc
đợt khớp lệnh định kỳ xác định giá mở cửa và đợt khớp lệnh định kỳ xác định giá
đóng cửa;
-
Tài sản cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch;
-
Khi giá lý thuyết của chứng quyền được tính theo công thức nêu tại bản cáo bạch
của tổ chức phát hành nhỏ hơn hoặc bằng 10 đồng;
-
Số lượng chứng quyền trên tài khoản tạo lập thị trường không đáp ứng số lượng
tối thiểu 100 chứng quyền, tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh bán;
-
Khi chưa có chứng quyền nào được lưu hành (trường hợp tổ chức phát hành chưa
bán được chứng quyền nào cho nhà đầu tư), tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
mua;
-
Trường hợp thực hiện hủy niêm yết chứng quyền, tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
bán;
-
Giá chứng quyền tăng kịch trần (dư mua trần), tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
bán hoặc Giá chứng quyền giảm kịch sàn (dư bán sàn), tổ chức phát hành được
miễn đặt lệnh mua;
-
Giá chứng khoán cơ sở tăng kịch trần (dư mua trần), tổ chức phát hành được miễn
đặt lệnh bán đối với chứng quyền mua;
-
Giá chứng khoán cơ sở giảm kịch sàn (dư bán sàn), tổ chức phát hành được miễn
đặt lệnh mua đối với chứng quyền mua;
-
Chứng quyền đang ở trạng thái có lãi từ 30% trở lên (tức chứng quyền mua đang
có giá chứng khoán cơ sở cao hơn 30% so với giá thực hiện), tổ chức phát hành
được miễn đặt lệnh bán;
-
Trong mười bốn (14) ngày trước khi chứng quyền đáo hạn;
-
Khi xảy ra các sự kiện bất khả kháng như thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh...;
-
Các trường hợp khác được Sở Giao dịch Chứng khoán áp dụng sau
khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
VII.
QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1.
Quy trình quản trị rủi ro
-
Trình bày các vấn đề liên quan đến quản trị rủi ro của tổ chức phát hành;
-
Vai trò của nhà quản lý cấp cao trong việc theo dõi quản trị rủi ro, bao gồm
vai trò của các tổ chức liên quan;
-
Sự kiểm soát giao dịch, hạn mức tín dụng và ký quỹ (theo đặc thù của tổ chức
phát hành);
-
Tổ chức đánh giá tín dụng (nếu có).
2.
Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích
phòng ngừa rủi ro, phương án phòng ngừa rủi ro tổng quát)
-
Mục đích phòng ngừa rủi ro: (để đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu
chứng quyền, hạn chế một cách hiệu quả những tổn thất do rủi ro gây ra).
-
Tổ chức thực hiện phòng ngừa rủi ro: (trách nhiệm của Ban điều hành, Ban
quản lý, Bộ phận kiểm soát nội bộ, Bộ phận trực tiếp quản trị rủi ro trong việc
phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền; Số lượng nhân sự tại bộ phận trực tiếp thực
hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền, chứng chỉ chuyên môn, số năm
kinh nghiệm…).
-
Nguyên tắc thực hiện tổng quát: (giả sử tổ chức phát hành áp dụng phương án
phòng ngừa rủi ro trung hòa delta, tức cùng với việc phát hành chứng quyền, tổ
chức phát hành sẽ đồng thời thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán cơ sở
để giữ cho tổng vị thế của tổ chức phát hành là trung hòa delta (delta = 0) khi
giá chứng khoán cơ sở thay đổi).
Chứng
khoán phòng ngừa rủi ro:
+
Chứng khoán cơ sở của chứng quyền.
+
Các loại chứng khoán khác có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền (nếu có).
3.
Kinh nghiệm phát hành chứng quyền của tổ chức phát hành
VIII.
CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
Nêu
tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt
chào bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành,
tổ chức kiểm toán, tư vấn,...
IX.
XUNG ĐỘT LỢI ÍCH
Nêu
ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra.
Tổ
chức phát hành công bố các mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và các bên cung
cấp dịch vụ tư vấn cho tổ chức phát hành nếu mối quan hệ đó có khả năng gây ra
xung đột lợi ích với việc phát hành chứng quyền. Các bên này bao gồm các bên tư
vấn, kế toán, kiểm toán, luật, chuyên gia hoặc các bên khác cung cấp dịch vụ tư
vấn cho tổ chức phát hành.
-
Chúng tôi và các công ty con, chi nhánh của chúng tôi tham gia vào các hoạt
động ngân hàng, đầu tư, môi giới, tư vấn và các hoạt động khác và có thể có các
thông tin quan trọng về Công ty và/ hoặc các chứng khoán cơ sở hoặc phát hành
hoặc cập nhật các báo cáo nghiên cứu về Công ty và/ hoặc chứng khoán cơ sở. Các
hoạt động, thông tin và/ hoặc các báo cáo nghiên cứu như vậy có thể liên quan
đến hoặc ảnh hưởng đến Công ty và/ hoặc các chứng khoán cơ sở và có thể gây ra
những hậu quả bất lợi cho nhà đầu tư hoặc tạo ra mâu thuẫn quyền lợi liên quan
đến việc phát hành chứng quyền. Chúng tôi không có nghĩa vụ công bố những thông
tin như vậy và có thể phát hành báo cáo nghiên cứu và tham gia vào bất kỳ hoạt
động nào như vậy mà không liên quan đến việc phát hành chứng quyền.
Các
nguyên tắc khác của công ty (nếu có)
X.
CAM KẾT
Tổ
chức phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực
của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.
XI.
NGÀY, THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ,
TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)
XII.
PHỤ LỤC
(Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức phát hành)
(Điều
lệ của tổ chức phát hành)
(Báo
cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành)
(Các
tài liệu liên quan khác)
(Nếu
một tổ chức phát hành thực hiện phát hành nhiều chứng quyền khác nhau trong một
năm thì sẽ miễn các tài liệu đính kèm này cho các đợt phát hành kế tiếp nếu
thông tin trong tài liệu không có gì thay đổi)