BỘ TÀI CHÍNH
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN
NHÀ NƯỚC
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
Số: 72/QĐ-UBCK
|
Hà Nội, ngày 18 tháng 01
năm 2018
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ
BẢO ĐẢM
CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm
2014;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20
tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26
tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29
tháng 6 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch
chứng quyền có bảo đảm;
Căn cứ Quyết định số 48/2015/QĐ-TTg ngày 08
tháng 10 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Phát triển thị
trường chứng khoán,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban
hành kèm theo Quyết định này Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro
chứng quyền có bảo đảm.
Điều 2. Quyết
định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều 3. Chánh
Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường chứng khoán, Tổng Giám đốc Sở
Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Thủ trưởng
các đơn vị liên quan thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức, cá nhân
có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
Nơi nhận:
-
Như Điều 3;
- Lãnh đạo BTC (để báo cáo);
- Lãnh đạo UBCK (để biết);
- Các đơn vị thuộc UBCK;
- Lưu: VT, PTTT (30b).
|
CHỦ TỊCH
Trần Văn Dũng
|
QUY
CHẾ
HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ PHÒNG NGỪA RỦI RO CHỨNG
QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của
Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
Chương
I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều
1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Quy chế này quy
định về loại hình chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền), điều
kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền, hạn mức chào bán,
hồ sơ đăng ký chào bán và hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền.
2. Quy chế này áp
dụng đối với tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức phát
hành) và các tổ chức, cá nhân có liên quan.
Điều
2. Loại hình chứng quyền
Chứng quyền quy định
tại Quy chế này là chứng quyền mua dựa trên chứng khoán cơ sở là cổ phiếu niêm
yết, thực hiện quyền kiểu châu Âu và có phương thức thanh toán bằng tiền.
Điều
3. Điều kiện để cổ phiếu niêm yết là chứng khoán cơ sở của chứng quyền
1. Chứng khoán cơ sở
của chứng quyền là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán tại Việt Nam
đáp ứng các tiêu chí sau:
a) Thuộc chỉ số VN30
hoặc HNX30 hoặc chỉ số tương đương thay thế (trong trường hợp tổ chức lại các
Sở Giao dịch Chứng khoán);
b) Giá trị vốn hóa
hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét
từ 5.000 tỷ đồng trở lên;
c) Tổng khối lượng
giao dịch trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ liệu xem xét tối thiểu
đạt 25% số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06 tháng gần
nhất, trong đó: số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng bình quân trong 06 tháng
gần nhất = (số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm đầu 06 tháng + số
lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng thời điểm cuối 06 tháng)/2; hoặc giá trị
giao dịch hàng ngày bình quân trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày chốt dữ
liệu xem xét từ 50 tỷ đồng/ngày trở lên;
d) Tỷ lệ cổ phiếu tự
do chuyển nhượng tại ngày chốt dữ liệu xem xét từ 20% trở lên;
đ) Có thời gian niêm
yết từ 06 tháng trở lên tính đến thời điểm xem xét. Trường hợp cổ phiếu chuyển
sàn niêm yết thì thời gian niêm yết được tính là tổng thời gian niêm yết ở cả
hai Sở Giao dịch Chứng khoán;
e) Kết quả hoạt động
kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở có lãi và không có lỗ lũy kế
căn cứ trên báo cáo tài chính gần thời điểm xem xét nhất, bao gồm báo cáo tài
chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét
hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán
cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;
g) Không đang trong
tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch,
không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Ngày chốt dữ liệu
xem xét là ngày giao dịch cuối cùng của các tháng 3, 6, 9 và 12 trong năm.
Chương
II
CHÀO
BÁN CHỨNG QUYỀN
Điều 4. Hạn mức chào
bán chứng quyền
1. Số lượng cổ phiếu
quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành của tất cả tổ chức phát hành không vượt
quá 10% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng. Trong đó:
Số lượng cổ phiếu quy
đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/ Tỷ lệ chuyển đổi.
Hạn mức còn được phép
chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở = Tổng hạn mức được phép chào bán đối
với từng chứng khoán cơ sở - số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã
phát hành.
Trường hợp có nhiều
hồ sơ cùng đăng ký phát hành trên một chứng khoán cơ sở dẫn đến vượt hạn mức
còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước sẽ chấp thuận cho tổ chức phát hành có hồ sơ đăng ký hợp lệ trước được
phép phát hành trước.
Khi tổng số lượng cổ
phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát
hành vượt quá 9% so với tổng số lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng, tổ chức
phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành theo quy định tại
điểm d khoản 1 Điều 9 Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016
của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo
đảm (sau đây gọi tắt là Thông tư số 107/2016/TT-BTC).
2. Số lượng cổ phiếu
quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành không
vượt quá 1,5% so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng.
Tổng số cổ phiếu tự
do chuyển nhượng quy định tại khoản 1, 2 Điều này do Sở Giao dịch Chứng khoán
xác định.
3. Tổng giá trị chứng
quyền đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành, không tính
số chứng quyền đã hủy niêm yết hoặc đã đáo hạn, so với giá trị vốn khả dụng của
tổ chức đó không được vượt quá các mức sau:
- 0% đối với tổ chức
phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng từ 180% đến 250%;
- 5% đối với tổ chức
phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 250% đến 300%;
- 10% đối với tổ chức
phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 300% đến 450%;
- 15% đối với tổ chức
phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 450% đến 600%;
- 20% đối với tổ chức
phát hành có tỷ lệ vốn khả dụng trên 600%.
Tỷ lệ vốn khả dụng để
xét hạn mức là mức tối thiểu liên tục trong 06 tháng gần nhất trước tháng nộp
hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền, căn cứ trên báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính
hàng tháng của tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong đó:
- Đối với chứng quyền
đang được tổ chức phát hành đăng ký phát hành:
Tổng giá trị chứng
quyền = Giá đăng ký chào bán × Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán.
Giá đăng ký chào bán
chứng quyền được xác định như sau:
+ Đối với chứng quyền
đăng ký chào bán lần đầu: Giá đăng ký chào bán chứng quyền tối thiểu là 1.000
đồng. Tổ chức phát hành có thể đăng ký một mức giá chào bán cụ thể hoặc đăng ký
khoảng giá chào bán chứng quyền (bao gồm giá chào bán cao nhất dự kiến và giá
chào bán thấp nhất dự kiến). Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký khoảng giá
chào bán chứng quyền, giá đăng ký chào bán để tính tổng giá trị chứng quyền là
mức giá chào bán cao nhất dự kiến.
+ Đối với chứng quyền
đăng ký chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày giao dịch
liền trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán bổ sung.
- Đối với chứng quyền
đã phát hành:
Tổng giá trị chứng
quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng quyền
chưa niêm yết + Giá đóng cửa của chứng quyền tại ngày giao dịch gần nhất (đối
với chứng quyền niêm yết) × Số lượng chứng quyền niêm yết.
Trường hợp chưa xác
lập giá giao dịch chứng quyền thì tổng giá trị chứng quyền được tính theo giá
chào bán.
Giá chào bán chứng
quyền được xác định như sau:
+ Đối với chứng quyền
chào bán lần đầu: Là giá phát hành thể hiện trên Bản thông báo phát hành chứng
quyền. Giá phát hành là giá mà tổ chức phát hành đã đăng ký chào bán hoặc mức
giá thuộc khoảng giá chào bán đã đăng ký.
+ Đối với
chứng quyền chào bán bổ sung: Là giá đóng cửa của chứng quyền vào ngày giao
dịch liền trước ngày công bố Bản thông báo phát hành chứng quyền.
Hạn mức
chào bán chứng quyền quy định tại khoản này được áp dụng trong thời gian Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền.
Điều 5.
Giảm hạn mức chào bán chứng quyền
1. Đối
với mỗi lần tổ chức phát hành bị cảnh báo do không tuân thủ phương án phòng
ngừa rủi ro theo quy định tại điểm c khoản 5 Điều 12 Thông tư số
107/2016/TT-BTC, tổ chức phát hành sẽ bị giảm 25% hạn mức về số lượng cổ
phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành
đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp.
2. Trường
hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo quá 03 lần trong vòng 03 tháng gần nhất, tổ
chức phát hành sẽ không được chào bán chứng quyền trong vòng 06 tháng kể từ lần
cảnh báo gần nhất.
Điều 6.
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền
Hồ sơ
đăng ký chào bán chứng quyền thực hiện theo quy định tại khoản 4
Điều 4 Thông tư số 107/2016/TT-BTC, trong đó:
1. Các
quy trình nghiệp vụ (bao gồm quy trình về đăng ký chào bán, đăng ký lưu ký,
niêm yết, tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, thực hiện chứng quyền) và quy
trình kiểm soát nội bộ do tổ chức phát hành tự xây dựng đảm bảo phù hợp với quy
định pháp luật và đặc điểm hoạt động của công ty.
2. Quy
trình quản trị rủi ro theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Quy
chế này.
3. Phương
án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi
ro cho chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Quy
chế này.
4. Bản
cáo bạch chào bán chứng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm
theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC. Tổ chức phát hành tham khảo mẫu Bản cáo bạch
chào bán chứng quyền quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Quy chế này.
Chương III
PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG QUYỀN
Điều 7.
Nguyên tắc phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
1. Hoạt
động phòng ngừa rủi ro được thực hiện trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát
hành.
2. Hoạt
động phòng ngừa rủi ro bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao dịch
khác phù hợp với quy định pháp luật, bảo đảm quy định tại khoản
3 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC và hạn mức đầu tư chứng khoán cơ sở của
tổ chức kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật.
3. Tổ
chức phát hành được dùng chứng khoán cơ sở hiện có trong tài khoản tự doanh để
phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền và có trách nhiệm quản lý, hạch toán độc lập
danh mục chứng khoán phòng ngừa rủi ro theo quy định pháp luật.
Điều 8.
Hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
1. Vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết là số lượng chứng khoán cơ sở dự kiến cần phải nắm
giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền xác định theo phương án phòng ngừa rủi
ro của tổ chức phát hành.
2. Trường
hợp tổ chức phát hành sử dụng phương án phòng ngừa rủi ro dựa trên hệ số delta
với chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng khoán cơ sở của chứng quyền, vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết được xác định như sau:
P = Delta x OI / k
Trong đó:
P: Số
lượng chứng khoán cơ sở dự kiến nắm giữ để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền.
Delta: Hệ
số phòng ngừa rủi ro delta, là giá trị thay đổi của giá chứng quyền ứng với một
thay đổi trong giá chứng khoán cơ sở, được tính dựa trên công thức Black
Scholes theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Quy chế này.
OI: Số
lượng chứng quyền đang lưu hành của đợt phát hành.
k: Tỷ lệ
chuyển đổi của chứng quyền.
3. Vị thế
phòng ngừa rủi ro thực tế được xác định bằng số lượng chứng khoán cơ sở thực có
dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro và số tiền đã nộp tương ứng với phần chênh
lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực
tế trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành
4. Độ
chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro
thực tế trong ngày T của chứng quyền được xác định như sau:
∆ pT % = (PT - pT)/PT x 100 %
Trong đó:
∆ pT %: Độ
chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro
thực tế trong ngày T.
PT: Vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết trong ngày T của chứng quyền.
pT: Vị thế
phòng ngừa rủi ro thực tế trong ngày T của chứng quyền.
5. Trường
hợp tổ chức phát hành áp dụng các phương án phòng ngừa rủi ro khác, tổ chức
phát hành nêu rõ cách xác định vị thế phòng ngừa rủi ro trong phương án phòng
ngừa rủi ro.
6. Trường
hợp tổ chức phát hành sử dụng chứng khoán phòng ngừa rủi ro là chứng khoán có
cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền, tổ chức phát hành nêu rõ công thức quy
đổi trong phương án phòng ngừa rủi ro và có trách nhiệm quy đổi phù hợp với số
lượng chứng khoán cơ sở khi báo cáo thông tin về hoạt động phòng ngừa rủi ro
hàng ngày cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
7. Tổ
chức phát hành thực hiện phòng ngừa rủi ro để đảm bảo độ chênh lệch giữa vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế tại cuối ngày
giao dịch không vượt quá 20%. Sở Giao dịch Chứng khoán quản lý vị thế phòng
ngừa rủi ro theo từng chứng quyền. Trường hợp độ chênh lệch giữa vị thế phòng
ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên 20%, Sở Giao
dịch Chứng khoán áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định tại khoản
5 Điều 12 Thông tư số 107/2016/TT-BTC.
Chương IV
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 9.
Tổ chức thực hiện
1. Trên cơ sở Quy chế
này, tổ chức phát hành chào bán chứng quyền và thực hiện phòng ngừa rủi ro cho
chứng quyền để đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu chứng quyền, hạn
chế một cách hiệu quả những tổn thất do rủi ro gây ra.
2. Việc sửa đổi, bổ
sung Quy chế này do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định./.
PHỤ LỤC SỐ 01
TÍNH GIÁ LÝ THUYẾT VÀ GIÁ TRỊ HỆ
SỐ DELTA CỦA CHỨNG QUYỀN MUA THEO CÔNG THỨC BLACK SCHOLES
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
Tổ chức
phát hành có thể định giá lý thuyết của chứng quyền mua theo công thức Black
Scholes đối với các chứng quyền kiểu Châu Âu.
1. Giá lý
thuyết của chứng quyền mua theo công thức Black Scholes
Với:
Trong đó:
C: giá lý
thuyết của chứng quyền mua;
N(d1),
N(d2): xác suất phân phối chuẩn tích lũy;
X: giá
thực hiện của chứng quyền;
S: giá
chứng khoán cơ sở hiện tại;
T: thời
gian còn lại đến khi đáo hạn (tính theo năm), là số ngày kể từ ngày tính toán
đến ngày đáo hạn chứng quyền/ 365;
rc:
lãi suất phi rủi ro (tính theo năm);
σ: độ
biến động giá kỳ vọng của chứng khoán cơ sở (tính theo năm);
k: Tỷ lệ
chuyển đổi của chứng quyền.
2. Giá
trị hệ số delta của chứng quyền mua theo mô hình Black Scholes
DeltaCALL = N (d1)
Trong đó:
DeltaCALL: giá trị
delta của chứng quyền mua;
N(d1): xác
suất phân phối chuẩn tích lũy, với d1 được xác
định theo công thức định giá Black Scholes.
PHỤ LỤC SỐ 02
MẪU QUY TRÌNH QUẢN TRỊ RỦI RO CỦA
TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
QUY TRÌNH QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
I. Mục
tiêu
- Nhận
diện được các rủi ro tiềm năng có thể xảy ra đối với hoạt động kinh doanh chứng
quyền của tổ chức phát hành.
- Xử lý
một cách nhanh chóng và hiệu quả đối với các vấn đề liên quan đến các rủi ro đã
được nhận diện.
- Đảm bảo
tính thống nhất giữa các bộ phận có liên quan trong quá trình quản trị rủi ro,
đảm bảo hạn chế ở mức thấp nhất các rủi ro có thể xảy ra trong hoạt động kinh
doanh sản phẩm chứng quyền có bảo đảm.
II. Quy
trình quản trị rủi ro chứng quyền
Quy trình
quản trị rủi ro chứng quyền là một chuỗi các bước được thực hiện liên tục nhằm
hạn chế thấp nhất các rủi ro xảy ra đối với tổ chức phát hành. Để quản trị rủi
ro hiệu quả, tổ chức phát hành cần tuân thủ tối thiểu các bước sau:
Bước 1:
Nhận diện rủi ro đối với chứng quyền
Các rủi
ro thường gặp đối với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm:
- Rủi
ro thanh toán: Rủi ro khi tổ chức phát hành không thể thực hiện được các
nghĩa vụ đã cam kết đối với nhà đầu tư, chẳng hạn như tổ chức phát hành chứng
quyền bị mất khả năng thanh toán khi nhà đầu tư thực hiện quyền.
- Rủi
ro thị trường: Rủi ro do sự thay đổi giá của chứng quyền có bảo đảm và giá
của tài sản cơ sở.
- Rủi
ro pháp lý: Rủi ro khi tổ chức phát hành vi phạm hoặc không tuân thủ các
quy định và quy tắc của pháp luật hiện hành, dẫn đến bị phạt, cảnh cáo, tạm
ngừng hoạt động hoặc bị rút giấy phép nghiệp vụ, đăng ký kinh doanh.
- Rủi
ro hoạt động: Rủi ro do các lý do công nghệ (ví dụ hacker đánh sập hệ thống
công nghệ thông tin), nhân viên (lừa đảo, sai sót do cố tình hoặc vô tình), tài
sản vốn, các lý do bên ngoài (thiên tai, chiến tranh….).
- Các
rủi ro khác: theo đặc thù hoạt động của tổ chức phát hành.
Bước 2:
Phân tích rủi ro
Dựa trên
các rủi ro liệt kê ở bước 1, cán bộ rủi ro của từng bộ phận trong công ty sẽ
đánh giá về khả năng hay xác suất rủi ro đó xảy ra và mức độ tác động. Trên cơ
sở đó sẽ phân loại và xếp hạng từng loại rủi ro để có những biện pháp xử lý phù
hợp.
Tổ chức
phát hành nêu phương pháp đánh giá đối với từng rủi ro. Chẳng hạn như việc so
sánh vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết với vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế
cho các chứng quyền đang lưu hành.
Bước 3:
Kiểm soát rủi ro
Việc phân
tích, đánh giá rủi ro sẽ giúp công ty xây dựng được chiến lược kiểm soát rủi ro
thông qua việc lựa chọn chiến lược giải quyết hay đối phó với các rủi ro cho
phù hợp. Các chiến lược thường được áp dụng để giải quyết hay đối phó với rủi
ro là: tránh rủi ro, chuyển giao rủi ro, giảm nhẹ rủi ro, chấp nhận rủi ro.
Chẳng
hạn, sau khi xác định được các rủi ro trọng yếu, các bộ phận có liên quan đến
quản trị rủi ro cần phối hợp để tính toán và đưa ra các mức cảnh báo hoặc các
tham số mục tiêu, từ đó đưa ra các phương án cũng như chiến lược để phòng ngừa
rủi ro nhằm kiểm soát các rủi ro có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh
chứng quyền của công ty.
Ví dụ 1: Phương án
phòng ngừa rủi ro thị trường:
- Nguyên
tắc phòng ngừa rủi ro: duy trì hệ số phòng ngừa rủi ro trung hòa delta.
- Cách
thức thực hiện: mua/bán chứng khoán cơ sở hoặc mua chứng quyền của tổ chức phát
hành khác.
- Cơ sở
vật chất để thực hiện: hệ thống thực hiện,…
Ví dụ 2: Phương án
phòng ngừa rủi ro pháp lý (giả sử tổ chức phát hành tổ chức thực hiện việc
phòng ngừa rủi ro vi phạm nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến việc chứng quyền
bị tạm ngừng giao dịch)
- Nguyên
tắc: đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ tạo lập thị trường.
- Cách
thức thực hiện: chủ động xây dựng các chương trình nhằm tuân thủ đúng các quy
định về tạo lập thị trường theo Quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán.
- Phương
tiện thực hiện: xây dựng hệ thống tự động về tạo lập thị trường,…
Bước 4:
Giám sát hoạt động quản trị rủi ro
Hoạt động
cuối cùng trong quy trình quản trị rủi ro thường là hoạt động giám sát và trao
đổi thông tin nhằm đánh giá lại toàn bộ quá trình nhận diện rủi ro, phân tích
rủi ro, kiểm soát và đối phó với rủi ro của công ty. Tiến độ thực hiện các kế
hoạch kiểm soát rủi ro cho các rủi ro cụ thể cần được thông báo lên cấp trên và
các phòng ban liên quan để chủ động thực hiện các hành động sửa chữa phù hợp.
Trong
bước này, tổ chức phát hành cần cụ thể hóa vai trò kiểm tra, giám sát cũng như
việc phân cấp và phân quyền giữa các chủ thể trong hệ thống quản trị rủi ro của
tổ chức phát hành chứng quyền.
Định kỳ,
bộ phận quản trị rủi ro thực hiện đánh giá hoạt động quản trị rủi ro và đề xuất
các giải pháp điều chỉnh hoạt động quản trị rủi ro, chính sách quản trị rủi ro,
báo cáo Ủy ban quản trị rủi ro và Ban Điều hành.
PHỤ LỤC SỐ 03
MẪU PHƯƠNG ÁN BẢO ĐẢM THANH TOÁN
CHO NGƯỜI SỞ HỮU CHỨNG QUYỀN VÀ PHƯƠNG ÁN PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG QUYỀN
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
TÊN TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
PHƯƠNG ÁN BẢO ĐẢM THANH TOÁN CHO NGƯỜI SỞ HỮU CHỨNG QUYỀN VÀ
PHƯƠNG ÁN PHÒNG NGỪA RỦI RO CHO CHỨNG QUYỀN
Phương án
bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi ro
cho chứng quyền có bảo đảm ứng với Bản cáo bạch số ….
Tổ chức
phát hành: …..
1. Phương
án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền
Việc
thanh toán cho người sở hữu chứng quyền được bảo đảm bằng các nguồn tài sản
sau:
a) Tài
sản phòng ngừa rủi ro và các tài sản khác có trên tài khoản tự doanh;
b) Tài
sản có trên tài khoản ký quỹ tại ngân hàng lưu ký;
c) Bảo
lãnh thanh toán hoặc tài sản khác (nếu có).
Trường
hợp không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền
lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp
dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.
2. Phương
án phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền
(Ví dụ
minh họa đối với chiến lược phòng ngừa rủi ro delta, tổ chức phát hành có thể
áp dụng các chiến lược phòng ngừa rủi ro khác và phải nêu chi tiết theo các nội
dung dưới đây)
2.1. Mục
đích phòng ngừa rủi ro
(Để
đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu chứng quyền, hạn chế một cách hiệu
quả những tổn thất do rủi ro gây ra)
2.2. Tổ
chức thực hiện phòng ngừa rủi ro
(Trách
nhiệm của Ban điều hành, Ban quản lý, Bộ phận kiểm soát nội bộ, Bộ phận trực
tiếp quản trị rủi ro trong việc phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền; Số lượng
nhân sự tại bộ phận trực tiếp thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng
quyền, chứng chỉ chuyên môn, số năm kinh nghiệm…)
2.3.
Nguyên tắc thực hiện tổng quát
(Giả sử
tổ chức phát hành áp dụng phương án phòng ngừa rủi ro trung hòa delta, tức cùng
với việc phát hành chứng quyền, tổ chức phát hành sẽ đồng thời thực hiện các
giao dịch mua bán chứng khoán cơ sở để giữ cho tổng vị thế của tổ chức phát hành
là trung hòa delta (delta = 0) khi giá chứng khoán cơ sở thay đổi)
- Chứng
khoán phòng ngừa rủi ro
+ Chứng
khoán cơ sở của chứng quyền.
+ Các
loại chứng khoán khác có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền (nếu có).
- Vị thế
phòng ngừa rủi ro
+ Cách
tính hệ số phòng ngừa rủi ro.
+ Công
thức tính toán vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết, công thức quy đổi vị thế
phòng ngừa rủi ro lý thuyết theo số lượng chứng khoán cơ sở nếu tổ chức phát
hành sử dụng các loại chứng khoán phòng ngừa rủi ro khác không phải là chứng
khoán cơ sở.
|
.....,
ngày...... tháng...... năm ......
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
PHỤ LỤC SỐ 04
MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG
QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Kèm theo Quy chế hướng dẫn chào bán và phòng ngừa rủi ro chứng quyền có bảo
đảm ban hành tại Quyết định số 72/QĐ-UBCK ngày 18 tháng 01 năm 2018 của Chủ
tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
(trang bìa)
Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có nghĩa là
hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng đủ điều
kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về
nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền được bảo
đảm hay được thanh toán đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương
án kinh doanh của tổ chức phát hành.
Nhà đầu
tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo bạch,
đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang... trong Bản cáo bạch này và chú ý
đến các khoản thuế, phí, lệ phí, giá dịch vụ khi giao dịch chứng quyền có bảo
đảm.
Giá
giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu
tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất toàn bộ vốn đầu tư.
Các
thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát
hành trước đây (nếu có) chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là
việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư.
|
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: ... do
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm .....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số.... /GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...)
Bản cáo
bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại.... từ ngày:...
Phụ trách
công bố thông tin:
Họ
tên:...................... Số điện
thoại:......................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:... do Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm.....)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
- Tên
chứng quyền:
- Tên
(mã) chứng khoán cơ sở:
- Tổ chức
phát hành chứng khoán cơ sở:
- Loại
chứng quyền: (chứng quyền mua)
- Kiểu
thực hiện: (châu Âu)
- Phương
thức thực hiện chứng quyền: (thanh toán tiền)
- Thời hạn:
tháng
- Ngày
phát hành:
- Ngày
giao dịch cuối cùng:
- Ngày
đáo hạn:
- Tỷ lệ
chuyển đổi:
- Giá
thực hiện:
- Giá trị
tài sản bảo đảm thanh toán:
- Giá
chào bán:
- Tổng số
lượng chào bán:
- Tổng
giá trị chào bán:
TỔ CHỨC
BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:
1. CÔNG
TY:....(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG
TY:....(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ CHỨC
KIỂM TOÁN:
CÔNG
TY:........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ CHỨC TƯ
VẤN:
CÔNG
TY:........(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
Trang
Các nhân tố rủi ro
Những người chịu
trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
Các khái niệm
Cơ hội đầu tư
Thông tin về tổ chức
phát hành chứng quyền có bảo đảm
Thông tin về chứng
quyền có bảo đảm
Quản trị rủi ro chứng
quyền có bảo đảm
Các đối tác liên quan
đến đợt chào bán
Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh
hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán)
Nhà đầu tư cần đọc
Bản cáo bạch này và các tài liệu kèm theo để nắm vững các nội dung của chứng
quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền), các rủi ro đi kèm với việc
đầu tư vào chứng quyền, đồng thời đánh giá sự phù hợp của khoản đầu tư vào sản
phẩm chứng quyền với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của mình. Nhà đầu
tư được khuyến nghị tham khảo các chuyên viên tư vấn tài chính, môi giới chứng
khoán hoặc chuyên viên phân tích để nắm vững về cách thức đầu tư vào sản phẩm
chứng quyền.
Chứng quyền là sản
phẩm cấu trúc phái sinh, có tính chất phức tạp và không phù hợp với các nhà đầu
tư thiếu kinh nghiệm. Chúng tôi không khuyến khích nhà đầu tư tham gia đầu tư
khi chưa hiểu rõ sản phẩm và chưa sẵn sàng chấp nhận các rủi ro đầu tư được
trình bày dưới đây.
Chúng tôi không cam
kết thực hiện điều tra, nghiên cứu liên quan tới tổ chức phát hành chứng khoán
cơ sở. Người sở hữu chứng quyền không nên hiểu việc phát hành chứng quyền như
một khuyến nghị của chúng tôi liên quan tới chứng khoán cơ sở. Ngoài ra, người
sở hữu nên lưu ý rằng các công ty hoặc tổ chức có chứng khoán cơ sở hoặc các tổ
chức liên quan khác không tham gia vào soạn thảo Bản cáo bạch này.
1. Rủi ro liên quan
đến tổ chức phát hành chứng quyền
- Rủi ro từ giao dịch
của tổ chức phát hành: Tổ chức phát hành luôn có thể mua lại chứng quyền trên
thị trường và chứng quyền này có thể được nắm giữ hoặc bị hủy hoặc bán lại. Tổ
chức phát hành có thể thực hiện các giao dịch để phòng ngừa rủi ro và giao dịch
này có thể ảnh hưởng đến giá chứng khoán cơ sở, qua đó gián tiếp ảnh hưởng đến
giá chứng quyền.
- Rủi ro thanh toán:
Nhà đầu tư cần lưu ý rằng trong quá trình phát hành chứng quyền, mặc dù những
tiêu chuẩn khắt khe về khả năng thanh toán phải luôn được chấp hành bởi tổ chức
phát hành, luôn tồn tại rủi ro tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán và
không thể thực hiện quyền cho nhà đầu tư. Trong trường hợp tổ chức phát hành
mất khả năng thanh toán hoặc không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng
quyền, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền được thực hiện
theo quy định pháp luật liên quan.
- Rủi ro chứng quyền
bị hủy niêm yết: Trong trường hợp tổ chức phát hành bị đình chỉ, tạm ngừng hoạt
động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập
và hoạt động, chứng quyền sẽ bị hủy niêm yết. Do đó tồn tại rủi ro chứng quyền
bị hủy trước ngày đáo hạn.
- Rủi ro từ việc thực
hiện sự tự chủ của tổ chức phát hành: Người sở hữu chứng quyền nên lưu ý rằng
chúng tôi có quyền tự chủ trong các hoạt động kinh doanh phù hợp với điều khoản
trong Bản cáo bạch này và có thể ảnh hưởng đến giá chứng quyền. Trong các sự
kiện bị mua lại hoặc thay đổi cấu trúc doanh nghiệp liên quan tới quyền lợi của
người sở hữu chứng quyền, chúng tôi có quyền lựa chọn các hoạt động liên quan
tới chứng quyền mà chúng tôi cho rằng phù hợp. Tổ chức phát hành cam kết sẽ đưa
ra các quyết định mang tính cẩn trọng. Nếu các bên liên quan đến các nghĩa vụ
với tổ chức phát hành không thể đảm bảo được các nghĩa vụ của mình thì điều này
có thể ảnh hưởng đến kết quả hoạt động liên quan tới chứng quyền.
- Rủi ro do mâu thuẫn
quyền lợi: Tổ chức phát hành tham gia vào nhiều hoạt động khác nhau có thể gây
ra mâu thuẫn quyền lợi với người sở hữu chứng quyền. Tổ chức phát hành luôn có
thể phát hành và niêm yết các chứng quyền khác có khả năng ảnh hưởng đến giá
chứng quyền này.
(Các rủi ro đặc thù
khác do tổ chức phát hành trình bày thêm)
2. Rủi ro liên quan
đến sản phẩm chứng quyền
- Rủi ro đầu tư
chung: Người sở hữu nên có kiến thức về phương pháp định giá chứng quyền và chỉ
nên giao dịch sau khi đã xem xét cẩn trọng. Chứng quyền là sản phẩm phù hợp với
nhà đầu tư hiểu rõ về các rủi ro và các cơ chế giá liên quan. Một khoản đầu tư
vào chứng quyền không tương đương với một khoản đầu tư vào tài sản cơ sở. Mặc
dù lợi nhuận của một khoản đầu tư vào chứng quyền liên quan mật thiết tới thay
đổi trong giá của tài sản cơ sở, sự thay đổi giá của chứng quyền đối với sự
thay đổi giá tài sản cơ sở có thể không tương đương. Hệ số đòn bẩy cao của
chứng quyền có nghĩa rằng người sở hữu sẽ có rủi ro đầu tư cao hơn so với đầu
tư cùng giá trị vào tài sản cơ sở.
- Rủi ro do thời gian
đáo hạn của chứng quyền: Do chứng quyền có thời gian đáo hạn nên giá của chứng
quyền có thể bị giảm khi đến gần ngày đáo hạn, và mức giảm giá này có thể sẽ
khá lớn. Nếu nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền đến ngày đáo hạn và giá thanh toán
nhỏ hơn hoặc bằng giá thực hiện quyền, thì giá của chứng quyền sẽ bằng không,
khi đó nhà đầu tư sẽ chịu một khoản lỗ bằng đúng số tiền đã bỏ ra để mua chứng
quyền. Vì vậy, trước khi quyết định đầu tư vào chứng quyền, nhà đầu tư cần
nghiên cứu kỹ xu thế biến động giá của chứng khoán cơ sở trong khoảng thời gian
còn hiệu lực của chứng quyền.
- Rủi ro về giá: Là
rủi ro do sự thay đổi giá của chứng quyền. Sự thay đổi giá của chứng quyền phụ
thuộc vào nhiều yếu tố như giá của chứng khoán cơ sở, mức độ biến độ giá chứng
khoán cơ sở, thời gian còn hiệu lực của chứng quyền, lãi suất, cổ tức của chứng
khoán cơ sở... trong đó, yếu tố quan trọng nhất chính là giá của chứng khoán cơ
sở. Ngoài ra, giá của chứng quyền còn phụ thuộc vào yếu tố cung cầu của thị
trường về chứng quyền. Mặc dù tổ chức phát hành thường phát hành khối lượng
chứng quyền theo khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tuy
nhiên, tổ chức phát hành vẫn có thể tăng khối lượng cung ứng chứng quyền thông
qua phương thức phát hành bổ sung, miễn là hạn mức phát hành chứng quyền đó
chưa vượt quá hạn mức phát hành tối đa theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước. Việc phát hành bổ sung có thể ảnh hưởng đến giá của chứng quyền.
- Rủi ro từ tính đòn
bẩy: Đầu tư vào chứng quyền chỉ liên quan đến sự thay đổi giá của chứng khoán
cơ sở chứ không phải đầu tư trực tiếp vào chứng khoán cơ sở, do đó nhà đầu tư
được hưởng lợi từ tính chất đòn bẩy của chứng quyền khi có thể nhận được toàn
bộ sự thay đổi giá của chứng khoán cơ sở trong khi chỉ phải bỏ ra một phần chứ
không phải toàn bộ giá của chứng khoán cơ sở. Ngoài ra, tỷ lệ thay đổi giá của
chứng quyền trên thị trường có thể lớn hơn tỷ lệ thay đổi giá của chứng khoán
cơ sở, vì vậy nhà đầu tư có thể lời nhiều hơn hoặc lỗ nhiều hơn so với việc đầu
tư trực tiếp vào chứng khoán cơ sở.
- Rủi ro thanh khoản:
Là rủi ro xảy ra khi nhà đầu tư không thể bán chứng quyền tại mức giá mong muốn
do thị trường thiếu thanh khoản đối với chứng quyền đó. Thanh khoản của chứng
quyền phụ thuộc vào cung cầu thị trường và hiệu quả hoạt động tạo lập thị
trường của tổ chức phát hành. Mặc dù tổ chức phát hành cam kết sẽ thực hiện các
công tác tạo lập thị trường và cung cấp thanh khoản cho thị trường chứng quyền,
tổ chức phát hành không cam kết thị trường giao dịch của chứng quyền sẽ sôi
động.
- Nhà đầu tư sở hữu
chứng quyền không có quyền lợi như cổ đông sở hữu chứng khoán cơ sở, bao gồm
nhưng không giới hạn quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, quyền mua
cổ phiếu phát hành thêm, hoặc các quyền khác phát sinh từ chứng khoán cơ sở.
(Các rủi ro khác do
tổ chức phát hành trình bày thêm)
3. Rủi ro liên quan
đến chứng khoán cơ sở
- Một số sự kiện xảy
ra (bao gồm phát hành cổ phiếu thưởng hoặc phân phối tiền bởi Công ty, chia nhỏ
hoặc hợp nhất chứng khoán cơ sở hoặc sự kiện tái cấu trúc ảnh hưởng tới Công
ty) có thể dẫn đến việc chúng tôi phải điều chỉnh các điều khoản của chứng
quyền. Tuy nhiên, chúng tôi không có nghĩa vụ phải điều chỉnh các điều khoản và
điều kiện của chứng quyền cho mọi sự kiện liên quan tới chứng khoán cơ sở. Bất
kỳ sự điều chỉnh hoặc các quyết định không điều chỉnh đều sẽ có tác động tới
giá trị của chứng quyền. Việc điều chỉnh chứng quyền sẽ được thực hiện theo quy
định pháp luật. Ngoài ra, một số sự kiện xảy ra (bao gồm chứng khoán cơ sở bị
hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch) dẫn đến việc chứng quyền bị hủy niêm yết
hoặc tạm ngừng giao dịch theo quy định của pháp luật.
(Các rủi ro khác do
tổ chức phát hành trình bày thêm)
4. Các rủi ro khác
- Rủi ro kinh tế,
chính trị, luật pháp
- Rủi ro khác
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU
TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà:..............Chức
vụ: Trưởng Ban kiểm soát/ Ban kiểm toán nội bộ
Chúng tôi đảm bảo
rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực
và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin
và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra,
thu thập một cách hợp lý.
Chúng tôi có thể cập
nhật hoặc sửa đổi Bản cáo bạch này trong quá trình phát hành chứng quyền để đảm
bảo đúng các quy định được ban hành. Bất kỳ sự cập nhật bổ sung nào sẽ được
công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán.
2. Tổ chức bảo lãnh
phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật:
Ông/Bà:................
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là
một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ
chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh
phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc
phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực
hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên
tổ chức phát hành) cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ
viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo
bạch cần phải định nghĩa)
Chứng quyền có bảo
đảm là
hợp đồng giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng quyền được định nghĩa theo khoản
1 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật
sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Chứng khoán cơ sở là chứng khoán được
sử dụng làm tài sản cơ sở của chứng quyền.
Tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở là
tổ chức phát hành chứng khoán làm tài sản cơ sở của chứng quyền.
Tổ chức phát hành
chứng quyền là
công ty chứng khoán phát hành chứng quyền.
Ngân hàng lưu ký là ngân hàng thực
hiện việc lưu ký, giám sát tài sản do tổ chức phát hành chứng quyền ký quỹ để
bảo đảm thanh toán cho các chứng quyền đã phát hành và không phải là người có
liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Người sở hữu chứng
quyền là
nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời là chủ nợ có bảo đảm một phần của tổ
chức phát hành và không phải là tổ chức phát hành chứng quyền.
Chứng quyền kiểu châu
Âu là
chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền chỉ được thực hiện quyền tại ngày đáo
hạn.
Giá thực hiện là mức giá mà người
sở hữu chứng quyền mua có quyền mua chứng khoán cơ sở từ tổ chức phát hành,
hoặc được tổ chức phát hành dùng để xác định khoản thanh toán cho người sở hữu
chứng quyền.
Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng chứng
quyền cần có để quy đổi thành một đơn vị chứng khoán cơ sở.
Ngày đáo hạn là ngày cuối cùng mà
người sở hữu chứng quyền được thực hiện chứng quyền.
Chứng quyền đang lưu
hành là
chứng quyền chưa đáo hạn và đang được nắm giữ bởi người sở hữu chứng quyền.
Chứng quyền chưa lưu
hành là
chứng quyền đã phát hành nhưng chưa được sở hữu bởi nhà đầu tư. Chứng quyền
chưa lưu hành được lưu ký trên tài khoản của tổ chức phát hành.
Chứng quyền có lãi
(ITM) là
chứng quyền mua có giá thực hiện thấp hơn giá của chứng khoán cơ sở.
Chứng quyền lỗ (OTM) là chứng quyền mua có
giá thực hiện cao hơn giá của chứng khoán cơ sở.
Chứng quyền hòa vốn
(ATM) là
chứng quyền mua có giá thực hiện bằng giá của chứng khoán cơ sở.
Vị thế mở chứng quyền của tổ
chức phát hành bao gồm tất cả các chứng quyền đang lưu hành chưa được thực
hiện.
Delta là giá trị thay đổi
của giá chứng quyền ứng với một thay đổi trong giá chứng khoán cơ sở.
Công thức:
Delta=
|
Mức
độ thay đổi giá chứng quyền
|
Mức
độ thay đổi giá chứng khoán cơ sở
|
Giá thanh toán chứng
quyền khi thực hiện quyền là bình quân giá đóng cửa của chứng khoán cơ sở trong năm
(05) ngày giao dịch liền trước ngày đáo hạn, không bao gồm ngày đáo hạn.
(Các khái niệm khác)
IV. CƠ HỘI ĐẦU TƯ
1. Tổng quan về nền
kinh tế Việt Nam
2. Thị trường tài
chính Việt Nam và cơ hội đầu tư
3. Cơ hội đầu tư vào
chứng quyền
V. THÔNG TIN VỀ TỔ
CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Các thông tin
chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
- Tóm tắt quá trình
hình thành và phát triển.
- Cơ cấu tổ chức công
ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn
giải).
- Cơ cấu bộ máy quản
lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
- Danh sách cổ đông (tên,
địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và
những người có liên quan; danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu
các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực).
- Danh sách những
công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát
hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm
quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành.
- Thông tin về Ban điều
hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên).
- Thông tin về nhân
sự quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền: kinh nghiệm,
chuyên môn, uy tín, năng lực.
2. Các thông tin về
kết quả hoạt động của tổ chức phát hành
- Tổng hợp tình hình
hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị phần từng lĩnh
vực hoạt động, các tranh chấp/ kiện tụng mà công ty đang gặp phải và diễn biến
tại thời điểm hiện tại (nếu có)...
- Báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất
Chỉ
tiêu
|
Năm
X-1
|
Năm
X
|
%
tăng giảm
|
Lũy
kế đến quý gần nhất
|
Tổng giá trị tài
sản
Doanh thu từ các
hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận từ các
hoạt động kinh doanh
Lợi nhuận khác
Lợi nhuận trước
thuế
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
- Các chứng quyền mà
công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, loại chứng
quyền...).
3. Tình hình tài
chính
- Thanh toán các khoản
nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản phải nộp
theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi
rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài
hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ
hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
- Các chỉ tiêu tài
chính chủ yếu:
Các
chỉ tiêu
|
Năm
X - 1
|
Năm
X
|
Ghi
chú
|
1. Chỉ tiêu về an
toàn tài chính
- Giá trị vốn khả
dụng:
- Rủi ro (Rủi ro
thị trường, rủi ro thanh toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm)
- Tỷ lệ vốn khả
dụng:
Giá
trị vốn khả dụng
|
Tổng
rủi ro
|
|
|
|
|
2. Chỉ tiêu về khả
năng thanh toán
- Hệ số thanh toán
ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn
- Hệ số thanh toán
nhanh:
TSLĐ
- Hàng tồn kho
|
Nợ
ngắn hạn
|
|
|
|
|
3. Chỉ tiêu về cơ
cấu vốn
- Hệ số Nợ/Tổng tài
sản
- Hệ số Nợ/Vốn chủ
sở hữu
|
|
|
|
4. Chỉ tiêu về khả
năng sinh lời
- Hệ số Lợi nhuận sau
thuế/Doanh thu thuần
- Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Vốn chủ sở hữu
- Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Tổng tài sản
- Hệ số Lợi nhuận
từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần
- Thu nhập trên cổ phần
(EPS)
|
|
|
|
VI. CÁC THÔNG TIN VỀ
CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Thông tin chung về
chứng quyền
- Tên chứng quyền,
tên chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, loại chứng quyền
(mua), kiểu thực hiện (châu Âu), phương thức thực hiện chứng quyền, thời hạn,
ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm
thanh toán, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự
kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và
các thông tin cụ thể về giá chứng khoán cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng
khoán cơ sở và các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán...;
- Thông tin về các đợt
phát hành chứng quyền cùng loại trước đó (đối với trường hợp chào bán bổ sung):
số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị chứng quyền đang lưu
hành của các đợt chào bán trước đó.
2. Thông tin về chứng
khoán cơ sở
- Chứng khoán cơ sở
là cổ phiếu: mức vốn hóa, tính thanh khoản, tình hình biến động giá trong năm
gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất, giá đóng cửa
của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm...), thông tin về tổ chức phát hành
chứng khoán cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động, kết quả hoạt động
kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở;
Chỉ
tiêu
|
Năm
X-1
|
Năm
X
|
%
tăng giảm
|
Quý
gần nhất
|
Tổng giá trị tài
sản
Vốn chủ sở hữu
Doanh thu
Thuế và các khoản
phải nộp
Lợi nhuận trước
thuế
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế trên vốn chủ sở hữu
|
|
|
|
|
(Trường hợp tổ
chức phát hành chứng khoán cơ sở hoạt động theo mô hình công ty mẹ, chỉ tiêu
kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất).
- Thời điểm niêm yết
lần đầu của chứng khoán cơ sở; chỉ số giá/thu nhập (P/E) tại thời điểm gần
nhất; dao động bình quân của giá chứng khoán cơ sở trong 6 tháng gần nhất;
- Các chỉ số tài
chính của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở trong 02 năm gần nhất.
Các
chỉ tiêu
|
Năm
X - 1
|
Năm
X
|
Ghi
chú
|
1. Chỉ tiêu về khả
năng thanh toán
- Hệ số thanh toán
ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn
- Hệ số thanh toán
nhanh: (TSLĐ - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
|
|
|
|
2. Chỉ tiêu về cơ
cấu vốn
- Hệ số Nợ/Tổng tài
sản
- Hệ số Nợ/Vốn chủ
sở hữu
|
|
|
|
3. Chỉ tiêu về khả
năng sinh lời
- Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Doanh thu thuần
- Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Vốn chủ sở hữu
- Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Tổng tài sản
- Hệ số Lợi nhuận từ
hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần
- Thu nhập trên cổ phần
(EPS)
|
|
|
|
3. Thời gian phân
phối chứng quyền
4. Đăng ký mua chứng
quyền
5. Thực hiện chứng
quyền
a) Trường hợp thanh
toán bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số tiền thanh
toán cho nhà đầu tư)
- Nêu
quy trình thanh toán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán quy định.
- Số tiền
thanh toán cho một đơn vị chứng quyền mua là số tiền thanh toán khi giá thanh
toán lớn hơn giá thực hiện, được tính theo công thức [(Giá thanh toán - Giá
thực hiện)/ Tỷ lệ chuyển đổi]. Số tiền thanh toán ròng là số tiền thanh toán
giảm trừ các chi phí thực hiện quyền (nếu có).
- Trường
hợp nhà đầu tư không đặt lệnh thực hiện chứng quyền, chứng quyền có lãi được tự
động thực hiện theo phương thức thanh toán bằng tiền vào ngày đáo hạn.
b) Các
biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.
6. Quyền
của người sở hữu chứng quyền
- Quyền
của người sở hữu chứng quyền mua: Người sở hữu chứng quyền mua được nhận khoản
tiền chênh lệch khi giá của chứng khoán cơ sở cao hơn giá thực hiện tại thời điểm
thực hiện.
- Trường
hợp không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền
lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp
dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.
- Trong
trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng
hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép
thành lập và hoạt động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có
những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết
định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khoán cơ sở bị hủy niêm
yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả
kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; hoặc do Sở Giao
dịch Chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư (Trong
đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá thanh toán chứng
quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực).
7. Điều
chỉnh chứng quyền
- Tổ chức
phát hành phải điều chỉnh chứng quyền trong các trường hợp sau: Giá chứng khoán
cơ sở bị điều chỉnh do tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở chia cổ tức bằng
tiền mặt, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần
từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu mới...
- Cách
thức điều chỉnh giá thực hiện và tỷ lệ chuyển đổi chứng quyền khi chứng khoán
cơ sở có sự kiện doanh nghiệp như sau:
+ Thời điểm
thực hiện điều chỉnh: Ngày giao dịch không hưởng quyền của tài sản cơ sở.
+ Giá
thực hiện mới = Giá thực hiện cũ x (Giá tham chiếu đã điều chỉnh của tài sản cơ
sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền/ Giá tham chiếu chưa điều chỉnh của tài
sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền).
+ Tỷ lệ
chuyển đổi mới = Tỷ lệ chuyển đổi cũ × (Giá tham chiếu đã điều chỉnh
của tài sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền/ Giá tham
chiếu chưa điều chỉnh của tài sản cơ sở tại ngày giao dịch không hưởng quyền).
- Tỷ lệ
thực hiện hoặc giá thực hiện điều chỉnh cần làm tròn tới 4 chữ số thập phân.
- Việc điều
chỉnh khác sẽ căn cứ theo quyết định điều chỉnh của Sở Giao dịch Chứng khoán,
tổ chức phát hành sẽ thực hiện điều chỉnh.
8. Các khoản
thuế, phí, lệ phí, giá dịch vụ phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực hiện chứng
quyền.
9. Hoạt
động tạo lập thị trường
Nhằm đảm
bảo thanh khoản cho các chứng quyền đang lưu hành, tổ chức phát hành có nghĩa
vụ tạo lập thị trường cho các chứng quyền do mình phát hành, cụ thể:
(Tổ chức
phát hành trích dẫn quy định hiện hành về tạo lập thị trường tại thời điểm lập
Bản cáo bạch)
a) Nghĩa
vụ yết giá tạo lập thị trường
Tổ chức
phát hành phải tham gia đặt lệnh tạo lập thị trường trong vòng (05) phút kể từ
khi có một trong các sự việc sau đây xảy ra:
- Chỉ
có lệnh bên mua hoặc bên bán chứng quyền;
- Không
có lệnh bên mua và bên bán chứng quyền;
- Tỷ lệ
chênh lệch giá trên thị trường vượt quá 5%. Tỷ lệ chênh lệch giá là tỷ lệ phần
trăm của (giá chào bán thấp nhất - giá chào mua cao nhất)/giá chào mua cao
nhất.
Khi tham
gia đặt lệnh, tổ chức tạo lập thị trường phải tuân thủ:
- Khối
lượng mỗi lệnh tối thiểu là 100 chứng quyền;
- Giá
đặt lệnh phải đảm bảo không vượt tỷ lệ chênh lệch giá 5%;
- Trường
hợp không có lệnh mua và lệnh bán chứng quyền, tổ chức tạo lập thị trường phải
yết giá hai chiều (đặt cả lệnh chào mua và lệnh chào bán);
- Thời
gian tồn tại của lệnh trên hệ thống giao dịch tối thiểu là một (01) phút.
b) Miễn
trừ nghĩa vụ yết giá tạo lập thị trường
Trong các
trường hợp sau, tổ chức phát hành không phải thực hiện hoạt động tạo lập thị
trường:
- Đợt
khớp lệnh định kỳ xác định giá mở cửa, năm (05) phút đầu sau khi kết thúc đợt
khớp lệnh định kỳ xác định giá mở cửa và đợt khớp lệnh định kỳ xác định giá
đóng cửa;
- Tài
sản cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch;
- Khi
giá lý thuyết của chứng quyền được tính theo công thức nêu tại bản cáo bạch của
tổ chức phát hành nhỏ hơn hoặc bằng 10 đồng;
- Số
lượng chứng quyền trên tài khoản tạo lập thị trường không đáp ứng số lượng tối
thiểu 100 chứng quyền, tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh bán;
- Khi
chưa có chứng quyền nào được lưu hành (trường hợp tổ chức phát hành chưa bán
được chứng quyền nào cho nhà đầu tư), tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh mua;
- Trường
hợp thực hiện hủy niêm yết chứng quyền, tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
bán;
- Giá
chứng quyền tăng kịch trần (dư mua trần), tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
bán hoặc Giá chứng quyền giảm kịch sàn (dư bán sàn), tổ chức phát hành được
miễn đặt lệnh mua;
- Giá
chứng khoán cơ sở tăng kịch trần (dư mua trần), tổ chức phát hành được miễn đặt
lệnh bán đối với chứng quyền mua;
- Giá
chứng khoán cơ sở giảm kịch sàn (dư bán sàn), tổ chức phát hành được miễn đặt lệnh
mua đối với chứng quyền mua;
- Chứng
quyền đang ở trạng thái có lãi từ 30% trở lên (tức chứng quyền mua đang có giá
chứng khoán cơ sở cao hơn 30% so với giá thực hiện), tổ chức phát hành được
miễn đặt lệnh bán;
- Trong
mười bốn (14) ngày trước khi chứng quyền đáo hạn;
- Khi
xảy ra các sự kiện bất khả kháng như thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh...;
- Các
trường hợp khác được Sở Giao dịch Chứng khoán áp dụng sau khi có ý kiến chấp
thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
VII. QUẢN
TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Quy
trình quản trị rủi ro
- Trình
bày các vấn đề liên quan đến quản trị rủi ro của tổ chức phát hành;
- Vai trò
của nhà quản lý cấp cao trong việc theo dõi quản trị rủi ro, bao gồm vai trò
của các tổ chức liên quan;
- Sự kiểm
soát giao dịch, hạn mức tín dụng và ký quỹ (theo đặc thù của tổ chức phát
hành);
- Tổ chức
đánh giá tín dụng (nếu có).
2. Phương
án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phòng ngừa rủi ro, phương
án phòng ngừa rủi ro tổng quát)
- Mục
đích phòng ngừa rủi ro: (để đảm bảo khả năng thanh toán cho người sở hữu
chứng quyền, hạn chế một cách hiệu quả những tổn thất do rủi ro gây ra).
- Tổ chức
thực hiện phòng ngừa rủi ro: (trách nhiệm của Ban điều hành, Ban quản lý, Bộ
phận kiểm soát nội bộ, Bộ phận trực tiếp quản trị rủi ro trong việc phòng ngừa
rủi ro cho chứng quyền; Số lượng nhân sự tại bộ phận trực tiếp thực hiện hoạt
động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền, chứng chỉ chuyên môn, số năm kinh
nghiệm…).
- Nguyên
tắc thực hiện tổng quát: (giả sử tổ chức phát hành áp dụng phương án phòng
ngừa rủi ro trung hòa delta, tức cùng với việc phát hành chứng quyền, tổ chức
phát hành sẽ đồng thời thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán cơ sở để giữ
cho tổng vị thế của tổ chức phát hành là trung hòa delta (delta = 0) khi giá
chứng khoán cơ sở thay đổi).
Chứng
khoán phòng ngừa rủi ro:
+ Chứng
khoán cơ sở của chứng quyền.
+ Các
loại chứng khoán khác có cùng chứng khoán cơ sở của chứng quyền (nếu có).
3. Kinh
nghiệm phát hành chứng quyền của tổ chức phát hành
VIII. CÁC
ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
Nêu tên,
địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào
bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ
chức kiểm toán, tư vấn,...
IX. XUNG
ĐỘT LỢI ÍCH
Nêu ra
nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra.
Tổ chức
phát hành công bố các mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và các bên cung cấp
dịch vụ tư vấn cho tổ chức phát hành nếu mối quan hệ đó có khả năng gây ra xung
đột lợi ích với việc phát hành chứng quyền. Các bên này bao gồm các bên tư vấn,
kế toán, kiểm toán, luật, chuyên gia hoặc các bên khác cung cấp dịch vụ tư vấn
cho tổ chức phát hành.
- Chúng
tôi và các công ty con, chi nhánh của chúng tôi tham gia vào các hoạt động ngân
hàng, đầu tư, môi giới, tư vấn và các hoạt động khác và có thể có các thông tin
quan trọng về Công ty và/ hoặc các chứng khoán cơ sở hoặc phát hành hoặc cập
nhật các báo cáo nghiên cứu về Công ty và/ hoặc chứng khoán cơ sở. Các hoạt
động, thông tin và/ hoặc các báo cáo nghiên cứu như vậy có thể liên quan đến
hoặc ảnh hưởng đến Công ty và/ hoặc các chứng khoán cơ sở và có thể gây ra
những hậu quả bất lợi cho nhà đầu tư hoặc tạo ra mâu thuẫn quyền lợi liên quan
đến việc phát hành chứng quyền. Chúng tôi không có nghĩa vụ công bố những thông
tin như vậy và có thể phát hành báo cáo nghiên cứu và tham gia vào bất kỳ hoạt
động nào như vậy mà không liên quan đến việc phát hành chứng quyền.
Các
nguyên tắc khác của công ty (nếu có)
X. CAM
KẾT
Tổ chức
phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của
nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.
XI. NGÀY,
THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ, TỔ
CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)
XII. PHỤ
LỤC
(Giấy
phép thành lập và hoạt động của tổ chức phát hành)
(Điều lệ
của tổ chức phát hành)
(Báo cáo
tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành)
(Các tài
liệu liên quan khác)
(Nếu một
tổ chức phát hành thực hiện phát hành nhiều chứng quyền khác nhau trong một năm
thì sẽ miễn các tài liệu đính kèm này cho các đợt phát hành kế tiếp nếu thông
tin trong tài liệu không có gì thay đổi)