|
ỦY BAN NHÂN DÂN
TỈNH BÌNH ĐỊNH
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 2375/QĐ-UBND
|
Bình Định, ngày 29
tháng 7 năm 2022
|
QUYẾT ĐỊNH
BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH
Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015; Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật tổ chức chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa
phương ngày 22/11/2019;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư
vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020;
Căn cứ Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14/03/2014 của Chính phủ ban
hành Điều lệ mẫu của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm
chủ sở hữu;
Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu
tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh
nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số
điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ;
Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30/01/2019 của Chính phủ về thực
hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước;
Căn cứ Nghị định số 140/NĐ-CP ngày 30/11/2020 của Chính phủ về sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính
phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành
công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu
tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh
nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về quản
lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01/04/2021 của Chính phủ về quy
định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ngày 05/4/2022 của Chính phủ về thành
lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại
doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Theo đề nghị của Giám đốc Sở Kế hoạch và
Đầu tư tại Công văn số 1165/SKHĐT-ĐKKD ngày 16/6/2022 và ý kiến thẩm định của Sở
Tư pháp tại Công văn số 747/STP-VB&XLVPHC ngày 25/7/2022.
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức
và hoạt động của Công ty TNHH xổ số kiến thiết Bình Định.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày
ký và thay thế Quyết định số 3519/QĐ-UBND ngày 01/10/2019 của UBND tỉnh Bình Định
ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH xổ số kiến thiết Bình Định.
Điều 3. Chánh Văn phòng Ủy ban nhân dân tỉnh; Thủ trưởng
các sở: Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài chính, Sở Nội vụ và Sở Lao động - Thương
binh và Xã hội; Chủ tịch, Giám đốc Công ty TNHH xổ số kiến thiết Bình Định và
các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều
3;
- Chủ tịch, các PCT UBND tỉnh;
- Lãnh đạo VP UBND tỉnh;
- Lưu: VT,
K3, K12.
|
TM. ỦY BAN NHÂN DÂN
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Nguyễn Tự Công Hoàng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG
TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
(Kèm theo Quyết định số 2375/QĐ-UBND ngày 29 tháng 7 năm 2022 của UBND tỉnh Bình Định)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1 . Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH xổ số
kiến thiết Bình Định (sau đây viết tắt là Công ty) thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh Bình
Định.
2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) "Chủ sở hữu công ty" là Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định.
b) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.
c) “Nghị định số 19/2014/NĐ-CP” là Nghị định số 19/2014/NĐ-CP
ngày 14 tháng 03 năm 2014 của Chính phủ ban hành Điều lệ mẫu của Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
d) “Nghị định số 91/2015/NĐ-CP” là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13
tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản
lý, sử dụng: vốn, tài sản tại doanh nghiệp.
đ) “Nghị định số 32/2018/NĐ-CP” là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08
tháng 03 năm 2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước
vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.
e) “Nghị định số; 10/2019/NĐ-CP” là Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30
tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ
sở hữu nhà nước.
g) “Nghị định số 140/2020/NĐ-CP” là Nghị định số 140/NĐ-CP ngày 30
tháng 11 năm 2020 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước
đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày
13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và
quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số
32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP .
h) “Nghị định số 159/2020/NĐ-CP” là Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31
tháng 12 năm 2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người
đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
i) “Nghị định số 47/2021/NĐ-CP” là Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01
tháng 4 năm 2021 của Chính phủ về quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh
nghiệp.
k) “Nghị định số 23/2022/NĐ-CP” là Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ngày 05
tháng 4 năm 2022 của Chính phủ về về thành lập, sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu,
chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ.
l) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17
tháng 06 năm 2020.
m) “Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh
tại doanh nghiệp” là Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.
3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp,
pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở
hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao
gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Điều 2. Tên Công ty, trụ sở chính
1. Tên Công ty: CÔNG TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
Tên giao dịch bằng tiếng Anh: BINHDINH LOTTERY COMPANY LIMITED
Tên viết tắt: CÔNG TY XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
2. Địa chỉ trụ sở chính: Số 304 đường Phan Bội Châu, Phường Lê Hồng
Phong, Thành phố Quy Nhơn, Tỉnh Bình Định.
|
Điện thoại số: 0256.3824850
|
Fax: 0256.3821661
|
|
Email: [email protected]
|
Website: xosobinhdinh.com.vn
|
3. Logo công ty:
4. Công ty được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước theo
quy định của pháp luật.
Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân
1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên
quan.
2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền
Đồng Việt Nam tại các ngân hàng trong nước theo các quy định của pháp luật có
liên quan.
3. Công ty là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chịu
trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ
tài sản của mình.
Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động:
- Mục tiêu hoạt động của Công ty là đáp ứng nhu cầu vui chơi, giải trí
của nhân dân với phương châm “Ích nước, lợi
nhà” qua đó thu hút nguồn tài
chính nhàn rỗi, tiết kiệm trong dân cư để phục vụ sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện
đại hóa.
- Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu.
2. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
|
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
|
1
|
Hoạt động xổ số, cá cược và đánh bạc
Chi tiết: Kinh doanh xổ số và các dịch vụ giải trí vui chơi có thưởng.
|
9200
|
Điều 5. Mức vốn điều lệ
Mức vốn điều lệ của Công ty là: 74.500.000.000 đồng (bằng chữ: Bảy
mươi bốn tỷ, năm trăm triệu đồng).
Điều 6. Chủ sở hữu nhà nước
Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định là cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà
nước tại Công ty.
Việc thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước theo
quy định tại Nghị định số 10/2019/NĐ-CP .
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch công ty.
2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt
Nam; nếu vắng mặt quá 30 ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty theo nguyên tắc
quy định tại Điều lệ của Công ty.
Điều 8. Quản lý nhà nước
Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền
theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức
chính trị - xã hội trong Công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động
theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hình thành, hoạt động
theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp
với quy định của pháp luật.
3. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn
cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội tại doanh nghiệp;
không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong
các tổ chức này.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
Điều 10. Quyền của Công ty
1. Quyền của Công ty đối với vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính
theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ,
Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.
2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định của
Điều 7 Luật Doanh nghiệp; phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh
doanh quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 4 của Điều lệ này.
Quyền về quản lý lao động, tiền lương, tiền thưởng và tổ chức công tác
cán bộ, nhân sự theo quy định của Nghị định số 10/2019/NĐ-CP , Nghị định số
51/2016/NĐ-CP ngày 13 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ quy định quản lý lao động,
tiền lương và tiền thưởng đối với người lao động làm việc trong công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, Nghị định số
52/2016/NĐ-CP ngày 13 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ quy định tiền lương, thù
lao, tiền thưởng đối với người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các văn bản pháp luật có liên
quan.
Điều 11. Nghĩa vụ của Công ty
1. Công ty có nghĩa vụ đối với vốn, tài sản đầu tư và quản lý tài chính
theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP , Nghị định số
91/2015/NĐ-CP , Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên
quan.
2. Nghĩa vụ trong kinh doanh:
a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và
dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao
hiệu quả và khả năng cạnh tranh;
c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản
lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;
d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống
kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;
đ) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa,
trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;
e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm,
con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;
g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang,
bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch công
ty, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác;
h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các
quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có
thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
i) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để
thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;
k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà
nước giao.
Chương III
QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ
HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY
Điều 12. Tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của
chủ sở hữu nhà nước đối với Công ty
1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản.
2. Ban hành điều lệ và điều lệ sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp theo đề
nghị của Chủ tịch công ty.
3. Phê duyệt để Chủ tịch công ty quyết định kế hoạch 05 năm (bao gồm chiến
lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm) và kế
hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp.
4. Quyết định về đánh giá, quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động,
luân chuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối
với Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên.
5. Có ý kiến trước khi Chủ tịch công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức,
miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối với Giám đốc công ty, Phó giám đốc
công ty, Kế toán trưởng công ty.
6. Thực hiện quyền và trách nhiệm về tiền lương, thù lao, tiền thưởng
và quyền lợi khác của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên theo quy định
của Chính phủ về tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với người
quản lý, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước
năm giữ 100% vốn điều lệ.
7. Ban hành quy chế tài chính của doanh nghiệp theo quy định của Chính
phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại
doanh nghiệp.
8. Phê duyệt mức vốn điều lệ của doanh nghiệp (kể cả điều chỉnh vốn điều
lệ trong quá trình hoạt động); thẩm định hồ sơ, phương án bổ sung vốn điều lệ của
doanh nghiệp; phối hợp với cơ quan tài chính cùng cấp: thực hiện cấp bổ sung vốn
điều lệ cho doanh nghiệp theo quy định phù hợp với từng nguồn vốn bổ sung điều
lệ.
9. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán
tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo quy định tại các Điều
23,24 và 28 của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh tại doanh nghiệp;
10. Quyết định để Chủ tịch công ty ký hợp đồng thuê, cho thuê, thế chấp,
cầm cố tài sản của doanh nghiệp có giá trị lớn hơn mức phân cấp cho Chủ tịch
công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP , Nghị định số
32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.
11. Phê duyệt phương án thanh lý, nhượng bán tài sản cố định có giá trị
lớn hơn mức phân cấp cho Chủ tịch công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng
vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số
91/2015/NĐ-CP , Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên
quan.
12. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập
các quỹ hằng năm của doanh nghiệp.
13. Phê duyệt chủ trương để Chủ tịch công ty quyết định thành lập, tổ
chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ
thuộc của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
14. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển
vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động,
thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp; có ý kiến về việc
giám sát, kiểm ưa, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt
động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
15. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh
của doanh nghiệp; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản
lý, điều hành của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên.
Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà
nước đối với Công ty
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ: Chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn
điều lệ cho Công ty;
2. Tuân thủ Điều lệ công ty
Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ
tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết
định không đúng thẩm quyền.
3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác
trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty phải
quản lý và điều hành Công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của
Công ty;
b) Chủ sở hữu nhà nước phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp phát hiện Công ty gặp khó khăn
trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Chủ sở hữu nhà nước yêu
cầu và chỉ đạo Công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem
xét, quyết định;
c) Khi Công ty lâm vào tình hạng phá sản, Chủ sở hữu nhà nước chỉ đạo
Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định
của pháp luật về phá sản.
4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho
vay:
a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có
nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu
tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Công ty; giám sát thực hiện các
quyết định và phê duyệt của mình;
b) Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty phải thực hiện dự án đầu tư, mua,
bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Công ty theo đúng chủ trương phê duyệt
và quy định của pháp luật.
5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Công ty: Tổ chức,
cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền
kinh doanh theo pháp luật của công ty; bảo đảm để Chủ tịch công ty, Giám đốc chủ
động quản lý, điều hành có hiệu quả Công ty theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty.
Chương IV
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 14. Mô hình tổ chức, quản lý Công ty
Công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc, Ban Kiểm soát
theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.
Mục 1. CHỦ TỊCH CÔNG TY
Điều 15. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm với nhiệm
kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá
hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại Công ty
trước khi được bổ nhiệm lần đầu.Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn
nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 17 và Điều
18 của Điều lệ này.
2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của
người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Công ty theo quy định của Luật quản lý,
sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 16 và Điều 19 của Điều lệ
này.
3. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm Giám đốc công ty nhưng không được
kiêm nhiệm các chức danh quản lý của doanh nghiệp khác.
4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do Chủ sở
hữu công ty quyết định và được tính vào chi phí quản lý Công ty.
5. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc
(nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình.
Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền tổ chức lấy ý kiến các
chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan
trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn
được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.
6. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều này phải
được lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch công ty".
7. Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được
ký và đóng dấu với chức danh Chủ tịch công ty, trừ trường hợp phải được Chủ sở hữu
công ty chấp thuận.
8. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải
ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch
công ty và được sự chấp thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy
quyền thực hiện theo quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty quyết định sau khi chủ sở hữu phê duyệt về các nội
dung sau đây:
a) Kế hoạch 05 năm (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và
kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm) và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của
doanh nghiệp;
b) Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ
chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu đối với Giám đốc công ty, Phó
Giám đốc công ty, Kế toán trưởng công ty;
c) Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu
tư ra ngoài doanh nghiệp theo quy định tại các điều 23, 24, 28 của Luật quản
lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
d) Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của
doanh nghiệp;
e) Thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Chủ tịch công ty quyết định về các nội dung sau đây:
a) Quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp;
b) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác đối với Giám đốc,
các chức danh khác do Chủ tịch bổ nhiệm;
c) Quyết định hoặc ủy quyền cho Giám đốc quyết định phương án huy động
vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền.
3. Chủ tịch công ty quản lý, điều hành doanh nghiệp tuân thủ quy định của
pháp luật và quyết định của Chủ sở hữu công ty.
4. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty trong quản
lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn; báo cáo kịp thời Chủ sở hữu công ty khi
doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn
thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.
5. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm gây tổn
thất vốn, tài sản của doanh nghiệp.
6. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của
Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện Chủ tịch công ty
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh
nghiệp.
2. Có trình độ chuyên môn đại học trở lên, có kinh nghiệm trong quản trị
kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó
của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; Giám đốc, Phó giám đốc và Kế
toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
5. Không là cán bộ, công chức, viên chức.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc của
doanh nghiệp nhà nước.
7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành,
lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty.
Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 Điều lệ
này;
b) Có đơn xin từ chức và được Chủ sở hữu công ty chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ.
2. Chủ tịch công ty bị cách chức trong những trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm,
không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở
hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân
nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực
pháp luật;
c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị,
chức vụ, sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất,
kinh doanh của Công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách
chức Chủ tịch công ty, Chủ sở hữu công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ
nhiệm người khác thay thế.
Điều 19. Trách nhiệm của Chủ tịch công ty
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công ty và quy định
của pháp luật.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất
nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa
vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của
Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp
mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người
có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn
góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của Công
ty.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng danh nghĩa Công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của
Công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có
thể xảy ra đối với Công ty.
Mục 2. GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY
Điều 20. Giám đốc
1. Giám đốc công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương
án nhân sự đã được Chủ sở hữu công ty chấp thuận. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp
đồng với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
2. Giám đốc công ty phải có trình độ chuyên môn đại học trở lên,
có kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động
của doanh nghiệp; đồng thời phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại
Điều 101 của Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
3. Giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của Công ty
và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án
kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định
của Chủ tịch công ty và của Chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định các công việc hằng ngày của Công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty đã được Chủ tịch công ty
chấp thuận;
đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối
với các chức danh quản lý theo phân cấp thẩm quyền, trừ chức danh thuộc thẩm
quyền của Chủ tịch công ty;
e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch công ty;
g) Lập và trình Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết
quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của Công ty;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Kiến nghị phương án tổ chức lại Công ty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công
ty.
4. Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật
Doanh nghiệp;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
5. Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát
triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản
lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 21. Quan hệ giữa Chủ tịch công ty và Giám đốc
trong quản lý, điều hành Công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công
ty nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Giám đốc báo cáo với Chủ tịch
công ty để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Chủ tịch
công ty không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Giám đốc có thể báo cáo
Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty.
2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh
doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty
cho Chủ tịch công ty; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn đề quản
trị, tổ chức quản lý và điều hành của Công ty theo yêu cầu của Chủ tịch công
ty.
3. Giám đốc phải mời Chủ tịch công ty hoặc người được Chủ tịch công ty ủy
quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án
trình Chủ tịch công ty hoặc trình Chủ sở hữu công ty do Giám đốc chủ trì để phối hợp
chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch, công ty hoặc người được ủy quyền tham
dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.
Điều 22. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên
quan
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty
a) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con
nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của
Công ty;
b) Báo cáo Chủ sở hữu công ty về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công
ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị,
em ruột của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty. Trường hợp
phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền
yêu cầu Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp
đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty
phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định
của pháp luật.
2. Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 23. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp
việc
1. Phó Giám đốc được giao điều hành Công ty theo phân công và ủy quyền của
Giám đốc công ty; chịu trách nhiệm trước Giám đốc công ty và trước pháp luật về
nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.
Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Giám đốc theo đề nghị
của Giám đốc sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Chủ sở hữu công ty.
Số lượng Phó Giám đốc không quá 02 người. Chủ tịch công ty quyết định cơ
cấu, số lượng Phó Giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất,
kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt cần nhiều
hơn 02 Phó Giám đốc, Chủ tịch công ty đề nghị Chủ sở hữu công ty xem xét,
chấp thuận.
2. Kế toán trưởng do Chủ tịch công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề
nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Chủ sở hữu công
ty, có tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ phù hợp với quy định của
pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
3. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng
do Chủ tịch công ty quyết định, nhưng không quá 5 (năm) năm. Phó Giám đốc, Kế
toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
4. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ
có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc cho Chủ tịch công ty, Giám đốc công
ty quản lý, điều hành Công ty.
Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc
do Giám đốc công ty quyết định sau khi được Chủ tịch công ty chấp thuận.
Điều 24. Kiểm soát viên
1. Chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên đồng thời là Trưởng
Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm
lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại Công ty đó.
2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của
không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi
phí công tác và các chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên do Chủ sở hữu
công ty quyết định, tối thiểu bằng Phó giám đốc tại doanh nghiệp; được tính vào
chi phí kinh doanh của doanh nghiệp và được lập thành mục riêng trong báo cáo
tài chính hằng năm của doanh nghiệp.
4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ phúc lợi, ưu đãi và tham gia các hoạt
động xã hội, đoàn thể của doanh nghiệp như cán bộ, nhân viên và người lao động
của doanh nghiệp.
Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát
viên
1. Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành
về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh
doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có
ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc.
2. Không được là người quản lý Công ty và người quản lý tại doanh nghiệp
khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp
nhà nước; không phải là người lao động của công ty.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó
của người đứng đầu Chủ sở hữu công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc; Phó giám đốc,
Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của Công ty.
Điều 26. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên
1. Quyền của Kiểm soát viên:
a) Tham gia các cuộc họp, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và
không chính thức của Chủ sở hữu công ty với Chủ tịch công ty; chất vấn Chủ tịch
công ty và Giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các
quyết định khác trong quản lý, điều hành Công ty;
b) Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và
tài liệu khác của Công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Chủ tịch
công ty, Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện
chủ sở hữu;
c) Yêu cầu Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và
người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động
đầu tư, kinh doanh của Công ty;
d) Đề nghị Chủ sở hữu công ty thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm
toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Kiểm soát viên thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao.
2. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên: Kiểm soát viên thực hiện các nghĩa vụ
quy định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp và các quy định sau:
a) Xây dựng Kế hoạch công tác hằng năm, trình Chủ sở hữu phê duyệt, ban
hành trong quý I; thực hiện theo Kế hoạch công tác năm được phê duyệt.
Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát
hiện sớm những sai sót của doanh nghiệp, Kiểm soát viên chủ động thực hiện, đồng
thời báo cáo Chủ sở hữu công ty.
b) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn có giá trị lớn hơn 30% vốn
chủ sở hữu hoặc lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại Luật
Đầu tư công, hợp đồng, giao dịch mua, bán, giao dịch kinh doanh có giá trị lớn
hơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty; giao dịch kinh
doanh bất thường của Công ty.
Điều 27. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công
ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, Công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại
Công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và Công ty; không lạm dụng địa
vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của
công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại
cho Công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường
thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử
lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự
theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho Công ty mọi thu nhập và lợi ích
có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho Chủ sở hữu công ty và cá nhân có liên quan, đồng
thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường
hợp sau đây:
a) Phát hiện Chủ tịch công ty, Giám đốc và người quản lý khác làm trái quy
định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định
đo;
b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ
công ty hoặc quy chế quản trị nội bộ Công ty.
Điều 28. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 25 Điều
lệ này;
b) Có đơn xin từ chức và được Chủ sở hữu công ty chấp thuận;
c) Được Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động,
phân công thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.
2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục,
trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nghiêm họng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát
viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 29. Đơn vị trực thuộc
1. Văn phòng đại diện, chi nhánh hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định,
quy chế do Chủ tịch công ty phê duyệt và ban hành phù hợp với quy định pháp luật
có liên quan. Trong quá trình hoạt động, Chủ tịch công ty quyết định hoặc phê
duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Chủ tịch công ty có thể thành lập “Kiểm soát nội bộ theo quy định tại
Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ” để
giúp Chủ tịch công ty kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản
lý điều hành trong Công ty. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn,
tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan của
Ban kiểm soát nội bộ theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội
bộ do Chủ tịch công ty ban hành.
Mục 3. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 30. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ
chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Công ty.
2. Tổ chức công đoàn Công ty.
3. Ban Thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 31. Nội dung tham gia quản lý Công ty của người
lao động
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất
với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty
liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động
tập thể trước khi ký kết;
c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ
giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ
môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;
d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty;
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành
Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;
e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:
a) Việc thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;
b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty;
thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các
chế độ, chính sách đối với người lao động;
c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;
d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả
thi đua, khen thưởng hàng năm.
3. Hàng năm Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành
Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ
tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Chủ tịch công ty đã thông qua; đánh giá
việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Công ty và
những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người
lao động.
4. Quan hệ giữa công ty và người lao động thực hiện theo các quy định
pháp luật về lao động. Giám đốc lập kế hoạch để Chủ tịch công ty thông
qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã
hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động
trong công ty cũng như mối quan hệ giữa công ty với các tổ chức Công đoàn của
người lao động.
Chương V
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH
Điều 32. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong
quá trình hoạt động. Chủ sở hữu công ty phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty
căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động
sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh
tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn
điều lệ.
2. Hồ sơ, thủ tục và trình tự đầu tư bổ sung vốn điều lệ thực hiện theo
quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP , Nghị định số 32/2018/NĐ-CP , Nghị định
số 140/2020/NĐ-CP và các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan.
Điều 33. Quản lý tài chính Công ty
Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công
ty do Chủ sở hữu công ty ban hành phù hợp với quy định có liên quan của Nghị định số
91/2015/NĐ-CP , Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP bao gồm
những nội dung chủ yếu sau đây:
1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty, trong đó có hoạt động đầu
tư vốn ra ngoài Công ty; quyền, trách nhiệm của Công ty khi đầu tư vốn vào
doanh nghiệp khác; cơ chế quản lý, quyền, trách nhiệm, thù lao, tiền lương, thưởng,
quyền lợi và tiêu chuẩn Người đại diện của công ty tại doanh nghiệp khác.
2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó
có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.
3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
4. Những nội dung khác có liên quan.
Chương VI
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
CÔNG TY
Điều 34. Tổ chức lại Công ty
Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục
tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định số
23/2022/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.
Điều 35. Chuyển đổi sở hữu Công ty
Chủ sở hữu công ty quyết định việc chuyển đổi Công ty thành công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của
pháp luật có liên quan.
Điều 36. Tạm ngừng kinh doanh
1. Chủ sở hữu công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty
theo đề nghị của Chủ tịch công ty. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu
công ty phải được lập thành văn bản.
2. Công ty phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh
chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục
kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu
Công ty tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện
Công ty không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
4. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, Công ty phải nộp đủ số thuế
còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã
ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp Công ty, chủ nợ, khách hàng
và người lao động có thỏa thuận khác.
Điều 37. Giải thể Công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị xem xét giải thể trong
các trường hợp sau:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có
quyết định gia hạn;
b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng 3/4 vốn
nhà nước tại Công ty trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;
d) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian
02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
đ) Việc tiếp tục duy trì Công ty là không cần thiết.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp
với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc giải thể công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới,
tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
4. Thời gian giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không
quá 01 năm kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực. Trường hợp đặc
biệt được người quyết định giải thể công ty đồng ý bằng văn bản, thời gian giải
thể công ty có thể kéo dài thêm không quá 06 tháng.
5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, thời hạn giải thể thực hiện theo quy định tại Điều 209 Luật doanh nghiệp.
6. Trình tự, thủ tục giải thể: Thực hiện theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp;
từ Điều 39 đến Điều 47 của Nghị định số 23/2022/NĐ-CP ; pháp luật về thuế và
pháp luật có liên quan.
Điều 38. Phá sản Công ty
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật phá sản.
Chương VII
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN
Điều 39. Trách nhiệm báo cáo và thông tin
1. Giám đốc có trách nhiệm gửi Chủ tịch công ty những tài liệu sau đây
theo định kỳ hàng quý:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty và các báo cáo
khác theo quy định.
2. Chủ tịch công ty có quyền yêu cầu Giám đốc, các cán bộ quản lý của
Công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng,
nhiệm vụ của Chủ tịch công ty.
3. Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ
sơ, tài liệu của công ty.
Điều 40. Báo cáo và thông tin cho Chủ sở hữu
1. Chủ tịch công ty lập và gửi Chủ sở hữu công ty những tài liệu sau
đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty;
b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch công
ty về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ
nhiệm (nếu có);
c) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật về chế độ thông tin,
báo cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Nhà nước làm chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên trình Chủ sở hữu công ty:
a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ
tịch công ty, Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý
điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh
doanh;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định
của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
3. Các báo cáo định kỳ được lập và trình hàng quý. Báo cáo đột xuất được
lập và gửi theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty trong từng trường hợp.
Điều 41. Công khai thông tin
1. Công ty thực hiện việc công bố thông tin định kỳ và thông thì bất
thường theo quy định của Điều 109 và Điều 110 Luật Doanh nghiệp; từ Điều 20 đến
Điều 26 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP và các quy định pháp luật có liên quan.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định
pháp luật có liên quan.
3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền, người đại diện theo pháp luật của Công ty là người chịu
trách nhiệm trong tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật về
thanh tra, kiểm tra.
Chương VIII
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG
VẤN ĐỀ KHÁC
Điều 42. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Chủ sở hữu công ty quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, Chủ tịch
công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.
Điều 43. Quản lý con dấu của Công ty
1. Chủ tịch công ty quyết định thông qua con dấu chính thức của Công
ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
2. Chủ tịch công ty, Giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định
của pháp luật.
Điều 44. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước hết phải được thực
hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp
nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ
bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.
Chương IX
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 45. Hiệu lực thi hành
Điều lệ này gồm: 9 chương, 46 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày
được Chủ sở hữu công ty phê duyệt.
Điều 46. Phạm vi thi hành
1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm
tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty.
2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của
Điều lệ.
3. Trong quá trình tổ chức quản lý Công ty theo Điều lệ này, nếu phát
sinh vướng mắc cần sửa đổi thì Chủ tịch công ty đề nghị thông
qua các cơ quan chức năng của tỉnh thẩm định và trình Chủ sở hữu công ty quyết
định sửa đổi, bổ sung cho phù hợp.
4. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt
động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp các quy định
của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều
lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.