DOANH NGHIỆP

Khái quát nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần

Tham vấn bởi luật sư Nguyễn Thụy Hân

Chuyên viên pháp lý Đình Huy

08:06 18/11/22

Nguyên tắc bầu dồn phiếu là gì? Khi nào được bầu dồn phiếu? – Sơn Hải (Bạc Liêu).

>> Các công việc pháp lý về tạm ngừng kinh doanh, đơn vị phụ thuộc, tổ chức lại doanh nghiệp

>> Đề án hỗ trợ doanh nghiệp phân phối nước ngoài đến năm 2030 (Phần II)

1. Nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Trong công ty cổ phần, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu nếu Điều lệ công ty có quy định khác. Bầu dồn phiếu là công cụ pháp lý quan trọng và riêng có của công ty cổ phần nhằm bảo vệ các cổ đông nhỏ.

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nguyên tắc bầu dồn phiếu là việc mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần (Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet)

Ví dụ: Công ty cổ phần X có 03 cổ đông là A, B và C lần lượt nắm giữ tỷ lệ cổ phần là: 10%; 22% và 68%; Trong nhiệm kỳ này, bầu ra 05 thành viên HĐQT:

Nếu theo cách bầu thông thường, cổ đông sẽ có số phiếu biểu quyết bằng cổ phần họ nắm giữ. Bên cạnh đó, căn cứ khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 thì Nghị quyết về nội dung khác do Điều lệ quy định thì sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Trong khi đó, một cổ đông C đã sở hữu đến 68% thì cổ đông C sẽ có quyền quyết định chọn lựa 05 thành viên HĐQT mà không cần ý kiến của hai cổ đông còn lại.

Nếu theo cách thức bầu dồn phiếu:

Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông trong công ty này sẽ được tăng lên năm lần tương ứng với số thành viên HĐQT của nhiệm kỳ mới và do vậy sẽ lần lượt là 50%, 110% và 340%. Và khi cổ đông dồn toàn bộ phiếu biểu quyết này cho ứng viên mà họ chọn lựa, kết quả bầu cử sẽ gay cấn và khó lường hơn.

- Trong ví dụ này, cổ đông B chắc chắn được chọn một thành viên HĐQT bằng việc dồn 110% phiếu bầu cho ứng viên mà họ đề cử; cổ đông C sẽ dồn 300% phiếu biểu quyết cho ba ứng viên mà họ đề cử và chắc chắn có ba suất thành viên HĐQT. Vậy kết quả là trong năm thành viên HĐQT, sẽ có ba người của cổ đông C, một người của cổ đông B và một suất còn lại sẽ là cuộc tranh đua của cổ đông A và cổ đông C. Khi đó, cổ đông A vẫn còn 50% phiếu biểu quyết trong khi khi ứng cử viên cuối cùng của cổ đông C chỉ có 40% phiếu biểu quyết, nghĩa là lợi thế nghiêng về cổ đông A.

Nếu may mắn cổ đông A có được thêm 10% phiếu biểu quyết còn lại của cổ đông B thì A sẽ có 60% phiếu biểu quyết và sẽ trúng cử.

Và kết quả tốt nhất cho các cổ đông nhỏ (A) và (B) lúc này là họ có 02 suất trong HĐQT.

Bên cạnh đó, người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

Nếu có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý: Mục đích cơ bản của việc bầu dồn phiếu chính là tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

2. Khi nào công ty cổ phần được thực hiện bầu dồn phiếu?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp sẽ tiến hành bầu dồn phiếu (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác) bao gồm: bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần sẽ được tiến hành trong các trường hợp sau:

+ Bầu thành viên Hội đồng quản trị

+ Bầu thành viên ban kiểm soát.

Việc bầu dồn phiếu sẽ mang lại hiệu quả:

- Giảm khả năng chi phối của các cổ đông lớn trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ngược lại giúp tăng cường quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ (thường được gọi là cổ đông thiểu số) trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát của công ty cổ phần;

- Từ đó, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

>> Xem thêm công việc:

>> Cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp trong Công ty Cổ Phần

>> Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

>> Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

>> Quyết định/Nghị quyết của ĐHĐCĐ trong Công ty Cổ Phần

>> Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản trong Công ty Cổ Phần

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

9,251

Tìm kiếm văn bản

Xem toàn bộ văn bản về Công ty cổ phần

Chủ đề văn bản

Công việc liên quan

DOANH NGHIỆP

Khái quát nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần

1. Nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là gì?

2. Khi nào công ty cổ phần được thực hiện bầu dồn phiếu?

Công việc liên quan

Câu hỏi thường gặp

Bài viết xem nhiều

Cùng chuyên mục

Pháp luật doanh nghiệp

Vui lòng đăng nhập để trải nghiệm các tiện ích/ dịch vụ của Pháp luật doanh nghiệp được tốt hơn!

Nếu bạn chưa có tài khoản thì đăng ký tài khoản ở khung bên dưới!

Đăng ký Tài khoản

Pháp luật doanh nghiệp

Vui lòng đăng nhập để trải nghiệm các tiện ích/ dịch vụ của Pháp luật doanh nghiệp được tốt hơn!