Quyết định / Nghị quyết của ĐHĐCĐ trong Công ty Cổ Phần

Hình từ Internet

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Tổng số cổ đông có quyền biểu quyết bao gồm các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần sau:

- Cổ phần phổ thông: mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông (số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định);

Cổ phần ưu đã cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết và không dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

1. Hình thức biểu quyết tại cuộc họp:

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua bằng hình thức biểu quyết khi đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định), cụ thể:

- Có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành đối với các vấn đề về:

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty;

+ Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

- Có ít nhất trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành đối với các vấn đề khác (trừ các vấn đề được nêu trên, vấn đề bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và vấn đề làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi);

- Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thì phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Cổ đông có thể trực tiếp biểu quyết hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

- Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

2. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Đại hội đồng cổ đông chỉ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi có ít nhất trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành đối với trường hợp thông qua.

Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý: Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Các trường hợp hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông lớn (sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thong trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

- Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định, trừ trường hợp có 100% cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.

- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:

- Có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

- Có hiệu lực ngay khi có 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua, ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

- Vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác đối với trường hợp Nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ bởi cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.