Điểm mới Nghị định 69/2025 sửa đổi Nghị định 01/2014 về đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam?

Điểm mới Nghị định 69/2025 sửa đổi Nghị định 01 về đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam?

Ngày 18/03/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 01/2014/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo đó, một số điểm mới Nghị định 69/2025 sửa đổi Nghị định 01 về đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam như sau:

(1) Sửa đổi, bổ sung phạm vi điều chỉnh

Tại khoản 1 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung phạm vi điều chỉnh như sau:

- Nghị định này quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đỏ tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

- Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đổi với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định này khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

(2) Sửa đổi, bổ sung định nghĩa một số từ ngữ

Tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số từ ngữ được quy định tại Điều 3 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

- Sửa đổi khoản 3, khoản 4 Điều 3 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

4. Cá nhân nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài.

5. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

- Bổ sung khoản 8, khoản 9 Điều 3 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

8. Tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn tại khoản 6 Điều 7 Nghị định này là tổ chức tín dụng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào kiểm soát đặc biệt;

b) Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc;

c) Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả xếp hạng gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

9. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài là tổng mức sở hữu cổ phần của các cá nhân nước ngoài, các tổ chức nước ngoài và các tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này.

(3) Sửa đổi hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 4 Điều 1 Nghị định 69/2025/ NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 6 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.

Như vậy, theo quy định mới, nhà đầu tư nước ngoài không thể mua cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua sau ngày 01/01/2021.

(4) Sửa đổi tỉ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 5 Điều 1 sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một TCTD phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.

Trong khi đó, khoản 6 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP cũng được sửa đổi, bổ sung:

6. Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống TCTD, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.

Đồng thời, Nghị định 69/2025/NĐ-CP cũng bổ sung khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 Nghị định 01/2014/NĐ-CP:

6a. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc.

Bên cạnh đó, sửa đổi bổ sung tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 6a Điều 7 bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần

Đồng thời thay cụm từ “niêm yết" bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” tại các Điều 8, Điều 12 và Điều 15. Thay cụm từ “Điều 29" bằng cụm từ “Điều 37" tại khoản 2 Điều 8 Nghị định 01/2014/NĐ-CP.

(5) Sửa đổi điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Tai khoản 10 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ.

(6) Bổ sung nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

Tại khoản 11 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP bổ sung khoản 6a, khoản 6b vào sau khoản 6 và khoản 9 Điều 14 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

(1) Bổ sung khoản 6a như sau:

- Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chảo bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

+ Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

+ Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

(2) Bổ sung khoản 6b như sau:

- Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 5, khoản 6 điều này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần để thực hiện quy định tại điểm a khoản 6a Điều này."

(3) Bổ sung khoản 9 như sau:

- Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.

(7) Bổ sung trách nhiệm của Ngân hàng nhà nước

Tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP bổ sung điểm c khoản 1 Điều 15 như sau:

Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc được vượt 30% vốn điều lệ của ngân hàng theo phương án chuyển giao bắt buộc được phê duyệt, Ngân hàng Nhà nước có thông báo bằng văn bản gửi Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) về tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt, thời điểm bắt đầu, thời điểm kết thúc thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc.

(8) Bổ sung trách nhiệm của tổ chức tín dụng Việt Nam

Tại khoản 14 Điều 1 Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 16 Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau:

Báo cáo đầy đủ, kịp thời cho các cơ quan có thẩm quyền về các thông tin liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này mua cổ phần.

Thời điểm có hiệu lực của Nghị định 69/2025/NĐ-CP?

Căn cứ khoản 1 Điều 2 Nghị định 69/2025/NĐ-CP quy định

Hiệu lực và trách nhiệm thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 19 tháng 5 năm 2025

...

Do đó, Nghị định 69/2025/NĐ-CP sẽ có hiệu lực từ ngày 19/05/2025

Chuyển nhượng vốn có chịu thuế GTGT không?

Căn cứ điểm d khoản 8 Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC quy định về đối tượng không chịu thuế:

Đối tượng không chịu thuế GTGT

…

8. Các dịch vụ tài chính, ngân hàng, kinh doanh chứng khoán sau đây:

…

d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.

...

Do đó, việc chuyển nhượng vốn thì không chịu thuế GTGT.