Trường hợp nào phải đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Trường hợp nào phải đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Căn cứ theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

[...]

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

[...]

3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

[...]

4. Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ sau đây:

[...]

5. Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

[...]

6. Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

[...]

7. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

[...]

8. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:

[...]

Như vậy, các trường hợp phải đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:

- Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp;

- Thay đổi thành viên do thừa kế;

- Thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;

- Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

- Thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất.

Trường hợp nào phải đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên? (Hình từ Internet)

Cơ quan nào là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 55. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

[...]

Như vậy, cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ gì?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có các quyền và nghĩa vụ sau:

- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Quyết định tổ chức lại công ty;

- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.