Công ty TNHH một thành viên thì có được thành lập Hội đồng thành viên không?

Nội dung chính

• Công ty TNHH một thành viên thì có được thành lập Hội đồng thành viên không?
• Quy định về Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên là gì?
• Thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm gì?

Công ty TNHH một thành viên thì có được thành lập Hội đồng thành viên không?

Căn cứ theo khoản b điểm 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

[...]

Căn cứ theo khoản b điểm 1 Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

[...]

Từ quy định nêu trên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình trong đó có mô hình là Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Như vậy, công ty TNHH một thành viên được thành lập Hội đồng thành viên nếu có chủ sở hữu là tổ chức và cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH một thành viên thì có được thành lập Hội đồng thành viên không? (Hình từ Internet)

Quy định về Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên như sau:

(1) Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(2) Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(3) Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác có liên quan của Luật Doanh nghiệp 2020.

(4) Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020.

(5) Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau.

Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

(6) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

(7) Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm gì?

Theo quy định tại Điều 83 Luật Doanh nghiệp 2020 thành viên của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm là:

- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

- Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.